ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการผ่อนผัน
ให้บริษัทหลักทรัพย์ซื้อหรือมีหุ้น
(ฉบับที่ 2)
พ.ศ. 2536
—————————————————
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 98(7) (ข) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 บริษัทหลักทรัพย์อาจได้รับผ่อนผันจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ซื้อหรือมีไว้ซึ่งหุ้นของบริษัท ดังต่อไปนี้
(1) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่ประกอบธุรกิจให้บริการเกี่ยวกับการพัฒนาระบบงานด้านคอมพิวเตอร์ เช่น การออกแบบและพัฒนาระบบงาน การพัฒนาโปรแกรม การติดตั้งโปรแกรมการอบรมการใช้งาน การปรับปรุงดูแลการทำงานของโปรแกรมที่ได้พัฒนาและใช้งานแล้ว และการให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการใช้เครื่องคอมพิวเตอร์และโปรแกรมคอมพิวเตอร์ เป็นต้น
(2) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่ประกอบธุรกิจให้บริการด้านการรวบรวมและประมวลผลข้อมูล และการนำเสนอข้อมูลข่าวสารในรูปแบบต่าง ๆ
(3) บริษัทจำกัดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น และถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจำกัดนั้น โดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบการเป็นสำนักหักบัญชี ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ หรือนายทะเบียนหลักทรัพย์
(4) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้น โดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบการเป็นสำนักหักบัญชี ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ หรือนายทะเบียนหลักทรัพย์ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานของศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์
(5) บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ประกอบธุรกิจการจัดอันดับน่าเชื่อถือ
บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดตามข้อ 1(1) และ (2) ต้องประกอบธุรกิจ ซึ่งมุ่งให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นหลัก
ข้อ 2 การขอผ่อนผันให้ซื้อหรือมีไว้ ซึ่งหุ้นของบริษัทตามข้อ 1 ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไข ดังต่อไปนี้
(1) เป็นการซื้อหรือมีไว้ ซึ่งหุ้นที่มิได้รับการจดทะเบียนหรือมิได้รับการอนุญาตให้ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์
(2) กรณีบริษัทหลักทรัพย์ ที่ยื่นคำขอเป็นบริษัทหลักทรัพย์ ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม หุ้นที่จะได้รับการผ่อนผันให้ซื้อ หรือมีไว้ต้องมิใช่หุ้นที่ บริษัทหลักทรัพย์ลงทุนไว้ เพื่อเป็นทรัพย์สินของกองทุนรวมที่บริษัทหลักทรัพย์นั้นเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินการ
(3) เป็นการซื้อหุ้นของบริษัทที่ไม่มีผลขาดทุนสะสม เว้นแต่เป็นบริษัทที่จัดตั้งมาไม่เกินหนึ่งปีนับแต่วันจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจนถึงวันที่บริษัทหลักทรัพย์ยื่นคำขอผ่อนผันต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
(4) เป็นการซื้อหุ้นในราคาไม่เกินกว่ามูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หรือไม่เกินกว่ามูลค่าตามบัญชีของหุ้นนั้น
(5) เป็นการซื้อหรือมีไว้ไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น โดยมีมูลค่าหุ้นที่จะซื้อรวมกับมูลค่าหุ้นของทุกบริษัทที่บริษัทหลักทรัพย์ได้รับการผ่อนผันให้ซื้อ หรือมีไว้ตามประกาศนี้ เป็นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกินร้อยละยี่สิบของส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ให้คำนวณมูลค่าหุ้นตามราคาที่บริษัทหลักทรัพย์ได้มาซึ่งหุ้นนั้น
หากในเวลาใดบริษัทหลักทรัพย์จำหน่ายหุ้นที่ได้รับการผ่อนผันตามวรรคหนึ่งไป ไม่ว่าเป็นจำนวนเท่าใด ให้บริษัทหลักทรัพย์ได้รับการผ่อนผันให้ซื้อหรือมีไว้ ซึ่งหุ้นของบริษัทดังกล่าวได้เพียงเท่าอัตราที่เหลือนับแต่เวลานั้น
ข้อ 3 ให้การผ่อนผันของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. เป็นอันสิ้นสุดลง เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้
(1) เมื่อหุ้นที่บริษัทหลักทรัพย์ซื้อหรือมีไว้ได้รับการจดทะเบียนหรือได้รับการอนุญาตให้ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์
(2) เมื่อบริษัทหลักทรัพย์ลงทุนในหุ้นดังกล่าวไว้ เพื่อเป็นทรัพย์สินของกองทุนรวมที่บริษัทหลักทรัพย์นั้นเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินการ
ในกรณีที่การผ่อนผันของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. สิ้นสุดลง เนื่องจากกรณีตามวรรคหนึ่ง (1) ให้บริษัทหลักทรัพย์จำหน่ายหุ้นดังกล่าวให้เสร็จสิ้นภายในสามสิบวัน นับแต่วันที่หุ้นดังกล่าวเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ เว้นแต่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะกำหนดระยะเวลาไว้เป็นอย่างอื่น
ข้อ 4 ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะผ่อนผันหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนดตามข้อ 2 (3) (4) หรือ (5) เป็นประการอื่นก็ได้
ในกรณีที่การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งเป็นการผ่อนผันหลักเกณฑ์และเงื่อนไข เกี่ยวกับอัตราส่วนการให้บริษัทหลักทรัพย์ซื้อหรือมีไว้ ซึ่งหุ้นตามข้อ 2 (5) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับการผ่อนผันดังกล่าวต้องลดอัตราส่วนการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวลงทุกปี ปีละไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นนั้นจนกว่าหุ้นของบริษัทดังกล่าวที่บริษัทหลักทรัพย์ถือไว้จะมีอัตราส่วนตามที่กำหนดในข้อ 2 (5)
ข้อ 5 ให้บริษัทหลักทรัพย์รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทุกครั้งภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่บริษัทลักทรัพย์ซื้อหรือจำหน่ายไปซึ่งหุ้นที่ได้รับการผ่อนผัน
รายงานตามวรรคหนึ่งให้แสดงรายละเอียดอย่างน้อยเกี่ยวกับจำนวน ราคา และวันเดือนปี ที่ซื้อหรือจำหน่ายหุ้นนั้น
ข้อ 6 บริษัทหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันการซื้อหรือมีไว้ซึ่งหุ้นของบริษัทตามข้อ 1 ต้องยื่นคำขอต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. โดยคำขอต้องมีรายการและเอกสารหลักฐานอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) จำนวนและราคาหุ้นที่บริษัทหลักทรัพย์จะซื้อหรือมีไว้ ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จะซื้อต่อจำนวนหุ้นที่จะจำหน่ายหรือจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้นร้อยละของมูลค่าหุ้นที่จะซื้อรวมกับมูลค่าหุ้นของทุกบริษัทที่บริษัทหลักทรัพย์ได้รับการผ่อนผันให้ซื้อหรือมีไว้ตามประกาศนี้ทั้งสิ้นต่อส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์
(2) เอกสารแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทตามข้อ 1 ได้แก่
(ก) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทรับรอง
(ข) หนังสือรับรองที่ออกให้โดยนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท (ถ้ามี)
(ค) โครงสร้างผู้ถือหุ้นหรือผู้จองซื้อหุ้น
(ง) ธุรกิจหลักและขอบเขตการดำเนินธุรกิจนั้น
(จ) กลุ่มลูกค้าเป้าหมาย
(ฉ) งบการเงินประจำปีล่าสุดที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ว (ถ้ามี)
ในการพิจารณาคำขอตามวรรคหนึ่ง สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทหลักทรัพย์ผู้ยื่นคำขอมาชี้แจง ส่งต้นฉบั่บ หรือสำเนาเอกสาร หรือหลักฐานใด ๆ เพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควร
ข้อ 7 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 27 สิงหาคม พ.ศ. 2536
(นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์