ที่ ทจ. 4/2558
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(ฉบับที่ 10)
_________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6/1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 45/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2556
“(6/1) “ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่สามารถทำการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศนั้น ๆ”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 5 หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามประกาศนี้ให้ใช้กับบุคคลดังต่อไปนี้
(1) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
(2) บริษัทมหาชนจำกัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
(3) นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะภายใต้กฎหมายไทย”
ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 7/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
“ข้อ 7/2 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้สำนักงานอาจสั่งมิให้การอนุญาตสำหรับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดตามหมวด 2 มีผลหรืออาจสั่งระงับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีดังกล่าวได้
(1) ผู้ได้รับอนุญาตมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตได้
(2) ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน
(3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535” ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน (ค) ของ (4) ในข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(ค) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้น ในครั้งนี้ และมตินั้นได้มาแล้วไม่เกินหนึ่งปีจนถึงวันยื่นคำขออนุญาต ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้
1. วาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวเป็นวาระที่เสนอโดยผู้ขออนุญาต
2. ผู้ขออนุญาตได้ให้ข้อมูลประกอบการพิจารณาวาระการประชุมตาม 1. ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไปพร้อมกับเอกสารการนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยข้อมูลดังกล่าวต้องมีความครบถ้วน ถูกต้อง และเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น”
ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555 และ ให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 17 งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจำงวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคำขอ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตามความในมาตรา 56
(2) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐานการสอบบัญชี
(3) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้
(ก) การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐาน การรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทำงบการเงินนั้น
(ข) ผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทำหรือไม่กระทำของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทำข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทำงบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กำหนดในวรรคหนึ่ง (1)”
ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 45/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 18 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามข้อ 11 เป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญเป็นของตนเอง ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) มีการประกอบธุรกิจหลัก ไม่ว่าจะมีธุรกิจเดียวหรือหลายธุรกิจผ่านบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18/1 ไม่ว่าบริษัทเดียวหรือหลายบริษัท
(2) ขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 18/1 ทุกบริษัทรวมกัน เมื่อเปรียบเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาตมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้า ทั้งนี้ เฉพาะขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือของบริษัทตามข้อ 18/1(2) มีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต
(3) การดำเนินงานของผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมอื่นใดที่แสดงให้เห็นว่าการดำเนินงานของผู้ขออนุญาตมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่มีการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 18/1 โดยขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันมีสัดส่วนไม่เกินร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต
(4) มีกลไกการกำกับดูแลที่ทำให้ผู้ขออนุญาตสามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) ได้ เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของผู้ขออนุญาต รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทดังกล่าวเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของผู้ขออนุญาตให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18/2
(5) บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) ต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับผู้ขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ในข้อ 11 โดยอนุโลม ยกเว้นหลักเกณฑ์ในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการตามข้อ 11(2) (ข) และงบการเงินตามข้อ 17 วรรคหนึ่ง
(6) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(ก) กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
(ข) งบการเงินของบริษัทดังกล่าวต้องผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้
1. ผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต เว้นแต่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่สามารถทำการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น
2. ผู้สอบบัญชีท้องถิ่นซึ่งสังกัดสำนักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกับสำนักงานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต โดยสำนักงานสอบบัญชีทั้งสองแห่งนั้น เป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของเครือข่ายดังกล่าว
ผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ขออนุญาตตามข้อ 17(2)
(ค) แสดงได้ว่ากฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น มีหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สำคัญเทียบเคียงได้กับกฎหมายที่กำกับดูแลบริษัทมหาชนจำกัดของประเทศไทย หรือแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทำให้การบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สำคัญดังกล่าวเทียบเท่ากับกฎหมายที่กำกับดูแลบริษัทมหาชนจำกัดของประเทศไทย
(7) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ หากผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต หรือผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นไม่ว่า ในจำนวนใด ๆ เป็นผู้มีบทบาทในการบริหารจัดการผู้ขออนุญาตอย่างมีนัยสำคัญ นอกจากต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ใน (6) แล้ว ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย
(ก) ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการอย่างน้อยสองคนเป็นบุคคลสัญชาติไทยซึ่งมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยด้วย โดยอย่างน้อยหนึ่งคนในจำนวนดังกล่าวต้องเป็นกรรมการตรวจสอบ ตามข้อ 16(3)
(ข) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น หรือมีการประกอบธุรกิจที่มีนัยสำคัญ จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สำนักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว
(ค) แสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีสัญญาที่ผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทำคำขออนุญาตให้ทำหน้าที่ตามที่กำหนดในวรรคสอง เป็นระยะเวลาติดต่อกันสามปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ โดยสัญญาดังกล่าวต้องไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการเลิกสัญญาในลักษณะที่อาจส่งผลให้ผู้ขออนุญาตหรือที่ปรึกษาทางการเงินใช้เป็นเหตุในการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
สัญญาตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อกำหนดให้ที่ปรึกษาทางการเงินชี้แจงข้อมูลเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่กำหนดในข้อ 21(2) (3) และ (4) แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน และติดตามดูแลและให้คำแนะนำแก่ผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติหน้าที่ภายหลังการออกและเสนอขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ดังต่อไปนี้
1. การจัดทำและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และสารสนเทศอื่นที่สำคัญของผู้ขออนุญาต
2. การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในมาตรา 57 และมาตรา 58
3. การปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ตลอดจนร่วมจัดทำรายงานและเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ให้สำนักงานมีอำนาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งและวรรคสองไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยอาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
(ง) มูลค่าของหุ้นที่ขออนุญาตเสนอขายยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดสำหรับการควบคุมการทำธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ ความในวรรคหนึ่ง (6)(ข) และ (ค) และ (7) มิให้นำมาใช้บังคับในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) ที่เป็นบริษัทต่างประเทศมีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสำคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต
การพิจารณาขนาดของผู้ขออนุญาตและขนาดของบริษัทตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) และวรรคสอง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สำนักงานกำหนด”
ข้อ 7 ให้ยกเลิกความใน (ง) ของ (6) ในข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(ง) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ในกรณีที่ขนาดของบริษัทดังกล่าว มีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสำคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต ไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ใน 2. และ 3.
1. กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
2. แสดงได้ว่าบริษัทดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18(6)(ข) และ (ค)
3. ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 18(7) ต้องแสดงได้ว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18(7) (ก) (ข) และ (ง) ด้วย”
ข้อ 8 ให้ยกเลิกความใน (3) ของวรรคหนึ่งในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(3) นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับหุ้นโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน ข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(ก) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ
(ข) สาระสำคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคำสั่งของสำนักงานที่จะสั่งให้ดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง ดังนี้
(ก) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน
(ข) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย
(ค) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทำให้สำคัญผิด
(ง) กระทำการหรือไม่กระทำการใดภายในระยะเวลาที่กำหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทำให้สำคัญผิด”
ข้อ 9 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองใน (6) ของวรรคหนึ่งในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 25 กรกฎาคม พ.ศ. 2554 “มติที่ประชุมตามวรรคหนึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(ก) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติโดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
(ข) ไม่มีผู้ถือหุ้นรวมตัวกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม ออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น”
ข้อ 10 ให้ยกเลิกความใน (7) ของวรรคหนึ่งในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(7) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทำคำขออนุญาตประสงค์จะได้รับหรือตรวจดูข้อมูลเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินในส่วนที่เกี่ยวข้องกับ ผู้ได้รับอนุญาตตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน และตามประกาศนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลดังกล่าวแก่ที่ปรึกษาทางการเงินตลอดระยะเวลาที่ที่ปรึกษาทางการเงินมีหน้าที่ตามประกาศดังกล่าวด้วย”
ข้อ 11 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (8) ของวรรคหนึ่งในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555
“(8) ภายในระยะเวลาสามปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ซึ่งมีลักษณะตามข้อ 18 วรรคหนึ่ง (7) ต้องปฏิบัติ ดังนี้
(ก) ดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามสัญญาซึ่งจัดทำขึ้นระหว่างผู้ได้รับอนุญาตกับที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 18 วรรคหนึ่ง (7)(ค)
(ข) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินตาม (ก) ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไม่ว่าด้วยเหตุใด ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินรายใหม่ที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงาน ให้ความเห็นชอบ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 18 วรรคหนึ่ง (7)(ค) แทนที่ปรึกษาทางการเงินรายเดิมโดยไม่ชักช้า ให้สำนักงานมีอำนาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร”
ข้อ 12 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(3) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจำกัดต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้
(ก) วาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวเป็นวาระที่เสนอโดยผู้ขออนุญาต
(ข) ผู้ขออนุญาตได้ให้ข้อมูลประกอบการพิจารณาวาระการประชุมตาม (ก) ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไปพร้อมกับเอกสารการนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยข้อมูลดังกล่าวต้องมีความครบถ้วน ถูกต้อง และเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น”
ข้อ 13 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน