ที่ สจ. 8/2558
เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ
ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
และวิธีการยื่นคำขออนุญาต
_________________
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้น เป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 สำนักงานออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้บริษัทต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ยื่นคำขออนุญาตตามแบบ 35-1-F ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐาน ประกอบคำขออนุญาตตามข้อ 2 จำนวนห้าชุด และชำระค่าธรรมเนียมในวันยื่นคำขออนุญาต
ข้อ 2 เอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาต ให้มีดังต่อไปนี้
(1) เอกสารซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทต่างประเทศที่จะเสนอขายหุ้น โดยเอกสารดังกล่าวต้องมีลักษณะเดียวกับแบบและรายการที่กำหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นมานั้น เป็นเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่บริษัทยื่นไว้ตามวรรคหนึ่งแล้ว
(2) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมในเรื่องดังต่อไปนี้
(ก) ชื่อและสกุล (หากมีการเปลี่ยนชื่อหรือสกุล ให้ระบุชื่อหรือสกุลเดิมด้วย)
(ข) เลขประจำตัวประชาชน หรือเลขที่หนังสือเดินทาง
(ค) การดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทอื่น
(3) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมายของประเทศที่บริษัทต่างประเทศจัดตั้งขึ้น
(4) สำเนาหนังสือรับรองการจัดตั้งบริษัทต่างประเทศจากหน่วยงานกำกับดูแลต่างประเทศ
(5) สำเนาข้อบังคับบริษัทต่างประเทศและบริษัทย่อยทุกบริษัทที่หน่วยงานกำกับดูแลต่างประเทศรับรอง
(6) สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้น
(7) สำเนามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ออกหุ้น
(8) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)
(9) หนังสือรับรองจากบริษัทต่างประเทศเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหุ้น
(10) หนังสือรับรองจากกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
(11) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน
(12) หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันจากคณะกรรมการตรวจสอบ
(13) หนังสือรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบว่า มีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทต่างประเทศ และสามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาต
(14) สำเนามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่คณะกรรมการบริษัทมีการมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทน (ถ้ามี)
(15) หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ และเหมาะสมของระบบควบคุมภายในของบริษัทต่างประเทศและบริษัทย่อยจากคณะกรรมการตรวจสอบ (ถ้ามี)
(16) สำเนาข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความบกพร่องของระบบควบคุมภายในทางบัญชีที่สำคัญฉบับล่าสุด
(17) สำเนาหนังสือที่แสดงได้ว่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตนั้นกระทำได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศนั้น
(18) หนังสือแต่งตั้งตัวแทนในประเทศไทยของบริษัทต่างประเทศ
(19) หนังสือแต่งตั้งบุคคลที่รับผิดชอบการจัดทำและจัดเก็บเอกสารหลักฐานของบริษัทต่างประเทศ
(20) แบบตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามที่กำหนดไว้ในเว็บไซต์ของสำนักงาน
นอกจากเอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่ง ให้บริษัทต่างประเทศแจ้งให้ผู้สอบบัญชีจัดเตรียมกระดาษทำการของผู้สอบบัญชีไว้เพื่อการตรวจสอบของสำนักงาน
เอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่งหากได้จัดทำในภาษาอื่นนอกจากภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ ให้จัดทำคำแปลตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 5(2) แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ด้วย
เอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่ง (9) (10) และ (13) ให้ยื่นเฉพาะกรณีเป็น การขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก
ข้อ 3 เมื่อบริษัทต่างประเทศได้ยื่นคำขออนุญาตและเอกสารหลักฐาน พร้อมทั้งชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตตามข้อ 1 แล้ว สำนักงานจะดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ตรวจพิจารณาความครบถ้วนของข้อมูลและเอกสารหลักฐานโดยละเอียด ทั้งนี้ ในกรณีที่คำขออนุญาตที่ยื่นยังมีรายละเอียดไม่ครบถ้วน ให้บริษัทต่างประเทศแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลตามที่สำนักงานแจ้งให้ทราบให้ครบถ้วนภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด หากบริษัทต่างประเทศรายใดไม่จัดส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานที่สำนักงานแจ้งให้ทราบภายในระยะเวลาที่กำหนด สำนักงานจะถือว่าบริษัทต่างประเทศรายนั้นไม่ประสงค์จะยื่นคำขออนุญาตอีกต่อไป
(2) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศรายใดขอผ่อนผันไม่จัดส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานบางรายการ สำนักงานอาจผ่อนผันให้บริษัทต่างประเทศรายนั้นไม่ต้องจัดส่งข้อมูล หรือเอกสารหลักฐานที่ขอผ่อนผันได้ก็ต่อเมื่อมีเหตุจำเป็นและสมควร หรือบริษัทต่างประเทศมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่น ทั้งนี้ ให้สำนักงานคำนึงถึงความจำเป็นในการส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานในกรณีดังกล่าว หรือมาตรการอื่นที่เพียงพอและทดแทนการส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานที่ขอผ่อนผันประกอบด้วย
(3) เมื่อสำนักงานได้รับข้อมูลและเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนหรือที่ได้แก้ไขจนถูกต้องครบถ้วนแล้ว สำนักงานจะมีหนังสือแจ้งตอบรับแบบคำขออนุญาต ในกรณีจำเป็นและสมควร สำนักงานอาจเดินทางไปเยี่ยมชมกิจการของบริษัทต่างประเทศ และให้บริษัทต่างประเทศจัดทำสรุปข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทต่างประเทศเพิ่มเติมภายหลังการเยี่ยมชมกิจการส่งให้สำนักงานก่อนที่สำนักงานมีหนังสือแจ้งตอบรับแบบคำขออนุญาต
(4) มีหนังสือแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายในสี่สิบห้าวันนับจากวันที่สำนักงานตอบรับแบบคำขออนุญาต
ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์