แนวทางปฏิบัติสำหรับการกำหนดนโยบาย มาตรการ และระบบงานที่เกี่ยวกับการกระทำที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับลูกค้า

ที่ นป. 1/2558

เรื่อง แนวทางปฏิบัติสำหรับการกำหนดนโยบาย มาตรการ และ

ระบบงานที่เกี่ยวกับการกระทำที่อาจมีความขัดแย้ง

ทางผลประโยชน์กับลูกค้า

______________________

ตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 35/2556 เรื่อง มาตรฐานการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการบริหารงาน ระบบงาน และการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ลงวันที่ 6 กันยายน พ.ศ. 2556 (ประกาศ ที่ ทธ. 35/2556) และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สธ. 14/2558 เรื่อง ข้อกำหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ลงวันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2558 (“ประกาศ ที่ สธ. 14/2558”) กำหนดให้ผู้ประกอบธุรกิจจัดให้มีนโยบาย มาตรการ และระบบงานในการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยต้องดำเนินการควบคุมดูแล ติดตาม และตรวจสอบให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย มาตรการ และระบบงานดังกล่าว ตลอดจนมีการทบทวนความเหมาะสมของเรื่องดังกล่าวเป็นประจำ นั้น

เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามข้อกำหนดข้างต้นของผู้ประกอบธุรกิจ สำนักงานโดยอาศัยอำนาจตามข้อ 5(3) ประกอบกับ ข้อ 17 ข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 35/2556 เรื่อง มาตรฐานการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการบริหารงาน ระบบงาน และการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ลงวันที่ 6 กันยายน พ.ศ. 2556 จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 แนวทางปฏิบัตินี้เป็นแนวทางเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้

(1) การจัดให้มีนโยบาย มาตรการ และระบบงานในการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การควบคุมดูแล ติดตาม และตรวจสอบให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย มาตรการ และระบบงานตาม (1)

(3) การทบทวนความเหมาะสมของ (1)

ในกรณีที่ผู้ประกอบธุรกิจได้ปฏิบัติตามแนวทางตามวรรคหนึ่งจนครบถ้วน สำนักงานจะพิจารณาว่าผู้ประกอบธุรกิจได้ปฏิบัติตามประกาศ ที่ ทธ. 35/2556 ในส่วนที่เกี่ยวกับการป้องกันและการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และประกาศ ที่ สธ. 14/2558 แล้ว ทั้งนี้ หากผู้ประกอบธุรกิจดำเนินการต่างจากแนวปฏิบัตินี้ ผู้ประกอบธุรกิจมีภาระที่จะต้องพิสูจน์ให้เห็นได้ว่าการดำเนินการนั้นยังคงอยู่ภายใต้หลักการและข้อกำหนดของประกาศ ที่ ทธ. 35/2556 ในส่วนที่เกี่ยวกับการป้องกันและการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และประกาศ ที่ สธ. 14/2558

ข้อ 2 แนวทางปฏิบัติตามข้อ 1 วรรคหนึ่งมีรายละเอียดตามที่กำหนดในภาคผนวกที่แนบท้ายประกาศแนวปฏิบัตินี้ ทั้งนี้ รายละเอียดดังกล่าวได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้

(1) ส่วนที่ 1 การแบ่งแยกหน่วยงานและบุคลากรที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือ มีข้อมูลที่ล่วงรู้มาจากการปฏิบัติหน้าที่อันเป็นข้อมูลที่มิพึงเปิดเผย

(2) ส่วนที่ 2 มาตรการควบคุมภายในและการกำกับดูแลและตรวจสอบ เพื่อป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลภายในระหว่างหน่วยงานและบุคลากร

(3) ส่วนที่ 3 มาตรการป้องกันและจัดการการกระทำที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.1 การรับผลประโยชน์ตอบแทนเนื่องจากการประกอบธุรกิจ (soft/ hard dollar)

3.2 การทำธุรกรรมเพื่อลูกค้ากับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

3.2.1 การใช้ราคาที่เหมาะสมในการทำธุรกรรมระหว่างกองทุนที่อยู่ภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการเดียวกัน (cross trade)

3.2.2 การใช้บริการจากบริษัทนายหน้าซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทจัดการ

(4) ส่วนที่ 4 การลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของพนักงาน

4.1 การจัดทำบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่ต้องติดตามตรวจสอบและจำกัดการทำธุรกรรม (WL : Watch List และ RL : Restricted List)

4.2 การติดตามตรวจสอบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน

ประกาศ ณ วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2558

(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

เลขาธิการ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                           ภาคผนวก
          ส่วนที่ 1  การแบ่งแยกหน่วยงานและบุคลากรที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีข้อมูลที่ล่วงรู้มาจากการปฏิบัติหน้าที่อันเป็นข้อมูลที่มิพึงเปิดเผย
ผู้ประกอบธุรกิจมีวิธีการจัดการที่รัดกุมและเพียงพอในการป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลระหว่างหน่วยงานและบุคลากรที่มีโอกาสได้รับข้อมูลภายใน ซึ่งรวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
ผู้ออกหลักทรัพย์ ข้อมูลการซื้อขายและแผนการลงทุนของลูกค้า โดยดำเนินการอย่างน้อย ดังนี้
          1.1  การแบ่งแยกหน่วยงานและบุคลากร (Chinese wall)
          (1)  แบ่งแยกหน่วยงานและบุคลากรในหน่วยงานที่มีโอกาสได้รับข้อมูลจากการปฏิบัติงาน (ข้อมูลภายใน) ออกจากหน่วยงานอื่น โดยเฉพาะหน่วยงานที่มีโอกาสใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน  ซึ่งได้แก่ หน่วยงานที่รับผิดชอบด้านการติดต่อให้บริการ เช่น งานด้านวาณิชธนกิจ งานด้านการให้สินเชื่อ งานด้านการให้คำแนะนำการลงทุนแก่ลูกค้า งานด้านการวิเคราะห์การลงทุน เป็นต้น  และหน่วยงานที่รับผิดชอบด้านการลงทุนเพื่อลูกค้า เช่น งานด้านการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าเพื่อลูกค้า งานด้านการจัดการลงทุนเพื่อกองทุน เป็นต้น โดยแบ่งแยกออกจากหน่วยงานอื่นอย่างชัดเจน โดยเฉพาะงานด้านการบริหารสินทรัพย์ของผู้ประกอบธุรกิจและงานด้านการค้าหลักทรัพย์ในกรณีที่ผู้ประกอบธุรกิจมีการประกอบธุรกิจหลายประเภท หรือเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มกิจการที่มีการประกอบธุรกิจหลายประเภท ผู้ประกอบธุรกิจจัดให้มี Chinese wall เพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลระหว่างประเภทธุรกิจ อันอาจก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมแก่ลูกค้า หรือทำให้ลูกค้าเสียประโยชน์ที่ควรได้รับหรือไม่ได้รับประโยชน์ที่ดีที่สุด
          ทั้งนี้ ผู้ประกอบธุรกิจต้องมีมาตรการในการป้องกันกรณี over the wall เช่น กรณีที่มีการยืมตัวพนักงานระหว่างหน่วยงาน ให้ถือว่าพนักงานรายดังกล่าวเป็นพนักงานของหน่วยงานที่ยืมตัวและมีการปฏิบัติตามมาตรการ Chinese wall ของหน่วยงานที่ยืมตัวตลอดระยะเวลาที่ยืมตัวและจนกว่าข้อมูลภายในที่อาจได้รับทราบจากการปฏิบัติงานได้ถูกเปิดเผยเป็นข้อมูลสาธารณะแล้ว
          (2)  จัดให้มีพื้นที่หรืออาณาบริเวณที่ใช้เฉพาะหน่วยงานตาม (1) ซึ่งแยกเป็นอิสระจากหน่วยงานอื่น โดยต้องมีระบบในการควบคุมและตรวจสอบการเข้าออกพื้นที่ดังกล่าวตามความสำคัญของแต่ละหน่วยงาน  เช่น กรณีงานด้านวาณิชธนกิจ งานด้านการวิเคราะห์การลงทุน งานด้านการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าเพื่อลูกค้า งานด้านการจัดการลงทุนเพื่อกองทุน ต้องมีบัตรและรหัสผ่าน มีระบบบันทึกข้อมูลการเข้าออกพื้นที่ รวมทั้งมีระเบียบห้ามการเปิดเผยและให้ยืมรหัสผ่านระหว่างผู้ปฏิบัติงานด้วย
           1.2  การบริหารจัดการและการจำกัดการใช้ข้อมูลภายใน
          (1)  กำหนดระเบียบปฏิบัติสำหรับหน่วยงานที่อาจได้รับข้อมูลภายใน เพื่อจำกัดขอบเขตการใช้ข้อมูลภายในเฉพาะเท่าที่จำเป็นแก่การปฏิบัติงาน (หลัก “need to know”) โดยกำหนดให้ข้อมูลที่ล่วงรู้มาจากการปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับการติดต่อ การให้บริการ หรือการจัดการลงทุนเพื่อลูกค้า เป็นข้อมูลที่เป็นความลับ ซึ่งบุคลากรและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต้องเก็บรักษาข้อมูลนั้นไว้ให้ปลอดภัยและไม่นำไปเปิดเผยต่อบุคคลอื่นใดที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้อง หรือนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่น
          (2)  กำหนดบุคคลที่สามารถเข้าถึงข้อมูลภายในในแต่ละด้าน (“access person”) และควบคุมและตรวจสอบการติดต่อสื่อสาร รวมถึงการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของ access person โดยใกล้ชิดมากกว่าบุคคลทั่วไป โดยกำหนดให้กลุ่ม access person ดังกล่าวมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และระเบียบที่เกี่ยวข้องของบริษัทจัดการโดยเคร่งครัด
ตัวอย่าง access person เช่น ผู้จัดการกองทุน ผู้ส่งคำสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ (dealer) ผู้วิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้ดูแลระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่สามารถเข้าถึงข้อมูลภายในที่ไม่ได้เปิดเผยเป็นการทั่วไป เจ้าหน้าที่ในหน่วยงาน compliance ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษา เป็นต้น โดย access person ดังกล่าว อาจอยู่ในตำแหน่งกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน หรือเป็นบุคคลที่ยืมตัวมาจากฝ่ายงานอื่น หรือจากบริษัทอื่นภายในกลุ่มกิจการ หรือเป็นบุคคลภายนอกที่บริษัทจัดการมอบหมายงานให้ (outsource) ก็ได้
          1.3  การเก็บรักษาข้อมูลภายใน รวมถึงข้อมูลในระบบอิเล็กทรอนิกส์มีระบบที่มีประสิทธิภาพเพื่อป้องกันมิให้หน่วยงานและบุคลากรอื่นที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้อง รู้หรือเข้าถึงข้อมูลในความรับผิดชอบของกันและกันได้ โดย(1)  กรณีข้อมูลเป็นเอกสาร จัดให้มีการจัดเก็บในสถานที่ปลอดภัย เช่น มีการจัดเก็บในตู้หรือห้องที่ล็อคกุญแจ และมีผู้ควบคุมและบันทึกการเบิกใช้เอกสารนั้นอย่างเข้มงวด และในกรณีที่มีการทำสำเนาเอกสาร หรือเรียกพิมพ์ข้อมูลจากระบบคอมพิวเตอร์ ต้องมีการควบคุมมิให้มีการรั่วไหลของข้อมูลผ่านการกระทำดังกล่าว  เช่น ทำลายสำเนาเอกสารข้อมูลภายในที่ไม่ใช้งานแล้ว เป็นต้น
          (2)  กรณีข้อมูลในระบบอิเล็กทรอนิกส์ จัดให้มีรหัสผ่านเครื่องคอมพิวเตอร์เพื่อป้องกันบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องเข้าไปใช้งานได้ มีระบบบันทึก (“log file”) การเข้าใช้งาน การเรียกดูการแก้ไข โดยจัดเก็บ log file ไว้ตามหลักเกณฑ์ของประกาศสำนักงานที่เกี่ยวข้อง

ส่วนที่ 2  มาตรการควบคุมภายในและการกำกับดูแลและตรวจสอบ เพื่อป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลภายในระหว่างหน่วยงานและบุคลากร
          2.1  การกำกับดูแลและตรวจสอบ
          (1)  ทบทวนและประเมินประสิทธิผลของระบบ Chinese wall เป็นระยะ ๆ และมีการรายงานข้อบกพร่องที่พบให้คณะกรรมการของบริษัท ทราบเพื่อพิจารณาปรับปรุงแก้ไข
ให้เหมาะสมต่อไป
          (2)  กำหนดนโยบาย จรรยาบรรณ และหลักปฏิบัติต่าง ๆ ของพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร โดยเฉพาะอย่างยิ่งเรื่องการป้องปรามการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน เช่น ห้ามพนักงาน (รวมถึงบุคคลอื่นที่มีลักษณะเป็น nominee) ใช้ข้อมูลภายในในลักษณะเอาเปรียบผู้ลงทุน และหน้าที่ของพนักงานในการช่วยกันสอดส่องดูแลมิให้มีการฝ่าฝืนนโยบาย จรรยาบรรณ และหลักปฏิบัติดังกล่าว เป็นต้น  โดยจะต้องระบุบทลงโทษที่เหมาะสมตามในกรณีที่มีการฝ่าฝืนด้วย สำหรับคำว่า “พนักงาน” ในที่นี้ หมายรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ตลอดจนบุคคลที่รับจ้างปฏิบัติงานให้แก่ผู้ประกอบธุรกิจเป็นการชั่วคราว
          (3)  ทบทวนและปรับปรุงนโยบาย จรรยาบรรณและหลักปฏิบัติดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อรองรับความเสี่ยงเกี่ยวกับการรั่วไหลของข้อมูลที่อาจมีเพิ่มขึ้น โดยในกรณีที่ตรวจพบการปฏิบัติที่ไม่เหมาะสมอย่างต่อเนื่องหรือบ่อยครั้ง ต้องจัดให้มีมาตรการควบคุมเพิ่มเติม
          (4)  ปรับปรุงรายชื่อ access person ให้เป็นปัจจุบัน ทุกครั้งที่มีการโยกย้ายหรือเปลี่ยนแปลงตำแหน่งหน้าที่งาน
          (5)  มีการสื่อสารเพื่อให้พนักงานรับทราบและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด โดยให้พนักงานทุกคนได้อ่านและลงนามรับทราบนโยบาย จรรยาบรรณ และหลักปฏิบัติ ตั้งแต่วันแรกที่เริ่มปฏิบัติงาน  หลังจากนั้นให้พนักงานลงนามรับทราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงนโยบายจรรยาบรรณ และหลักปฏิบัติดังกล่าว
          (6)  จัดให้พนักงานใหม่ได้รับการฝึกอบรมเพื่อให้เข้าใจอย่างชัดเจนเกี่ยวกับนโยบาย จรรยาบรรณ และหลักปฏิบัติเกี่ยวกับการป้องปรามการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของกองทุนด้วย โดยยกสถานการณ์ต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นและแนวทางที่พึงปฏิบัติหรือต้องห้าม รวมทั้งสร้างจิตสำนึกและจริยธรรมของพนักงานทุกคนให้เห็นความสำคัญของการช่วยกันป้องกันมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์อันมิชอบ
          (7)  จัดให้มีช่องทางที่พนักงานสามารถแจ้งพฤติการณ์อันควรสงสัยเกี่ยวกับการฝ่าฝืนกฎหมายหรือนโยบาย จรรยาบรรณ และหลักปฏิบัติดังกล่าว โดยพนักงานไม่ต้องเปิดเผย
ชื่อตนเอง  และต้องดำเนินการตรวจสอบเรื่องดังกล่าวโดยไม่ชักช้า
          (8)  สุ่มตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานมีการปฏิบัติตามนโยบาย จรรยาบรรณ และหลักปฏิบัติ อย่างเคร่งครัด โดยต้องตรวจสอบอย่างเพียงพอและเหมาะสมตามความเสี่ยงที่อาจมีการปฏิบัติไม่เป็นไปตามที่กำหนด  เช่น
          (8.1)  สุ่มตรวจสอบระบบการรักษาความปลอดภัยและการเข้าถึงห้องปฏิบัติงานหรือพื้นที่ปฏิบัติงาน และเครื่องคอมพิวเตอร์ของกลุ่ม access person  ตลอดจนข้อมูลภายในทั้งที่จัดเก็บในระบบคอมพิวเตอร์ หรือในตู้หรือห้องเก็บเอกสาร เพื่อค้นหาว่ามีการเข้าถึงโดยบุคคลที่ไม่มีสิทธิหรือไม่
          (8.2)  สุ่มตรวจสอบข้อมูลการติดต่อสนทนาของกลุ่ม access person เพื่อค้นหาว่ามีการสนทนาหรือมีการสื่อสารข้อความที่น่าสงสัยว่าจะเป็นการแจ้งข้อมูลภายในต่อบุคคลที่ไม่พึงรู้ข้อมูลดังกล่าวหรือไม่
          (8.3)  สุ่มตรวจสอบ log file การใช้ข้อมูลของ access person ในช่วงเวลาที่อาจมีการใช้ข้อมูลภายใน เช่น มีการทำบทวิเคราะห์ หรือมีการทำธุรกรรมเพื่อลูกค้า เพื่อค้นหาการรั่วไหลของข้อมูล หรือความผิดปกติซึ่งอาจทำให้ลูกค้าเสียประโยชน์
          (8.4)  สุ่มตรวจสอบการซื้อขายของลูกค้าที่มีลักษณะที่ถี่เกินความจำเป็น (churning) โดยผู้ประกอบธุรกิจต้องมีการกำหนด threshold/ flag ที่จะเป็นสัญญาณต้องสงสัยว่าอาจมี churning และเมื่อพบการซื้อขายเกินกว่าหรือใกล้ถึง threshold/ flag ที่กำหนด ต้องจัดให้มีการเข้าไปตรวจสอบความสมเหตุสมผลของการซื้อขายในลักษณะดังกล่าว ซึ่งอาจเป็นการเอื้อประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง และทำให้ไม่เป็นประโยชน์ที่ดีที่สุดต่อลูกค้า
          (9)  มีขั้นตอนในการสอบสวนหาข้อเท็จจริงกรณีตรวจพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่าอาจมีการใช้ข้อมูลภายใน โดยหากพบว่ามีการใช้ข้อมูลภายในจริง ให้รายงานให้สำนักงานทราบโดยทันที  รวมทั้งจัดเก็บหลักฐานในเรื่องดังกล่าวให้สำนักงานตรวจสอบได้
          2.2  การควบคุมการติดต่อสื่อสารของกลุ่ม access person ของบริษัทจัดการที่มีหน้าที่เกี่ยวข้องกับการพิจารณาหรือตัดสินใจลงทุนเพื่อลูกค้า การส่งคำสั่งซื้อขายเพื่อลูกค้า และการวิเคราะห์และเสนอแนะหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าเพื่อการลงทุนให้ลูกค้า
          (1)  มีการควบคุมการติดต่อสื่อสารของ access person กลุ่มดังกล่าว โดยกำหนดช่องทางที่อนุญาตให้ใช้ติดต่อสื่อสารกับบุคคลอื่นทั้งภายในและภายนอกได้ เช่น โทรศัพท์พื้นฐาน Email, Messaging, E-fax  เป็นต้น
          (2)  มีระบบที่สามารถบันทึกและจัดเก็บข้อมูลการติดต่อสนทนาผ่านช่องทางตาม (1) ได้ครบถ้วนตลอดระยะเวลาที่ติดต่อสนทนา โดยมีการจัดเก็บข้อมูลการติดต่อสนทนาดังกล่าวไว้ตามหลักเกณฑ์ของประกาศสำนักงานที่เกี่ยวข้อง และควบคุมดูแลไม่ให้มีการแก้ไข เปลี่ยนแปลง หรือลบข้อมูลที่จัดเก็บดังกล่าวด้วย
          (3)  ไม่อนุญาตให้กลุ่ม access person สามารถควบคุมการบันทึกข้อมูลการติดต่อสนทนาในระบบตาม (2) ได้ด้วยตนเอง
          (4)  มีการควบคุมดูแลมิให้มีการใช้เครื่องมือสื่อสารอื่นใดนอกเหนือจากที่อนุญาต
          ให้ใช้ ซึ่งผู้ประกอบธุรกิจไม่สามารถบันทึกข้อมูลการติดต่อสนทนาได้ เช่น โทรศัพท์มือถือส่วนตัว เป็นต้น โดยกำหนดให้กลุ่ม access person ดังกล่าว แจ้งหมายเลขโทรศัพท์พื้นฐานและโทรศัพท์มือถือ (ทั้งที่จดทะเบียนและไม่ได้จดทะเบียน) ของตนทุกหมายเลขที่มีการเปิดใช้บริการ และทุกครั้งที่มีการเพิ่มหรือเลิกใช้หมายเลข เพื่อจัดเก็บไว้ตรวจสอบตามที่จำเป็น  นอกจากนี้ ยังรวมไปถึงการควบคุมดูแลมิให้มีการเข้าใช้งานโปรแกรมหรือช่องทางการติดต่อสื่อสารอื่นใดผ่านเครื่องคอมพิวเตอร์ซึ่งผู้ประกอบธุรกิจไม่สามารถจัดให้มีระบบการบันทึกข้อมูลการติดต่อสนทนาได้ เช่น Facebook, Twitter, Weblog, Podcasting, Instant messaging และ Social network เป็นต้น

ส่วนที่ 3  มาตรการป้องกันและจัดการการกระทำที่อาจมีความขัดแย้งทางประโยชน์
          3.1  การรับผลประโยชน์ตอบแทนเนื่องจากการประกอบธุรกิจ (soft/ hard dollar)
          (1)  รับผลประโยชน์ตอบแทนได้เฉพาะกรณีที่เป็นประโยชน์ต่อลูกค้า โดยผู้ประกอบธุรกิจจะต้องระบุเงื่อนไขและหลักเกณฑ์การรับผลประโยชน์ตอบแทนไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้ลูกค้าได้รับทราบและพิจารณาได้ว่า การรับผลประโยชน์ตอบแทนนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์ของลูกค้าหรือไม่ และมากน้อยเพียงใด
          (2)  มีการระบุเงื่อนไขและหลักเกณฑ์การรับผลประโยชน์ตอบแทนตาม (1) ไว้ในสัญญาที่ทำกับลูกค้า โดยกรณีกองทุนรวมให้ระบุในโครงการจัดการกองทุนรวม และเปิดเผยด้วยว่าผู้ประกอบธุรกิจไม่สามารถรับผลประโยชน์ตอบแทนเพื่อประโยชน์ของผู้ประกอบธุรกิจเองได้ เนื่องจากเป็นข้อห้ามตามกฎหมายและเป็นเรื่องที่ไม่พึงกระทำโดยวิชาชีพ เว้นแต่เป็นการรับผลประโยชน์ที่ผู้ประกอบธุรกิจหรือพนักงานของผู้ประกอบธุรกิจได้รับตามเทศกาลที่เป็นประเพณีนิยมตามแนวทางปฏิบัติที่ผู้ประกอบธุรกิจไว้ภายในบริษัท ซึ่งลูกค้าสามารถขอดูแนวทางนี้ได้ที่  (ระบุ)
          (3)  การรับผลประโยชน์ตอบแทนอันเนื่องมาจากการประกอบธุรกิจเพื่อประโยชน์ของผู้ประกอบธุรกิจเองนั้น ห้ามมิให้กระทำอย่างเด็ดขาด  เจตนารมณ์ของข้อห้ามที่เข้มงวดดังกล่าวก็เพื่อให้ผู้ประกอบธุรกิจได้ใช้ความรู้ความสามารถเยี่ยงผู้มีวิชาชีพในการคัดเลือกผลิตภัณฑ์หรือบริการที่จะให้ลูกค้าโดยคำนึงถึงประโยชน์ของลูกค้าด้วยความเป็นกลางและปราศจากผลประโยชน์ใด ๆ ที่ผู้ประกอบธุรกิจได้รับจากการคัดเลือกดังกล่าว  อย่างไรก็ดี เนื่องจากผลประโยชน์ในบางลักษณะเป็นเรื่องปกติตามเทศกาลที่เป็นประเพณีนิยมซึ่งไม่มีลักษณะที่มีความเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจคัดเลือกผลิตภัณฑ์หรือบริการที่จะให้ลูกค้า เช่น ของขวัญที่ผู้ให้เตรียมไว้แจกทั่วไปในนามบริษัท (corporate gift) ได้แก่ ปฏิทิน ไดอารี่ สมุดโน้ต กระดาษจดบันทึก  หรือการจัดสัมมนาเพื่อให้ความรู้แก่ลูกค้าทั่วไป โดยไม่มีค่าใช้จ่ายในการเข้าร่วมสัมมนา  ซึ่งผลประโยชน์นั้นอาจเป็นการให้แก่ผู้ประกอบธุรกิจโดยตรงหรือเป็นการมอบให้แก่พนักงานของผู้ประกอบธุรกิจ  กรณีดังกล่าวนี้สำนักงานจะไม่พิจารณาว่าเป็นการฝ่าฝืนข้อห้ามในการรับผลประโยชน์ตอบแทนเพื่อประโยชน์ของผู้ประกอบธุรกิจเอง หากผู้ประกอบธุรกิจได้แสดงให้เห็นถึงความชัดเจนในการรับผลประโยชน์ในลักษณะดังกล่าวโดยไม่มีการแอบแฝงผลประโยชน์ที่เป็นการขัดต่อเจตนารมณ์ดังกล่าวข้างต้น รวมถึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการรับผลประโยชน์ตอบแทนที่สอดคล้องกับเทศกาลที่เป็นประเพณีนิยม โดยระบุสิ่งของหรือมูลค่าที่จะสามารถรับไว้ได้อย่างชัดเจนซึ่งควรมีการจำกัดมูลค่าไม่ให้สูงมากจนอาจทำให้ไม่เป็นไปตามเจตนารมณ์ข้างต้น โดยมีการสื่อสารให้พนักงานภายในบริษัททราบแนวทางดังกล่าว รวมทั้ง จัดเก็บเป็นเอกสารหลักฐานเพื่อให้สำนักงานสามารถตรวจสอบได้ด้วย
          3.2  การทำธุรกรรมเพื่อลูกค้ากับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
          3.2.1  การใช้ราคาที่เหมาะสมในการทำธุรกรรมระหว่างกองทุนที่อยู่ภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการเดียวกัน (cross trade)
          (1)  การใช้ราคาที่เหมาะสมในลักษณะดังต่อไปนี้
          (1.1)  เป็นราคาที่มีแหล่งอ้างอิงที่ได้การยอมรับเป็นการทั่วไป
          (1.2)  เป็นราคาที่ไม่ทราบล่วงหน้า (ex-ante / forward price)
          (1.3)  ปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันกับทุกกองทุน  และ
          (1.4)  เป็นไปตามหลักความสม่ำเสมอ (consistency)  โดยบริษัทจัดการควรกำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติในการเลือกราคาอ้างอิงดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ และจะเปลี่ยนแปลงหลักเกณฑ์
          ในการเลือกราคาอ้างอิงดังกล่าวก็ต่อเมื่อมีหลักฐานที่ทำให้เชื่อได้ว่า ราคาอ้างอิงจากหลักเกณฑ์ที่ใช้อยู่เดิมไม่เป็นราคาที่เหมาะสม
          (2)  ราคาที่เหมาะสม ได้แก่ราคาดังต่อไปนี้
          (2.1)  ราคาตลาด  สามารถเลือกใช้ราคา ณ สิ้นวัน หรือ ณ ขณะทำธุรกรรม ได้ดังนี้
          -  ราคา ณ สิ้นวัน หมายถึง
          (ก)  ราคาใน exchange  โดยจะเลือกใช้ 1) ราคาปิด  หรือ
          2) ราคาเฉลี่ยที่คำนวณโดย exchange ก็ได้
          (ข)  ราคาที่ประกาศใน ThaiBMA  โดยรวมถึงราคาที่เสนอโดย Market yield Web Page (executed price และ quoted price) และ Model Yield Web Page
          (ค)  หากไม่มีราคาตาม (ก) และ (ข) ให้ใช้ราคาเฉลี่ยของราคา
เสนอซื้อสูงสุดและราคาเสนอขายต่ำสุด
          -  ราคา ณ ขณะทำธุรกรรม  หมายถึง ราคาที่เกิดขึ้นใน exchange
          ในระหว่างวันที่มีการทำธุรกรรม โดยจะเลือกใช้ 1) ราคาที่มีการซื้อขายจริงล่าสุด  หรือ 2) ราคาเฉลี่ยของราคาที่มีการซื้อขายจริงล่าสุดที่คำนวณโดย exchange ก็ได้
หากไม่มีราคาตาม 1) และ 2) ให้ใช้ 3) ราคาเฉลี่ยของราคาเสนอซื้อสูงสุดและเสนอขายต่ำสุดในขณะที่มีการทำธุรกรรม
          (2.2)  กรณีไม่มีราคาตลาดตาม (2.1) ให้เลือกใช้ราคาที่เกิดขึ้นในวันที่มีการทำธุรกรรมได้ดังนี้
          1)  ราคาเสนอซื้อหรือราคาเสนอขายของ dealer  หรือ
          2)  ราคาเฉลี่ยของราคาเสนอซื้อเสนอขายของ dealer  โดยบริษัทจัดการต้องขอความเห็นชอบจากผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวม หรือขอความยินยอมจากลูกค้า หรือคณะกรรมการของกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (แล้วแต่กรณี) เป็นลายลักษณ์อักษรก่อนการทำธุรกรรมด้วย
          3.2.2  การใช้บริการจากบริษัทนายหน้าซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทจัดการกรณีที่บริษัทจัดการจะใช้บริการจากบริษัทนายหน้าซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อกองทุน หรือเพื่อประกอบการพิจารณาในการรับผลประโยชน์ตอบแทนจากบุคคลที่เป็นผู้ให้บริการเพื่อกองทุน  บริษัทจัดการมีการกำหนดให้บุคลากรที่เกี่ยวข้องพิจารณาถึงความสามารถของบริษัทนายหน้าหรือบุคคลผู้ให้บริการดังกล่าวในเรื่องดังต่อไปนี้ โดยเปรียบเทียบกับบริษัทนายหน้าหรือบุคคลผู้ให้บริการอื่น ๆ ก่อนการตัดสินใจใช้บริการของบริษัทนายหน้าซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลผู้ให้บริการอื่นเพื่อรับประโยชน์ตอบแทนแก่กองทุน
          (1)  ระบบการส่งคำสั่งซื้อขาย  การยืนยันผลการสั่งซื้อขาย  ตลอดจนการชำระราคาและส่งมอบหลักทรัพย์ที่มีประสิทธิภาพที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ที่ดีที่สุดต่อกองทุน (best dealing and execution)
          (2)  ประสิทธิภาพของระบบการรับและส่งข้อมูลข่าวสารที่เป็นข้อมูลที่จำเป็นและมีความสำคัญต่อการลงทุนซึ่งเป็นข้อมูลที่ตลาดรอง (organized secondary market) เผยแพร่อย่างเป็นทางการ
          (3)  คุณภาพของงานวิจัยหรือการวิเคราะห์การลงทุนของบริษัทดังกล่าว
          (4)  ระบบที่มีประสิทธิภาพในการรักษาความลับเกี่ยวกับการลงทุนของกองทุน

ส่วนที่ 4  การลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของพนักงาน
          4.1  การจัดทำบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่ต้องติดตามตรวจสอบและจำกัดการทำธุรกรรม (WL : Watch List  และ RL : Restricted List)
          (1)  ผู้ประกอบธุรกิจจัดให้มีการจัดทำบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่ผู้ประกอบธุรกิจอยู่ระหว่างจัดทำรายงานการวิเคราะห์ อยู่ระหว่างการให้บริการด้านวาณิชธนกิจ เช่น การทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ เป็นผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ เป็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นในการให้ความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์  หรืออยู่ระหว่างที่ลูกค้ายังมีคำสั่งซื้อขายค้างอยู่ หรืออยู่ระหว่างมีการซื้อขายเพื่อลูกค้า เป็นต้น  ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้ประกอบธุรกิจและของพนักงาน ซึ่งอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับลูกค้า
          (2)  ผู้ประกอบธุรกิจมีการมอบหมายให้หน่วยงานที่มีอิสระ เช่น หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน(compliance unit) เป็นผู้กำกับดูแลการจัดทำบัญชี WL/ RL โดยต้องมีหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการขึ้นบัญชีและการเพิกถอนรายชื่อหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าจากบัญชีดังกล่าว รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการติดตามตรวจสอบการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าในบัญชี WL และการจำกัดการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าในบัญชี RL ตลอดจนการเผยแพร่รายชื่อหลักทรัพย์ในบัญชีดังกล่าว ตามแนวทางดังต่อไปนี้
           (2.1)  บัญชี WL
          (ก)  ผู้ประกอบธุรกิจมีการขึ้นรายชื่อในบัญชี WL เมื่อผู้ประกอบธุรกิจได้รับหรือมีโอกาสที่จะได้รับข้อมูลภายในเกี่ยวกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ เช่น เมื่อผู้ประกอบธุรกิจได้ทำข้อตกลงหรือสัญญาว่าจ้างเกี่ยวกับการให้บริการทางการเงินหรืออยู่ระหว่างการติดต่อเพื่อทำข้อตกลงหรือสัญญาดังกล่าวกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ (เช่น การทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ตัวแทนจำหน่ายหลักทรัพย์ เป็นต้น) โดยความสัมพันธ์ระหว่างผู้ประกอบธุรกิจและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน  หรือ ในกรณีที่บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์เป็นกิจการเป้าหมายที่ลูกค้าของผู้ประกอบธุรกิจมีแผนที่จะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ WL  หรือกรณีที่บริษัทจัดการอยู่ระหว่างเจรจาจำนวนเงินที่ได้รับชดเชยเป็นพิเศษจากผู้ออกตราสารหนี้ซึ่งเคยผิดนัดชำระหนี้แก่กองทุน ซึ่งเรื่องดังกล่าวยังเป็นความลับ
          (ข) ผู้ประกอบธุรกิจมีการเพิกถอนรายชื่อออกจากบัญชี WL เมื่อการให้บริการทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ในบัญชีดังกล่าวได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน และได้ย้ายรายชื่อหลักทรัพย์นั้นไปอยู่ในบัญชี RL แล้ว  หรือเมื่อเห็นว่าไม่มีความจำเป็นที่ต้องติดตามการทำธุรกรรมเกี่ยวกับหลักทรัพย์ดังกล่าวแล้ว
          (ค) ผู้ประกอบธุรกิจมีการติดตามตรวจสอบการทำธุรกรรม โดยมิให้พนักงานที่รับผิดชอบหรือทราบข้อมูลเกี่ยวกับการให้บริการทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ในบัญชี WL ซื้อขายหลักทรัพย์นั้นเพื่อบัญชีตนเอง แต่ไม่ควรเปิดเผยให้พนักงานและบุคคลที่มิได้เกี่ยวข้องทราบถึงรายชื่อในบัญชี WL ซึ่งจะทำให้ทราบถึงการให้บริการทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ดังกล่าวซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน  อย่างไรก็ตาม ผู้ประกอบธุรกิจต้องติดตามตรวจสอบการซื้อขายหลักทรัพย์ในบัญชีดังกล่าวไม่ว่าโดยพนักงานหรือบริษัท รวมทั้งตรวจสอบการประกอบกิจการอื่น เช่น การจัดทำรายงานวิจัยหลักทรัพย์ การให้คำแนะนำแก่ลูกค้า เป็นต้น เพื่อป้องกันมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์
          (ง) ผู้ประกอบธุรกิจมีการจำกัดการเผยแพร่รายชื่อหลักทรัพย์ในบัญชี WL เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องโดยตรงเท่านั้น
          (2.2)  บัญชี RL
          (ก)   ผู้ประกอบธุรกิจมีการขึ้นรายชื่อในบัญชี RL เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์มีลักษณะดังต่อไปนี้
          1.  หลักทรัพย์ของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์เคยอยู่ในบัญชี WL แต่ต่อมาการให้บริการทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ดังกล่าวได้รับการเปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
          2.  หลักทรัพย์ของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์มิได้มีลักษณะตามที่กล่าวใน 1. แต่บริษัทหลักทรัพย์ได้รับหรือมีโอกาสที่จะได้รับข้อมูลภายในเกี่ยวกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว และหากบริษัทหลักทรัพย์ทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์นั้นอาจถูกพิจารณาได้ว่าไม่เหมาะสม
          3.  กรณีที่บริษัทจัดการอยู่ระหว่างเตรียมกำหนดการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งเรื่องดังกล่าวยังเป็นความลับ
          4.  กรณีที่พอร์ตของบริษัทจัดการ และพอร์ตของลูกค้ากองทุน มีการลงทุนในหน่วยลงทุนของกองทุนอื่นที่อยู่ภายใต้การจัดการเดียวกัน และต่อมาหลักทรัพย์ที่กองทุนดังกล่าวเข้าไปลงทุนในจำนวนที่มีนัยสำคัญเกิดผิดนัดชำระหนี้ ซึ่งข้อมูลดังกล่าวยังไม่ได้เปิดเผยเป็นการทั่วไป
          (ข) ผู้ประกอบธุรกิจมีการเพิกถอนรายชื่อออกจากบัญชี RL เมื่อความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทหลักทรัพย์และบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดลง หรือเมื่อบริษัทหลักทรัพย์ไม่มีโอกาส
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์
          (ค) ผู้ประกอบธุรกิจมีการจำกัดการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ในบัญชี RL อย่างน้อยดังนี้  เว้นแต่เห็นควรอนุญาตเป็นรายกรณี
          1. ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์นั้น  เว้นแต่กรณีที่ผู้ประกอบธุรกิจในฐานะผู้ค้าหลักทรัพย์ซื้อขายกับลูกค้าตามความประสงค์ของลูกค้า โดยมิได้เกิดจากการชักชวนของผู้ประกอบธุรกิจ
          2. ห้ามพนักงานซื้อขายหลักทรัพย์นั้นเพื่อบัญชีตนเอง
          3. ห้ามชักชวนให้ลูกค้าซื้อขายหลักทรัพย์นั้น
          4. ห้ามแนะนำหรือเปลี่ยนแปลงคำแนะนำในรายงานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์นั้นทั้งนี้ ผู้ประกอบธุรกิจต้องตรวจสอบให้มีการปฏิบัติตามข้อจำกัดดังกล่าวข้างต้น และในกรณีที่เห็นควรอนุญาตให้ทำธุรกรรมดังกล่าวได้  จะต้องระมัดระวังมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ด้วย
          (ง) การเผยแพร่รายชื่อหลักทรัพย์ ควรจำกัดการเผยแพร่รายชื่อหลักทรัพย์ในบัญชี RL เฉพาะภายในบริษัทเท่านั้นอนึ่ง บัญชี WL/ RL ควรมีรายละเอียดอย่างน้อยประกอบด้วย ชื่อหลักทรัพย์ วันที่ขึ้นบัญชี เหตุผลที่ขึ้นบัญชี และชื่อพนักงานในสายงานที่ให้บริการทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ดังกล่าวซึ่งรับผิดชอบในการแจ้งเกี่ยวกับการขึ้นบัญชีหรือเพิกถอนรายชื่อหลักทรัพย์จากบัญชีดังกล่าว
          4.2  การติดตามตรวจสอบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน ผู้ประกอบธุรกิจต้องมีมาตรการเพื่อให้แน่ใจว่าพนักงานปฏิบัติเป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของพนักงาน (ซึ่งรวมถึงนโยบาย หลักปฏิบัติ และระเบียบภายในบริษัท กฎเกณฑ์และคำสั่งของทางการ และกฎระเบียบของสมาคมและ SRO) โดยคำนึงถึงความเสี่ยงที่พนักงานอาจมีการปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎเกณฑ์ ในกรณีที่มีความเสี่ยงสูง ผู้ประกอบธุรกิจต้องมีมาตรการเพิ่มเติม (enhance) ที่จะทำให้ติดตามตรวจสอบได้ว่าพนักงานมีการปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎเกณฑ์หรือไม่ และหากพบว่ามีการปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎเกณฑ์ จะต้องมีบทลงโทษและมีการกำหนดมาตรการควบคุมเพิ่มเติมเพื่อป้องกันมิให้เกิดขึ้นอีก

---