ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์

ที่ ทจ. 7/2558

เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบ

หรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์

_________________

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป

ข้อ 2 ในประกาศนี้ และในแบบตามประกาศนี้

(1) “ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์” (crowdfunding portal) หมายความว่า ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์เพื่อการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับความเห็นชอบตามประกาศนี้

(2) “ระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า เว็บไซต์หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์อื่นใดในลักษณะทำนองเดียวกัน เพื่อรองรับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ เช่น ระบบโปรแกรมสำหรับใช้งานบนโทรศัพท์มือถือ (application) เป็นต้น

(3) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น

(4) คำว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่

(5) คำว่า “กิจการเงินร่วมลงทุน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับกิจการเงินร่วมลงทุนตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดประเภทธุรกรรมในตลาดทุนที่ให้ใช้ทรัสต์ได้

(6) คำว่า “นิติบุคคลร่วมลงทุน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการจัดการเงินร่วมลงทุน

(7) “ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ” หมายความว่า ผู้ลงทุนที่สำนักงานประกาศกำหนด โดยคำนึงถึงความรู้ความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับการลงทุนและฐานะการเงินของผู้ลงทุนดังกล่าวประกอบกัน

(8) “ผู้ลงทุนรายบุคคล” หมายความว่า ผู้ลงทุนอื่นที่มิใช่ผู้ลงทุนประเภทผู้ลงทุนสถาบันกิจการเงินร่วมลงทุน นิติบุคคลร่วมลงทุน และผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ

หมวด 1

ข้อกำหนดทั่วไป

_________________

ข้อ 3 เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามประกาศนี้ สำนักงานอาจดำเนินการดังต่อไปนี้

(1) กำหนดหลักเกณฑ์ในรายละเอียดของข้อกำหนดตามประกาศนี้ ให้มีความชัดเจนเพียงพอที่ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์จะสามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ในแนวทางเดียวกัน ทั้งนี้ การกำหนดหลักเกณฑ์ดังกล่าว อาจกำหนดตามประเภทหลักทรัพย์หรือผู้ลงทุนก็ได้

(2) กำหนดแนวทาง (guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกำหนดตามประกาศนี้ เพื่อเป็นการให้แนวทางปฏิบัติที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้ และหากผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้ว ให้ถือว่าผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศนี้ในเรื่องที่มีการออกแนวทางนั้น

(3) เพื่อเป็นการป้องกันมิให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์กระทำการที่อาจเป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดของประกาศนี้ สำนักงานอาจกำหนดให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ขอความเห็นชอบการดำเนินการใดตามประกาศนี้ก่อนการดำเนินการนั้นก็ได้

(4) เพื่อให้สำนักงานสามารถติดตามการปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ ให้สำนักงานกำหนดให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์จัดส่งข้อมูล รายงาน หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานภายในระยะเวลาที่เหมาะสมได้ โดยต้องไม่เป็นภาระต่อผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์จนเกินสมควร ทั้งนี้ ระยะเวลาที่สำนักงานจะกำหนดให้เป็นไปตามกรอบ ดังต่อไปนี้

(ก) ในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนและมีผลกระทบต่อผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ สมาชิก หรือตลาดทุน อย่างมีนัยสำคัญ สำนักงานอาจกำหนดให้ดำเนินการภายในวันทำการที่เกิดกรณีดังกล่าวได้

(ข) ในกรณีอื่นนอกจาก (ก) ให้กำหนดระยะเวลาอย่างสมเหตุสมผลตามสภาพการณ์ เรื่อง และประเด็นที่เกี่ยวข้อง

หมวด 2

การเสนอขายหลักทรัพย์

-------------

ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจำกัดต่อบุคคลในวงจำกัดหรือเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปโดยปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แล้ว มิให้อยู่ภายใต้บังคับของประกาศนี้

ข้อ 5 บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่เสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศนี้ต้องมีลักษณะดังนี้

(1) จัดตั้งตามกฎหมายไทย

(2) มีการประกอบธุรกิจหรือโครงการธุรกิจที่ชัดเจน และประสงค์จะดำเนินธุรกิจหรือโครงการดังกล่าวโดยใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศนี้ ในกรณีที่บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์มีการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด (holding company) ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้น และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญเป็นของตนเองนั้น บริษัทที่ถูกถือหุ้นดังกล่าวจะต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 5 ด้วย

ข้อ 6 การเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องกระทำผ่านผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์เพียงรายเดียว เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน

ส่วนที่ 1

ลักษณะการเสนอขายและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์

_________________

ข้อ 7 ให้บริษัทจำกัดสามารถเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์เฉพาะกรณีที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนรายบุคคล ซึ่งมีมูลค่าไม่เกินยี่สิบล้านบาทในรอบระยะเวลาสิบสองเดือนนับแต่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ครั้งแรก โดยให้เสนอขายได้ไม่เกินมูลค่าสี่สิบล้านบาทนับแต่วันที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ครั้งแรก และให้เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายบุคคลแต่ละรายได้ไม่เกินห้าหมื่นบาทต่อการเสนอขายหลักทรัพย์ของแต่ละบริษัท การเสนอขายหลักทรัพย์มากกว่าจำนวนที่กำหนดไว้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อมีมูลค่าการเสนอขายหลักทรัพย์ในครั้งดังกล่าวไม่น้อยกว่ายี่สิบล้านบาท โดยบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์จะเสนอขายหลักทรัพย์เกินจำนวนที่กำหนดเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของมูลค่าการเสนอขายในครั้งดังกล่าวมิได้ ทั้งนี้ มูลค่าการเสนอขายหลักทรัพย์ทั้งหมดต้องไม่เกินสี่สิบล้านบาทการคำนวณมูลค่ารวมของหลักทรัพย์ดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเป็นเกณฑ์

(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนสถาบัน กิจการเงินร่วมลงทุน นิติบุคคลร่วมลงทุน หรือผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ ทั้งจำนวนให้บริษัทจำกัดที่เสนอขายหลักทรัพย์แยกวงเงินการเสนอขายหลักทรัพย์ในแต่ละส่วนออกจากกันให้ชัดเจน

ข้อ 8 ให้บริษัทจำกัดที่เสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 7 รายงานผลการขายหลักทรัพย์ในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขายโดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) วันที่เสนอขาย ครั้งที่เสนอขาย

(2) ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของหลักทรัพย์

(3) จำนวนหลักทรัพย์ที่เสนอขายทั้งหมด และจำนวนหลักทรัพย์ที่ขายได้ทั้งหมด

(4) ราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย

(5) ชื่อ สถานที่ติดต่อ หมายเลขโทรศัพท์ และเว็บไซต์ของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ที่ได้ทำการเสนอขาย

(6) ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อ และจำนวนหลักทรัพย์ที่ผู้ซื้อแต่ละรายได้รับ

(7) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้รายงานผลการขาย

ข้อ 9 การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจำกัดผ่านผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ที่เข้าลักษณะตามข้อ 7 ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงาน

ส่วนที่ 2

การแต่งตั้งนายทะเบียนหลักทรัพย์

_________________

ข้อ 10 ให้บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีนายทะเบียนหลักทรัพย์ โดยอาจมอบหมายผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ หรือบุคคลที่สำนักงานเห็นชอบก็ได้

ส่วนที่ 3

การปิดการเสนอขายก่อนกำหนด

_________________

ข้อ 11 บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์อาจปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนครบกำหนดระยะเวลาการเสนอขายได้ เมื่อปรากฏว่ามีผู้จองซื้อหลักทรัพย์ครบถ้วนตามจำนวนที่เสนอขายแล้วและต้องเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้

(1) บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์แจ้งให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์เผยแพร่ข้อมูลไว้ล่วงหน้าก่อนเปิดการเสนอขายแล้วว่าบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์อาจปิดการเสนอขายก่อนครบกำหนดระยะเวลาได้ หากปรากฏว่ามีผู้จองซื้อหลักทรัพย์ครบตามจำนวนที่เสนอขายแล้ว และ

(2) บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจ้งให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ทราบล่วงหน้าอย่างน้อยห้าวันก่อนวันที่ประสงค์จะปิดการเสนอขายก่อนกำหนด

หมวด 3

การขอความเห็นชอบ การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบ

หรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์

________________

ข้อ 12 ให้บุคคลที่ประสงค์จะเป็นผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ ยื่นขอความเห็นชอบจากสำนักงานตามแบบ 35-FP พร้อมด้วยเอกสารหลักฐานที่กำหนดไว้ในแบบคำขอดังกล่าวและตามแนวทางที่สำนักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ พร้อมชำระค่าธรรมเนียมการขอความเห็นชอบตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ

ข้อ 13 ผู้ขอความเห็นชอบเป็นผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ ที่ยื่นขอความเห็นชอบตามข้อ 12 จะได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

(2) มีทุนจดทะเบียนซึ่งชำระแล้วไม่น้อยกว่าห้าล้านบาท

(3) ไม่มีเหตุอันควรเชื่อได้ว่ามีฐานะทางการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย หรือมีพฤติการณ์อื่นที่แสดงให้เห็นว่าอยู่ในระหว่างประสบปัญหาทางการเงิน รวมทั้งไม่มีเหตุอันควรเชื่อได้ว่ามีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการควบคุมและการปฏิบัติงานอันดีของธุรกิจ

(4) แสดงได้ว่าบุคคลที่เป็นหรือจะเป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอำนาจในการจัดการซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการเป็นผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับบุคลากรในธุรกิจตลาดทุน

(5) มีระบบงานที่มีความพร้อมในการประกอบธุรกิจการให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์เพื่อการเสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 23

(6) ในกรณีที่ผู้ขอรับความเห็นชอบเป็นบริษัทซึ่งประกอบธุรกิจอื่นอยู่แล้วก่อนวันที่ยื่นคำขอรับความเห็นชอบ ธุรกิจอื่นของผู้ขอรับความเห็นชอบต้องเป็นกิจการที่เกี่ยวเนื่อง เป็นประโยชน์ หรือสนับสนุนการประกอบธุรกิจเป็นผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ และไม่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับการเป็นผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ เว้นแต่จะแสดงได้ว่าสามารถจัดให้มีระบบในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในเรื่องดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ข้อ 14 ในการพิจารณาคำขอความเห็นชอบ สำนักงานอาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์มาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควรภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด

ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ไม่มาชี้แจง ไม่ส่งเอกสารหลักฐาน หรือจัดส่งเอกสารไม่ถูกต้องครบถ้วนภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง สำนักงานจะถือว่าผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์นั้นยกเลิกคำขอความเห็นชอบเป็นผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์

ข้อ 15 สำนักงานจะแจ้งผลการพิจารณาคำขอความเห็นชอบเป็นผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่สำนักงานมีหนังสือแจ้งการได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามที่สำนักงานกำหนด และในกรณีที่สำนักงานไม่ให้ความเห็นชอบ สำนักงานจะแจ้งเหตุผลไปพร้อมกันด้วย ทั้งนี้ ในกรณีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์รายใด สำนักงานจะแสดงชื่อผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ นั้นไว้ในลักษณะที่ให้ประชาชนเข้าตรวจดูได้

ในกรณีที่สำนักงานไม่ให้ความเห็นชอบเนื่องจากผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ มีลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 13 สำนักงานอาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคำขอความเห็นชอบของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์รายนั้นในครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ โดยกำหนดระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบปีนับแต่วันที่สำนัก งานแจ้งการไม่ให้ความเห็นชอบ

เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาหรือเมื่อผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในวรรคสองแล้ว หากผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์นั้นประสงค์จะยื่นคำขอความเห็นชอบใหม่ สำนักงานจะไม่นำเหตุที่ทำให้สำนักงานไม่ให้ความเห็นชอบในครั้งก่อนมาประกอบการพิจารณาคำขอความเห็นชอบอีก

ข้อ 16 ในการใช้ดุลพินิจสั่งการตามข้อ 15 สำนักงานจะคำนึงถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องกับพฤติกรรมของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ หรือบุคคลตามข้อ 13(4) เป็นรายกรณี ทั้งนี้ ปัจจัยที่สำนักงานนำมาใช้ประกอบการพิจารณาจะรวมถึง

(1) ขอบเขตของผลกระทบจากพฤติกรรม เช่น กระทบต่อตลาดเงินหรือตลาดทุน กระทบต่อประชาชนโดยรวม หรือกระทบต่อบุคคลเฉพาะราย เป็นต้น

(2) นัยสำคัญของพฤติกรรม เช่น จำนวนเงินที่เกี่ยวข้อง ปริมาณธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

(3) ผู้รับประโยชน์จากผลของพฤติกรรม

(4) ความเกี่ยวข้องของบุคคลต่อพฤติกรรม เช่น เป็นตัวการ ผู้ใช้ หรือผู้สนับสนุน เป็นต้น

(5) ความซับซ้อนของลักษณะการกระทำหรือเครื่องมือที่ใช้ในการกระทำ เช่น การใช้ชื่อบุคคลอื่น หรือการตั้งบริษัทอำพราง เป็นต้น

(6) ประวัติพฤติกรรมในอดีต เช่น เป็นพฤติกรรมครั้งแรก หรือเป็นพฤติกรรมที่เกิดซ้ำหรือต่อเนื่อง เป็นต้น

(7) ความตระหนักของผู้กระทำในเรื่องดังกล่าว เช่น จงใจ หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง เป็นต้น

(8) ข้อเท็จจริงอื่น เช่น การให้ข้อเท็จจริงหรือพยานหลักฐานที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาหรือดำเนินการ การปิดบังอำพรางหรือทำลายพยานหลักฐานที่เกี่ยวข้อง หรือการให้ข้อมูลอันเป็นเท็จ เป็นต้น

ข้อ 17 การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ มีกำหนดระยะเวลาไม่เกินห้าปีนับแต่วันที่สำนักงานกำหนดไว้ในหนังสือแจ้งการให้ความเห็นชอบ

ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ที่ได้รับความเห็นชอบตามวรรคหนึ่ง ได้ยื่นคำขอความเห็นชอบเพื่อให้สามารถทำหน้าที่เป็นผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ ได้อย่างต่อเนื่องต่อสำนักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามสิบวันก่อนวันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบ หากสำนักงานไม่แจ้งผลการพิจารณาคำขอความเห็นชอบภายในวันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบ ให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์รายนั้นสามารถปฏิบัติหน้าที่ต่อไปได้จนกว่าสำนักงานมีหนังสือแจ้งผลการพิจารณา

หมวด 4

มาตรฐานการประกอบธุรกิจของผู้ให้บริการ

ระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ในฐานะผู้มีวิชาชีพ

_________________

ส่วนที่ 1

มาตรฐานทั่วไปในการปฏิบัติงาน

ข้อ 18 ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องปฏิบัติตามมาตรฐานดังต่อไปนี้

(1) ประกอบธุรกิจและให้บริการแก่สมาชิกด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และใช้ความรู้ความสามารถ และความชำนาญ ด้วยความเอาใจใส่และระมัดระวังตามมาตรฐานหรือเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพในลักษณะเดียวกันจะพึงกระทำ

(2) ดำเนินธุรกิจโดยรักษาภาพลักษณ์และชื่อเสียงของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ รวมทั้งรักษาความน่าเชื่อถือของตลาดทุนเป็นสำคัญ ตลอดจนดำเนินธุรกิจด้วยความสมเหตุสมผลซึ่งเหมาะสมกับเวลา ลักษณะหรือสภาพของธุรกิจ และการให้บริการ

(3) ให้บริการอย่างมีคุณภาพ และปฏิบัติต่อสมาชิกอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกันโดยคำนึงถึงประเภท ลักษณะ และเงื่อนไขของสมาชิก

(4) ไม่กระทำการใดที่จะเป็นผลให้สมาชิกฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อจำกัดหรือหน้าที่ตามกฎหมาย ทั้งนี้ ตามที่สมาชิกแจ้งว่ามีข้อจำกัดหรือมีหน้าที่ตามกฎหมายนั้น

(5) ไม่กระทำการใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือที่จะทำให้การทำธุรกิจไม่เป็นไปตามมาตรฐานหรือเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพในลักษณะเดียวกันจะพึงกระทำ เว้นแต่เป็นการกระทำที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่สำนักงานประกาศกำหนด หรือเป็นหน้าที่ที่ต้องกระทำตามกฎหมาย

(6) ไม่รับหรือให้ค่าตอบแทนหรือประโยชน์อื่นใดไม่ว่าในรูปเงิน สิ่งของ หรือบริการยิ่งกว่าค่าตอบแทนหรือประโยชน์ปกติที่พึงได้รับหรือให้เนื่องจากการประกอบธุรกิจ แต่ไม่รวมถึงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ที่ตนรับให้บริการ

(7) ดูแลไม่ให้มีการนำทรัพยากรของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์เข้าไปมีส่วนร่วมหรือถูกนำไปใช้ในทางที่มิชอบ

ข้อ 19 ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องไม่ทำข้อตกลงกับสมาชิกในลักษณะเป็นการตัดหรือจำกัดความรับผิดของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์เมื่อมีความเสียหายเกิดขึ้นกับสมาชิก อันเนื่องจากการที่ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอำนาจในการจัดการซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการเป็นผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ไม่ได้ดำเนินธุรกิจหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามข้อกำหนดของประกาศนี้

ข้อ 20 ห้ามมิให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ประกอบกิจการดังนี้

(1) ประกอบธุรกิจอื่นนอกเหนือจากการให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ที่ได้รับความเห็นชอบ เว้นแต่เป็นกิจการที่เกี่ยวเนื่อง เป็นประโยชน์ หรือสนับสนุนการประกอบธุรกิจเป็นผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ และไม่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับการเป็นผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ เว้นแต่จะแสดงได้ว่าสามารถจัดให้มีระบบในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในเรื่องดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

(2) จัดให้มีระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งผู้ถือหุ้นของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์จะใช้ระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ดังกล่าวเพื่อการเสนอขายหลักทรัพย์ของตนเอง ให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ขออนุญาตต่อสำนักงานก่อนการเริ่มประกอบกิจการอื่นใดตามวรรคหนึ่ง (1)

ส่วนที่ 2

โครงสร้างการบริหารจัดการ ระบบงาน และบุคลากร

_________________

ข้อ 21 ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องจัดให้มีโครงสร้างการบริหารจัดการ ระบบงาน ตลอดจนบุคลากร ที่เหมาะสมและเพียงพอให้สามารถประกอบธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยความรับผิดชอบ และเป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และมาตรฐานการประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องการพิจารณาความเหมาะสมและเพียงพอตามวรรคหนึ่ง ให้คำนึงถึงลักษณะ ขนาด ปริมาณ ความซับซ้อน และความหลากหลาย ของธุรกิจและบริการ ตลอดจนระดับความเสี่ยงที่เกี่ยวกับธุรกิจและบริการดังกล่าวด้วย

ข้อ 22 ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องแจ้งให้บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ตกลงและรับทราบว่าขอบเขตการให้บริการของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์เป็นเพียงผู้จัดให้มีระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์จะใช้ระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ดังกล่าวเพื่อการเสนอขายหลักทรัพย์ของตนเอง ทั้งนี้ การให้บริการของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ในการคัดเลือกบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะใช้ระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ และการจัดให้มีมาตรการต่าง ๆ นั้น ไม่ถือว่าเป็นนายหน้าหรือตัวแทนของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์

ข้อ 23 ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องควบคุมดูแลให้มีระบบงานดังต่อไปนี้ตลอดระยะเวลาที่ประกอบธุรกิจตามที่ได้รับความเห็นชอบ

(1) ระบบป้องกันการเข้าถึงข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์จากผู้ลงทุนที่มิใช่สมาชิก

(2) ระบบตรวจสอบตัวตนและคุณสมบัติของสมาชิก

(3) ระบบทดสอบความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนของสมาชิก

(4) ระบบการเก็บรักษาทรัพย์สินของสมาชิกโดยการจัดให้มีผู้ดูแลผลประโยชน์ของคู่สัญญาเพื่อการเก็บรักษาเงินจองซื้อหลักทรัพย์ของสมาชิกตามกฎหมายว่าด้วยการดูแลผลประโยชน์ของคู่สัญญา (escrow agent)

(5) ระบบการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบหรือเครือข่ายที่เพียงพอและน่าเชื่อถือ

(6) ระบบสื่อสารทางอิเล็กทรอนิกส์เพื่อใช้สื่อสารระหว่างสมาชิกด้วยกันหรือระหว่างสมาชิกกับบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ โดยผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องดูแลระบบดังกล่าวมิให้สมาชิกใช้เพื่อการเสนอขายหลักทรัพย์ของตนเอง

(7) ระบบสำรองการจัดเก็บข้อมูลบนระบบหรือเครือข่ายที่เชื่อถือได้ โดยอย่างน้อยต้องเก็บรักษาข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ และข้อมูลภายหลังการเสนอขายไว้เป็นเวลาไม่น้อยกว่าสองปี

(8) ระบบงานรับส่งข้อมูลอัตโนมัติทางอิเล็กทรอนิกส์

(9) ระบบงานที่สามารถรองรับการประกอบธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง

(10) ระบบงานในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ (compliance) ตามแนวทางที่สำนักงานประกาศกำหนด

(11) ระบบการจัดการเกี่ยวกับข้อร้องเรียนของสมาชิกเพื่อระงับข้อพิพาทอย่างมีประสิทธิภาพ

ข้อ 24 ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องกำหนดนโยบายป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์หรือคณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ และมีการสื่อสารให้ทั่วถึงในองค์กร รวมทั้งต้องดำเนินการและควบคุมดูแลให้กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอำนาจในการจัดการซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการเป็นผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าวด้วยการกระทำที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้หมายความถึงผลประโยชน์ที่ขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของบุคคลดังต่อไปนี้

(1) ผลประโยชน์ของสมาชิกกับผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ

(2) ผลประโยชน์ระหว่างสมาชิกด้วยกันหรือระหว่างสมาชิกกับลูกค้าของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ให้บริการหลายประเภทหรือหลายลักษณะธุรกิจซึ่งสมาชิกหรือลูกค้าในแต่ละประเภทหรือลักษณะธุรกิจมีผลประโยชน์ที่ขัดแย้งกัน

ส่วนที่ 3

การโฆษณาและการส่งเสริมการขาย

_________________

ข้อ 25 ให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ปฏิบัติตามความในส่วนนี้ต่อผู้ลงทุนที่แสดงความสนใจใช้บริการของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ด้วย ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ที่ประสงค์จะจัดให้มีการโฆษณาต้องดำเนินการให้การโฆษณานั้น มีความเหมาะสมทั้งในด้านเนื้อหา สัดส่วนของเนื้อหา และวิธีการนำเสนอ เพื่อทำให้สมาชิกได้รับข้อมูลที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการใช้บริการของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์หรือต่อการตัดสินใจลงทุน โดยการโฆษณาต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ

(2) ไม่เร่งรัดให้สมาชิกตัดสินใจใช้บริการของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์หรือตัดสินใจลงทุน

(3) ไม่มีลักษณะชี้นำหรือประกันผลตอบแทนที่จะได้รับจากการลงทุน เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน

(4) มีคำเตือนเกี่ยวกับความเสี่ยงในการลงทุนอย่างเหมาะสม และมีการแจ้งวิธีการสำหรับการติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการให้บริการหรือการลงทุน

(5) หากเป็นการโฆษณาโดยใช้หรืออ้างอิงข้อมูลของบุคคลอื่น จะต้องเป็นข้อมูลที่มาจากแหล่งที่น่าเชื่อถือและเป็นปัจจุบัน โดยต้องมีการระบุแหล่งที่มาอย่างชัดเจน

ข้อ 26 ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องจัดให้ข้อความ คำเตือน หรือข้อมูลใด ๆ ในการโฆษณาสามารถรับฟังหรือมองเห็นได้อย่างชัดเจน โดยมีความเหมาะสมกับรูปแบบการนำเสนอ และต้องให้ความสำคัญในการแสดงคำเตือนในเรื่องต่าง ๆ เช่นเดียวกับการแสดงข้อความหรือข้อมูลส่วนใหญ่ในโฆษณานั้น ๆ ด้วย

ข้อ 27 ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์อาจจัดให้มีการส่งเสริมการขายได้ โดยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ไม่เป็นการจูงใจหรือเร่งรัดสมาชิกโดยใช้การส่งเสริมการขาย เพื่อให้สมาชิกตัดสินใจใช้บริการของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์หรือตัดสินใจลงทุน โดยไม่คำนึงถึงข้อมูลที่เป็นพื้นฐานซึ่งจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุน

(2) ไม่เป็นการชิงโชคหรือจับฉลากเพื่อสุ่มหาผู้ได้รับของสมนาคุณ สิทธิ หรือประโยชน์อื่นใด

(3) มีการกำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่สมาชิกจะได้รับของสมนาคุณ สิทธิ หรือประโยชน์อื่นใด ที่มีความชัดเจน ง่ายต่อการทำความเข้าใจ ไม่ทำให้สำคัญผิด เหมาะสม และเป็นธรรม

(4) มีการแจ้งให้สมาชิกทราบล่วงหน้าเป็นการทั่วไปในระยะเวลาที่เหมาะสมเกี่ยวกับการส่งเสริมการขาย

ส่วนที่ 4

การรับ การติดต่อและการให้บริการแก่สมาชิก

_________________

ข้อ 28 ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องจัดให้สมาชิกทำข้อตกลงอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) การตกลงและยอมรับว่าการที่สมาชิกใช้ประโยชน์จากระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ดังกล่าวนั้นก็เพื่อแสวงหาโอกาสในการลงทุน และการให้บริการของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ในการจัดให้มีมาตรการต่าง ๆ ที่ให้บริการแก่สมาชิกนั้น ไม่ถือเป็นนายหน้าหรือตัวแทนของสมาชิก

(2) ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์มีความผูกพันในการให้บริการแก่สมาชิกตามข้อกำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ และประกาศที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 29 ในการติดต่อหรือให้บริการแก่สมาชิกรายใหม่ ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ให้สมาชิกทราบ เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจเลือกใช้บริการ และพิจารณาความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้บริการดังกล่าว

(1) ข้อมูลโดยทั่วไปของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์

(2) ลักษณะ ขอบเขต และเงื่อนไขการให้บริการที่เสนอต่อสมาชิก

(3) ช่องทางการให้บริการ และการติดต่อสื่อสาร

(4) สิทธิ หน้าที่ ความรับผิดชอบ และเงื่อนไข ที่สมาชิกมีหรือต้องปฏิบัติเมื่อใช้บริการ

(5) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ถ้ามี)

(6) วิธีปฏิบัติระหว่างผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์กับสมาชิก ไม่ว่าจะเป็นไปตามกฎหมาย ประกาศที่เกี่ยวข้อง และวิธีปฏิบัติที่ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์กำหนดขึ้น ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลตามวรรคหนึ่งนั้น ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องเปิดเผยข้อมูลการเปลี่ยนแปลงให้สมาชิกทราบก่อนการจองซื้อหลักทรัพย์ด้วย

ข้อ 30 การติดต่อหรือให้บริการแก่สมาชิก การแจ้งเตือนเรื่องต่าง ๆ หรือการให้สมาชิกลงนามรับทราบหรือยอมรับการให้บริการหรือความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้บริการ ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์สามารถจัดให้อยู่ในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ในลักษณะที่สามารถจัดเก็บข้อมูลและตรวจดูข้อมูลได้ ทั้งนี้ ตามที่สำนักงานประกาศกำหนด

ข้อ 31 ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีช่องทางในการติดต่อสื่อสารกับสมาชิกที่มีระบบการควบคุมดูแลอย่างเหมาะสม รวมทั้งกระทำในเวลาที่เหมาะสม โดยข้อมูลที่ใช้ในการติดต่อสื่อสารต้องชัดเจน น่าเชื่อถือ และไม่ทำให้สมาชิกสำคัญผิด

ส่วนที่ 5

การรวบรวมและประเมินข้อมูลของสมาชิก

_________________

ข้อ 32 ก่อนเริ่มให้บริการแก่สมาชิก ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องรวบรวมและประเมินข้อมูลของสมาชิกเพื่อวัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้

(1) ทำความรู้จักสมาชิก

(2) จัดประเภทสมาชิก

(3) พิจารณาความสามารถของสมาชิกในการปฏิบัติตามข้อตกลงในการใช้บริการ

ข้อ 33 ในการทำความรู้จักกับสมาชิก ให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์พิจารณาข้อมูลที่ได้ตามข้อ 32 เพื่อระบุตัวตนที่แท้จริงของสมาชิกหรือผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงในกรณีที่สมาชิกปฏิเสธที่จะให้ข้อมูล หรือข้อมูลที่มีอยู่นั้นไม่เพียงพอหรือไม่เป็นปัจจุบันอย่างมีนัยสำคัญ หรือมีเหตุอันควรสงสัยอื่นใด ที่อาจทำให้ไม่สามารถระบุตัวตนที่แท้จริงของสมาชิกหรือผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงได้ ให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ปฏิเสธการให้บริการ

ข้อ 34 ในการจัดประเภทสมาชิก ให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์พิจารณาข้อมูลที่ได้ตามข้อ 32 เพื่อให้สามารถนำเสนอบริการที่สอดคล้องกับประเภทสมาชิก รวมทั้งการให้ข้อมูลและการแจ้งเตือนต่าง ๆ ที่เหมาะสมกับสมาชิกแต่ละประเภทในกรณีที่สมาชิกปฏิเสธที่จะให้ข้อมูล หรือข้อมูลที่มีอยู่นั้นไม่เพียงพอหรือไม่เป็นปัจจุบันอย่างมีนัยสำคัญ หรือมีเหตุอันควรสงสัยที่อาจทำให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ไม่สามารถจัดประเภทสมาชิกได้ ให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์จัดให้เป็นสมาชิกประเภทผู้ลงทุนรายบุคคล เมื่อได้ทำการจัดประเภทสมาชิกแล้ว ให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์แจ้งให้สมาชิกทราบถึงผลการจัดประเภทของสมาชิก และต้องแจ้งให้ทราบถึงสิทธิ ข้อจำกัดสิทธิของสมาชิกแต่ละประเภทด้วย

ข้อ 35 ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องจัดให้มีการทบทวนและปรับปรุงข้อมูลที่ได้รับตามข้อ 32 ให้เป็นปัจจุบันในระยะเวลาที่เหมาะสม หรือเมื่อปรากฏข้อเท็จจริงว่าข้อมูลที่มีอยู่นั้นไม่ถูกต้องหรือมีความคลาดเคลื่อนไปจากความเป็นจริง และต้องมีระบบการจัดเก็บข้อมูลดังกล่าวที่ทำให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์สามารถนำข้อมูลนั้นมาใช้ประกอบการให้บริการกับสมาชิกได้โดยไม่ชักช้า

ส่วนที่ 6

ข้อปฏิบัติเกี่ยวกับการให้บริการแก่สมาชิก

_________________

ข้อ 36 ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องใช้ความระมัดระวังตามควรในการพิจารณาและดำเนินการดังต่อไปนี้

(1) สอบทานความมีตัวตน (identity) บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ จะต้องไม่ปรากฏข้อเท็จจริงที่เกี่ยวกับบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ตลอดระยะเวลาสองปีก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์

(ก) เปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จ หรือไม่ครบถ้วนในสาระสำคัญ

(ข) ไม่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ในการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับความคืบหน้าของการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ไว้ในระบบดังกล่าว

(ค) ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์อย่างต่อเนื่องไปภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์

(2) ให้คำปรึกษาในการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ตามประกาศนี้

(3) สอบทานลักษณะการเสนอขายหลักทรัพย์ซึ่งต้องเป็นไปตามหมวด 2 และในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ตรวจพบหรือมีเหตุอันควรสงสัยว่าการเสนอขายหลักทรัพย์จะเป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดตามประกาศหรือกฎหมาย ให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ปฏิเสธการให้บริการพร้อมทั้งแจ้งให้สำนักงานทราบโดยไม่ชักช้า

(4) จัดทำข้อตกลงกับบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์โดยอย่างน้อยต้องมีข้อกำหนดให้บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่หรือดำเนินการดังนี้

(ก) มีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ทั้งก่อนและต่อเนื่องไปภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ ซึ่งจะกระทำในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ลักษณะใดก็ได้ แต่จะต้องชัดเจน ง่ายต่อการทำความเข้าใจและไม่ทำให้สำคัญผิด ทั้งนี้ การเปิดเผยข้อมูลต่อเนื่องไปภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์อาจมีการตกลงกันให้สิ้นสุดหน้าที่นั้นได้ตามแนวทางที่สำนักงานกำหนด

(ข) ให้สิทธิแก่สมาชิกที่จองซื้อในการยกเลิกการจองซื้อได้ตลอดระยะเวลา (cooling-off period) เว้นแต่ระยะเวลาการเสนอขายเหลือน้อยกว่าสี่สิบแปดชั่วโมง

(ค) ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญเกี่ยวกับข้อมูลของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์หรือการเสนอขายหลักทรัพย์ บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจ้งผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์โดยไม่ชักช้านับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงนั้น เพื่อที่ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์จะได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวให้สมาชิกทราบโดยไม่ชักช้า

(ง) ในกรณีที่การเปลี่ยนแปลงตาม (ค) ปรากฏในช่วงที่ระยะเวลาการเสนอขายเหลือน้อยกว่าสี่สิบแปดชั่วโมง บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ต้องให้สิทธิแก่สมาชิกในการยกเลิก การจองซื้อหลักทรัพย์ได้ภายในห้าวันนับแต่วันที่ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ได้แจ้งข้อมูลดังกล่าวให้สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ทราบ

(จ) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความคืบหน้าในการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ติดตามดูแลให้บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ปฏิบัติตามข้อกำหนดตามวรรคหนึ่ง (4) ด้วย

(5) สอบทานมูลค่าการลงทุนในหลักทรัพย์ที่สมาชิกแต่ละรายสามารถลงทุนได้ (investment limit) โดยหากสมาชิกเป็นผู้ลงทุนรายบุคคลต้องมีมูลค่าการลงทุนไม่เกินกว่าห้าแสนบาทภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือนใด ๆ ให้สมาชิกเป็นผู้รับรองข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ทุกครั้งก่อนจองซื้อหลักทรัพย์ (self-declaration)

ข้อ 37 ในการดำเนินการเพื่อสมาชิก ให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์มีหน้าที่อย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) จัดให้มีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันเพื่อให้ความรู้แก่สมาชิกเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ โดยอย่างน้อยต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับเรื่องดังนี้

(ก) ขั้นตอนและวิธีการจองซื้อหลักทรัพย์ผ่านผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์

(ข) ความเสี่ยงของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย และความเสี่ยงที่เกิดจากประเภทของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย

(ค) การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์

(ง) ข้อจำกัดเกี่ยวกับมูลค่าการลงทุนของสมาชิกแต่ละราย

(จ) สิทธิในการยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์

(ฉ) คำเตือนว่าหลักทรัพย์ที่เสนอขายมีสภาพคล่องน้อย เนื่องจากไม่มีตลาดรองหรืออาจมีข้อจำกัดการโอน

(2) แจ้งสรุปข้อมูลดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อยให้สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ทราบทันทีเมื่อได้รับใบจองซื้อดังกล่าว

(ก) ลักษณะของหลักทรัพย์

(ข) มูลค่าการซื้อหลักทรัพย์ จำนวนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ที่ต้องชำระ และค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายอื่นใด (ถ้ามี)

(ค) ราคาหลักทรัพย์ (ถ้ามี)

(ง) ชื่อบริษัทที่เสนอหลักทรัพย์

(จ) สิทธิในการยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์

(3) แจ้งยืนยันให้สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ทราบเมื่อการเสนอขายได้ครบตามมูลค่าที่กำหนดไว้โดยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) วันที่ยืนยันการจองซื้อหลักทรัพย์

(ข) ลักษณะ ราคา และจำนวนหลักทรัพย์ที่สมาชิกทำการจองซื้อ รวมทั้งจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่เสนอขาย

(4) แจ้งให้สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ทราบโดยไม่ชักช้าเมื่อมีกรณีตามข้อ 36(4)(ค) เพื่อให้สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์สามารถใช้สิทธิได้ตามข้อ 36(4)(ข)หรือ (ง)

การดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้กระทำโดยใช้วิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์หรือวิธีการอื่นด้วยก็ได้

ข้อ 38 ก่อนการจองซื้อหลักทรัพย์ในแต่ละครั้ง ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องจัดให้สมาชิกทำแบบทดสอบความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนของสมาชิก ซึ่งต้องปรากฏว่าสมาชิกสามารถทำแบบทดสอบดังกล่าวได้ถูกหมดทุกข้อ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นการให้บริการแก่สมาชิกดังต่อไปนี้

(1) สมาชิกเป็นผู้ลงทุนสถาบัน กิจการเงินร่วมลงทุน หรือนิติบุคคลร่วมลงทุน

(2) สมาชิกเป็นผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะซึ่งแสดงเจตนาที่จะไม่ทำแบบทดสอบดังกล่าว

(3) สมาชิกที่เป็นผู้ลงทุนรายบุคคลซึ่งเคยผ่านการทดสอบก่อนการจองซื้อในครั้งนั้นแล้ว ไม่เกินกว่าสามเดือน ทั้งนี้ ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ต้องแสดงคำถามและคำตอบของแบบทดสอบที่สมาชิกเคยทำไปแล้ว และต้องให้สมาชิกยืนยันการใช้ผลการทดสอบนั้นก่อนการจองซื้อหลักทรัพย์แบบทดสอบความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนของสมาชิกตามวรรคหนึ่งอย่างน้อยต้องครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้

(1) อัตราความเสี่ยงที่สูงในการไม่ประสบความสำเร็จในการประกอบธุรกิจของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์

(2) ในกรณีที่บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ต้องเลิกกิจการอันเป็นผลมาจากการประกอบธุรกิจที่ไม่ประสบผลสำเร็จ สมาชิกที่เป็นผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับเงินลงทุนกลับคืน

(3) หลักทรัพย์ที่เสนอขายไม่มีตลาดรองหรืออาจมีข้อจำกัดการโอน ดังนั้น จึงมีสภาพคล่องน้อย

(4) การจ่ายเงินปันผลหรือผลตอบแทนใด ๆ ย่อมเป็นไปตามข้อบังคับหรือข้อกำหนดสิทธิของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์

(5) ผู้ถือหุ้นอาจได้รับผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) เมื่อบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์มีการออกหุ้นเพิ่มทุน

(6) การสอบทานข้อมูลการเสนอขายและลักษณะการเสนอขายซึ่งผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ได้ดำเนินการนั้น อยู่บนพื้นฐานของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ (self-declaration)

(7) สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ไม่สามารถใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ในกรณีที่บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์มีการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จ หรือไม่ครบถ้วนในสาระสำคัญ

ข้อ 39 ให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ดำเนินการเกี่ยวกับเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ดังนี้

(1) จัดให้มีผู้ดูแลผลประโยชน์ของคู่สัญญาตามกฎหมายว่าด้วยการดูแลผลประโยชน์ของคู่สัญญาเป็นผู้เก็บรักษาเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ของสมาชิก

(2) จัดให้มีการโอนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์เมื่อปรากฏว่ามีเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ครบตามมูลค่าที่กำหนดไว้ และพ้นระยะเวลาที่ให้สิทธิยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์แล้ว

(3) จัดให้มีการโอนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์คืนให้แก่สมาชิกผู้จองซื้อหลักทรัพย์ภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ปรากฏกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์

(ข) บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ไม่สามารถเสนอขายหลักทรัพย์ได้ครบตามมูลค่าและภายในระยะเวลาที่กำหนด

(ค) เมื่อมีเหตุอันควรเชื่อได้ว่าบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์มีพฤติการณ์อันมีลักษณะเป็นการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จ หรือไม่ครบถ้วนในสาระสำคัญ หรือมีการกระทำอันไม่เป็นธรรมที่เป็นการเอาเปรียบสมาชิก (fraud protection)

ส่วนที่ 7

หลักเกณฑ์และกำหนดระยะเวลาในการยื่นรายงานของ

ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์

_________________

ข้อ 40 ให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์จัดทำและยื่นรายงานสรุปธุรกรรมการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ที่ผู้ให้บริการระบบ หรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์เป็นผู้ให้บริการตามแบบ และวิธีการที่สำนักงานจัดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน

ส่วนที่ 8

มาตรการบังคับ

_________________

ข้อ 41 ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ไม่สามารถดำรงลักษณะให้เป็นไปตามข้อ 13 หรือปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดในประกาศนี้อย่างไม่เหมาะสม ด้วยความบกพร่อง หรือไม่ครบถ้วน หรือฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้ สำนักงานอาจดำเนินการประการใดประการหนึ่งหรือหลายประการกับผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ดังนี้

(1) ให้ชี้แจง ส่งเอกสารหรือหลักฐานที่เกี่ยวข้อง

(2) ให้ดำเนินการแก้ไขเพื่อให้มีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ภายในระยะเวลาที่กำหนด

(3) ให้กระทำการหรืองดเว้นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใด

(4) พักหรือเพิกถอนการให้ความเห็นชอบ

เพื่อรักษาประโยชน์ของประชาชนหรือเพื่อคุ้มครองผู้ลงทุน สำนักงานอาจเปิดเผยการดำเนินการตามวรรคหนึ่งต่อบุคคลใด ๆ ตามมาตรา 24/1

ข้อ 42 ในกรณีที่สำนักงานกำหนดระยะเวลาการพักการให้ความเห็นชอบอันเป็นผลให้ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ไม่สามารถประกอบธุรกิจตามที่ได้รับความเห็นชอบได้อีกตลอดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบที่ยังเหลืออยู่หรือในกรณีที่สำนักงานเพิกถอนการให้ความเห็นชอบตามข้อ 41 สำนักงานอาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคำขอความเห็นชอบของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์รายนั้นในครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ โดยกำหนดระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบปีนับแต่วันที่สำนักงานพักหรือเพิกถอนการให้ความเห็นชอบ

เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาหรือเมื่อผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในวรรคหนึ่งแล้ว หากผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์นั้นประสงค์จะยื่นคำขอความเห็นชอบใหม่ สำนักงานจะไม่นำเหตุที่ทำให้สำนักงานไม่ให้ความเห็นชอบในครั้งก่อนมาประกอบการพิจารณาคำขอความเห็นชอบอีก

ประกาศ ณ วันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558

(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

เลขาธิการ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกำกับตลาดทุน

---