ที่ ทจ. 14/2558
เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดย
บริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขาย
ในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
_________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 36 มาตรา 67 มาตรา 69 และมาตรา 80 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 99/2552 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 18/2556 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2556
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2556 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2556
ข้อ 3 ในประกาศนี้ และในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ที่กำหนดตามประกาศนี้
“หลักทรัพย์” หมายความว่า หลักทรัพย์ประเภทดังต่อไปนี้ ไม่ว่าจะเป็นการออกด้วยวัตถุประสงค์ใด
(1) หุ้น
(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(3) หลักทรัพย์อื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนด“บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ “บริษัทอาเซียน” หมายความว่า บริษัทต่างประเทศที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายประเทศกลุ่มอาเซียน
“กลุ่มอาเซียน” หมายความว่า ประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนของประเทศนั้น ๆ ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจกับสำนักงานเกี่ยวกับแนวทางการพิจารณาให้บริษัทออกและเสนอขายหลักทรัพย์ในประเทศสมาชิกอาเซียนตั้งแต่สองประเทศพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกัน
“บริษัทซีแอลเอ็มวี” หมายความว่า บริษัทต่างประเทศที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของ ราชอาณาจักรกัมพูชา สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว สาธารณรัฐแห่งสหภาพเมียนมาร์ หรือสาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม
“แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ
“ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผลด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์
คำว่า “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทย่อย” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอำนาจควบคุม” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
ภาค 1
บททั่วไป
________________
หมวด 1
ขอบเขตการใช้ประกาศ
_________________
ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทต่างประเทศที่เป็นไปตามเงื่อนไขใดเงื่อนไขหนึ่งดังนี้
(ก) มีตลาดรองสำหรับซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศอยู่แล้วในวันที่ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในประเทศไทย
(ข) จะมีตลาดรองสำหรับซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศเพื่อรองรับหุ้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปครั้งแรก (initial public offering - IPO) ในหลายประเทศ โดยการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศนี้เป็นส่วนประกอบหนึ่งของหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งแรกดังกล่าว
การเสนอขายหุ้นตามวรรคหนึ่งต้องมีวัตถุประสงค์เพื่อการจดทะเบียนหุ้นที่ออกใหม่นั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว้นแต่เป็น การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทอาเซียนซึ่งมีหรือจะมีตลาดรองสำหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์ของประเทศกลุ่มอาเซียน โดยหากเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปครั้งแรกจะต้องเสนอขายพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกับการเสนอขายในประเทศกลุ่มอาเซียนด้วย
(2) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทอื่นนอกจากหุ้นของบริษัทต่างประเทศ โดยบริษัทต่างประเทศนั้นเคยได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหุ้น ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ไม่ว่าตามประกาศใด
(3) เป็นการเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศเพื่อให้มีการนำหุ้นของบริษัทต่างประเทศจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(4) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ ซึ่งหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นเป็นหลักทรัพย์ตาม (2)
ข้อ 5 การเสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 4 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นนั้นมีตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตในหมวด 2 ของภาค 2 และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 4
(2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นนั้นมีตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตในหมวด 3 ของภาค 2 และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 4
(3) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทอื่นนอกจาก (1) และ (2) โดยบริษัทต่างประเทศที่เคยได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ไม่ว่าตามประกาศใด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตในภาค 3 และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 4
(4) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 4
ข้อ 6 ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศดังต่อไปนี้ ที่ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สำนักงานยอมรับ ให้ถือว่าเป็นตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้นของบริษัทต่างประเทศที่ยื่นคำขออนุญาตตามประกาศนี้ ทั้งนี้ ไม่รวมกรณีที่การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในประเทศไทยจะมีลักษณะตามข้อ 7
(1) ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศซึ่งหุ้นของบริษัทต่างประเทศนั้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายอยู่ในตลาดดังกล่าวอยู่แล้วในวันที่บริษัทต่างประเทศยื่นคำขออนุญาต
(2) ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่บริษัทต่างประเทศนั้นแสดงเจตนาผูกพันว่าจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าว หรือของหน่วยงานกำกับดูแลในประเทศดัง กล่าวเป็นหลัก (home regulator)
ข้อ 7 ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้นของบริษัทต่างประเทศ
(1) กรณีที่บริษัทต่างประเทศมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศแล้ว และจะเสนอขายหุ้นในประเทศไทยเป็นจำนวนมากกว่าร้อยละหกสิบของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น ทั้งนี้ ในการคำนวณสัดส่วนดังกล่าว สำนักงานอาจไม่นับรวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ร่วมลงทุนระยะยาว (strategic investors) ได้
(2) กรณีที่บริษัทต่างประเทศเสนอขายหุ้นในประเทศไทยเป็นสัดส่วนอย่างมีนัยสำคัญเมื่อเทียบกับการเสนอขายในประเทศอื่น
ข้อ 8 การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในประเทศไทยตามประกาศนี้จะกระทำได้ต่อเมื่อมูลค่าของหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดสำหรับการควบคุมการทำธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ
หมวด 2
ภาษาที่ใช้ในการยื่นข้อมูลหรือเอกสาร
และงบการเงิน
_________________
ข้อ 9 การยื่นข้อมูลหรือเอกสารต่อสำนักงานตามประกาศนี้ ให้เป็นตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานเนื่องจากมีเหตุจำเป็นและสมควร
(1) ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารที่จัดทำเป็นภาษาลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) ภาษาไทย
(ข) ภาษาอังกฤษ
(ค) ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
(2) ในกรณีที่ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสำนักงานแปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารภาษาอื่นนอกจากภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ ให้ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย
(ก) ดำเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ
(ข) ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ต้องรับรองว่า สาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้น เป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริงและมิได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย
ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสำนักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทำเป็นภาษาใดในครั้งแรก ให้จัดทำโดยใช้ภาษานั้นต่อไป ไม่ว่าจะมีการจัดทำด้วยภาษาอื่นด้วยหรือไม่ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานเนื่องจากมีเหตุจำเป็นและสมควร
หมวด 3
อำนาจของสำนักงาน
_________________
ข้อ 10 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใด
กรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ตามคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หรือตามหมวด 2 ของภาค 3 ได้
(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหลักทรัพย์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่า ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(3) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือของตลาดทุนไทยโดยรวม
(4) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทำให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน
ข้อ 11 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หรือตามหมวด 2 ของภาค 3 ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสำนักงานก่อนการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นอาจทำให้การพิจารณาของสำนักงานเปลี่ยนแปลงไป ให้สำนักงานมีอำนาจดังต่อไปนี้
(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กำหนด และให้บริษัทต่างประเทศระงับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจง หรือแก้ไขให้ถูกต้อง
(2) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตหยุดการเสนอขายหลักทรัพย์ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายหลักทรัพย์ในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว
ข้อ 12 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้ บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ตามภาค 2 หรือตามหมวด 2 ของภาค 3 ได้
(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว
(2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันการผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
ข้อ 13 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามภาค 2 หรือภาค 3 ในส่วนที่เกี่ยวกับการโฆษณา ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคำสั่งของสำนักงานที่จะสั่งให้ดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังนี้
(1) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน
(2) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย
(3) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทำให้สำคัญผิด
(4) กระทำการหรือไม่กระทำการใดภายในระยะเวลาที่กำหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทำให้สำคัญผิด
ข้อ 14 ให้สำนักงานมีอำนาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลที่กำหนดเพิ่มเติมตามประกาศนี้ หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์แสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลหรือได้ดำเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว
ข้อ 15 ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามภาค 4 หากสำนักงานเห็นว่ามีเหตุจำเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสำคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดำเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด
(1) เปิดเผยข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนเพิ่มเติม
(2) ชี้แจงหรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล
(3) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระในการทำความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนเมื่อสำนักงานดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้สำนักงานหยุดนับระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนไว้ชั่วคราวตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 75 และหากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ดำเนินการตามที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่งจนล่วงเลยระยะเวลาเกินสมควร ให้ถือว่าผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานอีก โดยให้สำนักงานคืนแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนนั้นต่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อไป
ภาค 2
การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
________________
หมวด 1
การยื่นคำขออนุญาต
_________________
ข้อ 16 ให้บริษัทต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามแบบและวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด
การยื่นคำขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาตด้วย
ข้อ 17 ให้ผู้ขออนุญาตชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตต่อสำนักงานในวันยื่นคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามอัตราที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการกำหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
ข้อ 18 ในกรณีที่สำนักงานมีความจำเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการหรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและ ค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสำนักงานอาจกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าวได้
ความในวรรคหนึ่งมิให้นำมาใช้บังคับกับการเยี่ยมชมกิจการหรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยที่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล
ข้อ 19 ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำขอพร้อมเอกสารหลักฐานที่ครบถ้วน
ข้อ 20 ในการพิจารณาคำขอตามข้อ 19 ให้สำนักงานมีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทต่างประเทศหรือตัวแทนของบริษัทต่างประเทศมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศหรือตัวแทนของบริษัทต่างประเทศไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ให้ถือว่าบริษัทต่างประเทศไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป
หมวด 2
การเสนอขายหุ้นที่มีตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้น
เป็นตลาดต่างประเทศ
_________________
ส่วนที่ 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
_________________
ข้อ 21 ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนได้ต่อเมื่อแสดงให้สำนักงานเห็นได้ว่ามีคุณสมบัติและเป็นไปตามเงื่อนไขในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) มีความชอบด้วยกฎหมายในการประกอบธุรกิจ ตลอดจนการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ขออนุญาต ตามข้อ 22
(2) เป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการตามข้อ 23
(3) เป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลตามข้อ 24 และข้อ 25
(4) จัดให้มีตัวแทนของผู้ขออนุญาตในประเทศไทยตามข้อ 26
(5) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในข้อ 27
ข้อ 22 ผู้ขออนุญาตต้องมีความชอบด้วยกฎหมายในการประกอบธุรกิจ ตลอดจนการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ โดยแสดงต่อสำนักงานได้ว่า
(1) ธุรกิจของผู้ขออนุญาตไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือต่างประเทศ
(2) การเสนอขายหุ้นที่ขออนุญาตนั้นกระทำได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต
(3) ไม่มีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ไม่ว่าตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศไทย หรือตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ต่างประเทศที่ใช้บังคับกับ ผู้ขออนุญาต ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ ทั้งนี้ ในช่วงระยะเวลาห้าปีก่อนการยื่นคำขออนุญาต
ข้อ 23 กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) มีความบกพร่องในด้านความสามารถตามกฎหมาย เช่น เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ เป็นต้น
(2) มีพฤติกรรมหรือมีเหตุอันควรเชื่อว่ามีพฤติกรรมดังนี้ โดยให้พิจารณาย้อนหลังไม่เกินกว่าสิบปี
(ก) กระทำการอันเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารในการบริหารงานด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ
(ข) กระทำการอันเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายเกี่ยวกับการกำกับดูแลตลาดทุนไม่ว่าเป็นกฎหมายไทยหรือต่างประเทศในเรื่องดังนี้
1. การกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
2. การกระทำโดยทุจริต การทำให้เสียหายต่อทรัพย์สิน ต่อเจ้าหนี้ หรือต่อประชาชน
3. การไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังหรือซื่อสัตย์สุจริต
4. การจงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้ง
5. การประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าโดยไม่ได้รับอนุญาตและเข้าข่ายเป็นการฉ้อโกงผู้ลงทุนเป็นจำนวนมาก
(ค) กระทำการอันเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายเกี่ยวกับการฟอกเงิน และต้องคำพิพากษาหรือคำสั่งของศาลให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดินหรือคำพิพากษาหรือคำสั่งอื่นใดในทำนองเดียวกัน
ข้อ 24 งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจำรอบปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคำขออนุญาต (ถ้ามี) ต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังนี้ เว้นแต่เป็นมาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(ก) มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย โดยได้จัดทำให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ออกตามความในมาตรา 56 ซึ่งใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศที่ได้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนตามประกาศนี้ด้วย
(ข) International Financial Reporting Standards (IFRS)
(ค) มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่หน่วยงานทางการในต่างประเทศยอมรับหรือกำหนด โดยมีการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (reconciled IFRS) ไว้ด้วย
(2) รายงานของผู้สอบบัญชีต้องลงลายมือชื่อตรวจสอบ (กรณีงบการเงินประจำรอบปีบัญชี) หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) โดยผู้สอบบัญชีที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) ผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุน ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวมิใช่ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ด้วย
1. งบการเงินดังกล่าวต้องผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี จากผู้สอบบัญชีท้องถิ่น ซึ่งสังกัดสำนักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกันกับสำนักงานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อดังกล่าว
2. สำนักงานสอบบัญชีทั้งสองแห่งตาม 1. ต้องเป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของเครือข่ายเดียวกันนั้น
(ข) ผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่สำนักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีต่างประเทศ
(3) รายงานของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้
(ก) การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทำงบการเงินนั้น
(ข) ผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทำหรือไม่กระทำของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทำข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทำงบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กำหนดในวรรคหนึ่ง (1)
ข้อ 25 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศอยู่แล้วก่อนยื่นคำขออนุญาต ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต รวมถึงคำสั่งที่ออกตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ดังกล่าว ทั้งนี้ ในเรื่องเกี่ยวกับการจัดทำและการนำส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ข้อ 26 ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทยเพื่อทำหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คำสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้ขออนุญาตได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
ข้อ 27 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียนแล้ว ต้องไม่ปรากฏพฤติกรรมในระหว่างเป็นบริษัทจดทะเบียนที่อาจแสดงถึงความไม่เหมาะสมในการเป็นบริษัทจดทะเบียน อย่างมีนัยสำคัญ เช่น มีการบริหารกิจการในลักษณะไม่โปร่งใสหรือไม่เปิดช่องให้ผู้ถือหุ้นเข้าตรวจสอบการบริหารกิจการ หรือมีการเพิกเฉยละเลยหรือจงใจไม่ให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามนโยบายที่สำคัญหรือแนวทางซึ่งได้เผยแพร่ให้ทราบเป็นการทั่วไป เป็นต้น
ส่วนที่ 2
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
_________________
ข้อ 28 ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ 29 ถึงข้อ 36 เว้นแต่ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตมิได้ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สำนักงานยอมรับ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขเฉพาะที่กำหนดในข้อ 37
ข้อ 29 นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับหุ้นโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่าย หนังสือชี้ชวน ข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ
(2) สาระสำคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงานตามภาค 4 ของประกาศนี้
ข้อ 30 ในการโฆษณาชี้ชวนให้ซื้อหุ้นทางสิ่งตีพิมพ์ นอกจากจะต้องปฏิบัติตามที่กำหนดในมาตรา 80 แล้ว ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้เอกสารหรือการโฆษณานั้น มีข้อมูลเกี่ยวกับข้อจำกัดและความเสี่ยงตามที่กำหนดในข้อ 57(1) โดยสังเขปด้วย
ข้อ 31 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายหุ้นต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสำนักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่าสามสิบวันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สำนักงานมีอำนาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก
ข้อ 32 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นเพื่อนำไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก หากผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถเสนอขายหุ้นได้ตามจำนวนขั้นต่ำ หรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดสำหรับการรับหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ให้ผู้ได้รับอนุญาตยกเลิกการเสนอขายหุ้นดังกล่าวทั้งจำนวนและคืนเงินแก่ผู้จองซื้อ
ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับบริษัทอาเซียนที่ไม่สามารถเสนอขายหุ้นได้ตามจำนวนขั้นต่ำ หรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดสำหรับ การรับหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน หากบริษัทอาเซียนนั้นมีหรือจะมีตลาดรองสำหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์ของประเทศกลุ่มอาเซียน
ข้อ 33 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ติดตามดูแลการมีลักษณะต้องห้ามของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมตามที่กำหนดในข้อ 23 โดยหากปรากฏข้อเท็จจริงว่าบุคคลดังกล่าวมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กำหนด ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการเท่าที่มีอำนาจตามกฎหมายในการหยุดการปฏิบัติหน้าที่ของบุคคลดังกล่าว
(2) ดูแลและจัดให้มีกรรมการและผู้บริหารที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23 อยู่ตลอดเวลา โดยในกรณีที่ต้องมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหารไม่ว่าด้วยเหตุใด ๆ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการเท่าที่มีอำนาจตามกฎหมายเพื่อให้ได้กรรมการและผู้บริหารที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย
ข้อ 34 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำรงคุณสมบัติเกี่ยวกับการมีตัวแทนในประเทศเพื่อทำหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อ 26
ข้อ 35 ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคำขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้มีมติเป็นอย่างอื่น
มติที่ประชุมตามวรรคหนึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติโดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
(2) ไม่มีผู้ถือหุ้นรวมตัวกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม ออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น
การนับมติที่ประชุมตามวรรคสอง (1) และ (2) ต้องไม่นับรวมเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมตินั้น รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นดังกล่าว
ข้อ 36 ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทำคำขออนุญาตประสงค์จะได้รับหรือตรวจดูข้อมูลเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินในส่วนที่เกี่ยวข้องกับ ผู้ได้รับอนุญาตตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน และตามประกาศนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลดังกล่าวแก่ที่ปรึกษาทางการเงินตลอดระยะเวลาที่ที่ปรึกษาทางการเงินมีหน้าที่ตามประกาศดังกล่าวด้วย
ข้อ 37 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงภายหลังการได้รับอนุญาตว่าตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตมิได้ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สำนักงานยอมรับ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดในหมวด 3 ของภาค 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขาย หุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ โดยอนุโลม ในการนี้ ให้สำนักงานมีอำนาจสั่งการตามที่กำหนดไว้ในประกาศดังกล่าวในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตด้วย
เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่ง สำนักงานอาจกำหนดการอนุโลมใช้ในรายละเอียดให้เหมาะสมกับลักษณะของการเสนอขายและผู้ได้รับอนุญาตได้
หมวด 3
การเสนอขายหุ้นที่มีตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้น
เป็นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
_________________
ข้อ 38 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปของบริษัทต่างประเทศ จะได้รับอนุญาตต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ โดยอนุโลม เว้นแต่เป็นกรณีที่ผู้ขออนุญาตได้รับยกเว้นหลักเกณฑ์ ตามข้อ 39
(2) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศอยู่แล้วก่อนวันยื่นคำขออนุญาต ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต รวมถึงคำสั่งที่ออกตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ดังกล่าว ทั้งนี้ ในเรื่องเกี่ยวกับการจัดทำและการนำส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ข้อ 39 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทซีแอลเอ็มวี มิให้นำหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศในเรื่องดังต่อไปนี้ มาอนุโลมใช้กับผู้ขออนุญาต
(1) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับความช่วยเหลือของหน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลแก่สำนักงานตามข้อ 17 แห่งประกาศดังกล่าว ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่ บริษัทซีแอลเอ็มวีดังกล่าวเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามข้อ 40(2) รวมอยู่ด้วย
(ข) มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละสี่สิบของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต เฉพาะในกรณีที่มีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นหรือมีเงื่อนไขในการร่วมทุนกับภาครัฐที่ทำให้การถือหุ้นไม่สามารถเป็นไปตาม (ก) ได้ โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามข้อ 40(2) รวมอยู่ด้วย
การพิจารณาจำนวนการถือหุ้นของบุคคลไทยตามวรรคหนึ่ง (ก) หรือ (ข) ให้พิจารณาการถือหุ้นเฉพาะผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามข้อ 40
(2) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 36 ของประกาศดังกล่าว ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้
(ก) เป็นบริษัทซีแอลเอ็มวีที่มีลักษณะตาม (1)
(ข) เป็นบริษัทจดทะเบียนอยู่แล้ว
ข้อ 40 การพิจารณาจำนวนการถือหุ้นของบุคคลไทยตามข้อ 39(1) (ก) หรือ (ข) ให้พิจารณาการถือหุ้นเฉพาะผู้ถือหุ้นดังนี้
(1) ผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละสิบของของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทต่างประเทศนั้น
(2) ผู้ถือหุ้นที่โดยพฤติการณ์มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทต่างประเทศนั้นอย่างมีนัยสำคัญ
ข้อ 41 ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามข้อ 38 ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ โดยอนุโลม โดยในการนี้ ให้สำนักงานมีอำนาจสั่งการตามที่กำหนดไว้ในประกาศดังกล่าวในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตด้วย
เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่ง สำนักงานอาจกำหนดการอนุโลมใช้ในรายละเอียดให้เหมาะสมกับลักษณะของการเสนอขายและผู้ได้รับอนุญาตได้
ภาค 3
การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทต่างประเทศ
ที่เคยได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นจากสำนักงานแล้ว
_________________
ข้อ 42 ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหุ้นที่อยู่ในประเทศไทยตามสัดส่วนการถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นในประเทศไทยมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้น หรือขายหรือโอนสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นของตนได้
(2) หุ้นที่ออกเพื่อรองรับหลักทรัพย์ตาม (1) ที่ให้สิทธิที่จะซื้อหรือแปลงสภาพเป็นหุ้นได้
(3) หุ้นที่ออกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นใดที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ตามที่สำนักงานประกาศกำหนด ซึ่งเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน การถือหุ้น
(4) หุ้นที่ออกเพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้
(5) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(6) หุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตาม (5)
(7) หลักทรัพย์อื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ 43 บริษัทต่างประเทศอาจเสนอขายหลักทรัพย์ได้ เมื่อเข้ากรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานเป็นการทั่วไป ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 1
(2) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์อื่นนอกจากกรณีตาม (1) ที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานโดยมีการยื่นคำขอ โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตในหมวด 2
หมวด 1
การอนุญาตเป็นการทั่วไป
_________________
ข้อ 44 การเสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 42(1) (2) (3) หรือ (4) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานหากเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ 45
ข้อ 45 บริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามข้อ 44 ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เป็นบริษัทต่างประเทศที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ข) เป็นบริษัทอาเซียนที่เคยได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
(2) สามารถเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศนั้น
หมวด 2
การอนุญาตโดยมีการยื่นคำขอและ
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
_________________
ข้อ 46 ในการยื่นคำขออนุญาตเพื่อเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามข้อ 42(5) (6) หรือ (7) ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การยื่นคำขออนุญาตตามหมวด 1 ของภาค 2 โดยอนุโลม
ข้อ 47 บริษัทต่างประเทศที่จะยื่นคำขออนุญาตตามข้อ 46 ได้ จะต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) เป็นบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเป็นบริษัทอาเซียนที่เคยได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
(2) มีตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศ
ข้อ 48 ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามข้อ 42(5) (6) หรือ (7) ต่อเมื่อแสดงให้สำนักงานเห็นได้ว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะและเป็นไปตาม เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) บริษัทต่างประเทศยังมีลักษณะและเป็นไปตามที่จะได้รับอนุญาตตามหมวด 2 ของภาค 2
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตนั้นกระทำได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต
ข้อ 49 ให้นำความในส่วนที่ 2 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตของหมวด 2 ในภาค 2 มาใช้บังคับกับการอนุญาตตามหมวดนี้ด้วยโดยอนุโลม
ภาค 4
การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
_________________
ข้อ 50 ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปที่ไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและ ร่างหนังสือชี้ชวนดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะดังนี้ ให้ผู้เสนอขายปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวด 1 หมวด 2 หมวด 3 หมวด 4 และหมวด 5
(ก) การเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์ประเภทอื่นโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งมีหรือจะมีตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศ
(ข) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศเพื่อให้มีการจดทะเบียนหุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งหุ้นดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้
1. เป็นหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งมีลักษณะอยู่ในข่ายที่จะได้รับอนุญาตตามหมวด 2 ของภาค 2
2. มีการออกหนังสือโดยบริษัทต่างประเทศตาม 1. เพื่อรับทราบการเสนอขายหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าว และรับรองว่าบริษัทต่างประเทศจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล ตลอดจนข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง
(ค) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศ ทั้งนี้ เฉพาะหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายภายใต้ประกาศฉบับนี้
(2) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่มีลักษณะดังนี้ ให้นำหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามภาค 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ รวมทั้งอำนาจของสำนักงานที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว มาใช้บังคับโดยอนุโลม
(ก) การเสนอขายหุ้นโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งมีหรือจะมีตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ข) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหลักทรัพย์ ซึ่งหุ้นที่เสนอขายนั้นเป็นประเภทและชนิดเดียวกับหุ้นตาม (ก)
หมวด 1
ข้อกำหนดทั่วไป
_________________
ข้อ 51 การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทำได้ต่อเมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน และแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว มีผลใช้บังคับแล้ว
ข้อ 52 ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่กำหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ส่วนที่เหลือ จากการเสนอขายครั้งก่อน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่ต่อสำนักงาน
หมวด 2
วิธีการยื่น และค่าธรรมเนียม
_______________
ข้อ 53 ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กำหนดในหมวด 3 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กำหนดตามมาตรา 72 ต่อสำนักงาน พร้อมเอกสารหลักฐานตามที่กำหนดไว้ในเว็บไซต์ของสำนักงาน โดยวิธีการยื่นให้เป็นดังนี้
(1) แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ จำนวนห้าชุด
(2) ข้อมูลในรูปของข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สำนักงานกำหนด
ข้อมูลที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นต่อสำนักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน
ข้อ 54 ผู้เสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ
หมวด 3
แบบและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูล
_________________
ข้อ 55 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงาน ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) ไม่มีข้อมูลที่เป็นเท็จ หรือที่อาจทำให้สำคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
(2) มีข้อมูลตามที่กำหนดในมาตรา 69(1) ถึง (10)
(3) มีข้อมูลเพิ่มเติมตามที่กำหนดในหมวดนี้
ข้อ 56 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงาน ให้เป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีที่สำนักงาน ให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำข้อมูลในแบบดังกล่าวด้วย
(1) ในกรณีที่การเสนอขายหลักทรัพย์นั้นมีการเสนอขายในประเทศกลุ่มอาเซียนพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกัน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบ 69-FE ท้ายประกาศนี้
(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีอื่นนอกจากกรณีตาม (1) แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวสามารถเป็นไปตามแบบใด ๆ ที่มีรายละเอียดของรายการอย่างน้อยตามที่กำหนดในหมวดนี้
ข้อ 57 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานตามข้อ 56 ต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ข้อมูลเกี่ยวกับข้อจำกัดและความเสี่ยงในเรื่องดังนี้
(ก) สิทธิและความคุ้มครองที่ผู้ลงทุนได้รับจากการลงทุนในหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งเกี่ยวข้องกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทต่างประเทศจัดตั้งขึ้น ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงต้องศึกษาและติดตามกฎหมายและกฎเกณฑ์นั้น ๆ ด้วย ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวให้แสดงในหน้าปกของแบบแสดงรายการข้อมูลด้วยตัวอักษรที่เน้นและสามารถสังเกตเห็นได้อย่างชัดเจน
(ข) การดำเนินคดีทางกฎหมายกับบริษัทต่างประเทศ หรือผู้เสนอขายหลักทรัพย์ เนื่องจากมิได้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ให้ระบุถึงเขตอำนาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีต่อบริษัทต่างประเทศด้วย
(ค) ผลกระทบที่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศอาจได้รับ ในกรณีที่กฎหมายของประเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศนั้นมีข้อจำกัดในการส่งเงินออกนอกประเทศ (ถ้ามี)
(ง) ข้อจำกัดในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศ ในกรณีที่หลักทรัพย์ดังกล่าวที่จะจัดสรรให้ผู้ลงทุนในประเทศไทย มีมูลค่าเกินกว่าวงเงินคงเหลือที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดสำหรับการควบคุมการทำธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ
(จ) ข้อจำกัดหรือความเสี่ยงอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิหรือการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ เช่น ข้อจำกัดในการมอบฉันทะในการใช้สิทธิออกเสียง ข้อจำกัดที่จะไม่ได้รับใบหุ้นเนื่องจากหุ้นของบริษัทต่างประเทศอยู่ในระบบไร้ใบหุ้น เป็นต้น
(2) ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสถานที่ติดต่อของผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทต่างประเทศให้เป็นตัวแทนของบริษัทต่างประเทศในประเทศไทย โดยระบุอำนาจหน้าที่ของตัวแทนดังกล่าว อย่างชัดเจน
(3) ข้อความที่ระบุไว้อย่างชัดเจน เกี่ยวกับภาษาที่จะใช้ในการจัดทำหนังสือชี้ชวน งบการเงิน รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี เอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นและการให้ข้อมูลอื่นหรือรายงานเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทำเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ข้อ 58 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้น แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานตามข้อ 56 นอกจากข้อมูลตามข้อ 57 แล้ว ต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ข้อมูลเกี่ยวกับข้อจำกัดและความเสี่ยงในเรื่องดังนี้
(ก) การเสนอขายหุ้นที่มีลักษณะครบถ้วนดังนี้ ต้องจัดให้มีคำเตือนที่สามารถทำให้ผู้ลงทุนได้ทราบถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องและเข้าใจถึงโอกาสของความเสี่ยงจากการลดลงของราคาหุ้นดังกล่าวเมื่อเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
1. เป็นการเสนอขายโดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนำหุ้นที่เสนอขายดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก
2. บริษัทต่างประเทศมีการเสนอขายหุ้นประเภทเดียวกันต่อบุคคลใดในราคาที่ต่ำกว่าราคาที่เสนอขายในครั้งนี้ โดยการเสนอขายดังกล่าวเกิดขึ้นในระหว่างหกเดือนก่อนการเสนอขายในครั้งนี้ และหุ้นที่เสนอขายในระหว่างหกเดือนดังกล่าวรวมกันแล้วเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้
(ข) การยกเลิกการเสนอขายหุ้น โดยให้ระบุเงื่อนไขเกี่ยวกับการยกเลิกการเสนอขายหุ้นและคืนเงินแก่ผู้จองซื้อในกรณีที่ผู้เสนอขายหุ้นไม่สามารถเสนอขายหุ้นได้ตามจำนวนขั้นต่ำ หรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดสำหรับการรับหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน รวมถึงให้แสดงขั้นตอนและวิธีการในการยกเลิกการเสนอขายและการคืนเงินค่าจองซื้อดังกล่าวให้ชัดเจน
(2) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นเพื่อนำไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก ต้องมีข้อความระบุไว้อย่างชัดเจนว่าบริษัทต่างประเทศผ่านการพิจารณาเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการรับหุ้นดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว
(3) ข้อมูลเปรียบเทียบกฎหมายและกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตในส่วนที่เกี่ยวกับหลักเกณฑ์การบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สำคัญ กับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่กำกับดูแลบริษัทมหาชนจำกัดของประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว
ข้อ 59 งบการเงินของบริษัทต่างประเทศที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อ 24
ข้อ 60 ในกรณีที่มีการเปิดเผยราคาประเมินของทรัพย์สินไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล การประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องกระทำโดยบุคคลที่ผู้ขออนุญาตและที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทำคำขออนุญาตพิจารณาว่ามีความเหมาะสมและสามารถประเมินมูลค่าทรัพย์สินให้สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงได้อย่างน่าเชื่อถือเพียงพอ โดยผู้ที่ทำหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องเข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย
(1) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สำนักงานให้การยอมรับ
(2) ในกรณีที่ผู้ที่ทำหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินเป็นบุคคลต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้
(ก) อยู่ในบัญชีรายชื่อของบุคคลซึ่งทางการหรือหน่วยงานกำกับดูแลของประเทศอันเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินกำหนดให้สามารถทำหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินนั้น ๆ ได้
(ข) ในกรณีที่ไม่ปรากฏบัญชีรายชื่อตาม (1) ผู้ที่ทำหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
1. เป็นผู้ประกอบวิชาชีพเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ซึ่งมีผลงานเป็นที่ยอมรับอย่างแพร่หลายในประเทศอันเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินนั้น
2. เป็นบุคคลที่มีมาตรฐานการปฏิบัติงานและระบบงานในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่เป็นสากล
3. เป็นผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่มีเครือข่ายกว้างขวางในระดับสากล (international firm)
ข้อ 61 ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่จัดทำเฉพาะภาษาอังกฤษ หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์เป็นภาษาไทย ต้องจัดให้มีข้อมูลที่จะเผยแพร่ดังกล่าวไว้เป็นภาคผนวกต่อท้ายแบบแสดงรายการข้อมูลด้วย และให้ถือว่าข้อมูลดังกล่าว เป็นส่วนหนึ่งของแบบแสดงรายการข้อมูล
ข้อ 62 ก่อนปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาต หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน ทั้งนี้ ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทำการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น
หมวด 4
การรับรองข้อมูล
_________________
ข้อ 63 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงาน ต้องมีการลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยบริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์ ให้วิธีการลงลายมือชื่อเป็นไปตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ในการลงลายมือชื่อในเอกสารการเปิดเผยข้อมูลในการเสนอขายหลักทรัพย์ของประเทศที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักนั้น เว้นแต่ประเทศดังกล่าวไม่มีกฎหมายหรือกฎเกณฑ์กำหนดไว้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ใน (ข)
(ข) ในกรณีอื่นนอกจาก (ก) ให้ลงลายมือชื่อโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ ต้องลงลายมือชื่อโดย
(ก) ผู้ถือหลักทรัพย์ที่เป็นผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้น และในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)
(ข) กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)
(3) ในการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)
ข้อ 64 ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กำหนดในข้อ 63 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(1) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่จำต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล
(2) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 65
หมวด 5
วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
_________________
ข้อ 65 ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 เมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน และได้ชำระค่าธรรมเนียมการยื่น แบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นระยะเวลาดังต่อไปนี้ แล้วแต่ระยะเวลาใดจะถึงกำหนดหลัง ทั้งนี้ กำหนดเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินกว่าสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ครบถ้วน
(1) สิบสี่วัน นับแต่วันที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ครบถ้วน
(2) วันที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ระบุข้อมูลที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นซึ่งได้แก่ จำนวนและราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย ระยะเวลาการเสนอขาย รายละเอียดเกี่ยวกับการจอง การจัดจำหน่าย การจัดสรร และข้อมูลอื่นในทำนองเดียวกัน รวมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลดังกล่าว ครบถ้วนในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลซึ่งมีรายการข้อมูลในส่วนอื่นครบถ้วน จนถึงวันที่ยื่นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน
(3) วันที่ครบกำหนดเวลาที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับในต่างประเทศ สำหรับกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์เดียวกันพร้อมกันหรือ ในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย
ประกาศ ณ วันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน