ที่ ทจ. 17/2558
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล
เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของ
บริษัทต่างประเทศที่ออกและเสนอขายหุ้น
-----------------
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป
หมวด 1
บททั่วไป
------------------
ส่วนที่ 1
หลักการและขอบเขตของประกาศ
------------------
ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่างประเทศที่ออกและเสนอขายหุ้นในประเทศไทย ในลักษณะเป็นการเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (public offering) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปสามารถติดตามข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่างประเทศได้อย่างต่อเนื่อง ในมาตรฐานเทียบเคียงกับที่บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งเสนอขายหุ้นในลักษณะดังกล่าวมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเช่นนั้น และด้วยปริมาณรวมทั้งคุณภาพของข้อมูลไม่น้อยไปกว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศที่ลงทุนในหุ้นของบริษัทดังกล่าวเช่นกัน อย่างไรก็ตาม โดยที่ลักษณะหรือสภาวะแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศ ตลอดจนกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศ อาจแตกต่างจากของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยอย่างมีนัยสำคัญ ในหลักการของการกำกับดูแลจึงจำเป็นต้องคำนึงถึงลักษณะเฉพาะหรือข้อเท็จจริงเป็นพิเศษที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศด้วย
ข้อ 3 ให้บริษัทต่างประเทศดังต่อไปนี้ มีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามประกาศนี้ เว้นแต่มีเหตุที่ทำให้บริษัทต่างประเทศสิ้นสุดหน้าที่ตามที่กำหนดในหมวด 6
(1) บริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(2) บริษัทต่างประเทศที่ออกหุ้นซึ่งมีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นนั้นต่อสำนักงาน ไม่ว่าโดยบริษัทต่างประเทศหรือผู้ถือหุ้น
ข้อ 4 ประเภทข้อมูลและระยะเวลาในการจัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีบริษัทต่างประเทศที่ยังมิได้มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ และบริษัทต่างประเทศนั้นเสนอขายหุ้นในประเทศไทยเพื่อการจดทะเบียนหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพียงแห่งเดียว ให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและ ผลการดำเนินงานต่อสำนักงาน ตามหลักเกณฑ์ของไทยที่กำหนดในหมวด 2
(2) ในกรณีบริษัทต่างประเทศเสนอขายหุ้นในประเทศไทยภายหลังจากที่บริษัทต่างประเทศนั้นมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศแล้ว ให้เปิดเผยข้อมูลตามที่บริษัทดังกล่าวเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศนั้นต่อสำนักงาน ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวด 3
(3) ในกรณีบริษัทต่างประเทศมีการเสนอขายหุ้นในหลายประเทศ ให้เปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) ให้เปิดเผยข้อมูลตามที่บริษัทดังกล่าวเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศที่บริษัทนั้นแสดงเจตนาผูกพันว่าจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์หรือหน่วยงานทางการของประเทศนั้นเป็นหลัก (home regulator) ต่อสำนักงาน ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวด 3
(ข) ให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานต่อสำนักงาน ตามหลักเกณฑ์ของไทยที่กำหนดในหมวด 2 ในกรณีอื่นนอกจาก (ก)
ข้อ 5 การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ข้อกำหนดเกี่ยวกับงบการเงิน ผู้สอบบัญชี และการประเมินค่าทรัพย์สิน ให้เป็นตามหมวด 4
(2) รูปแบบและวิธีการในการจัดทำและจัดส่ง ให้เป็นไปตามหมวด 5
(3) การสิ้นสุดหน้าที่ตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหมวด 6
(4) อำนาจของสำนักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ให้เป็นไปตามหมวด 7
ข้อ 6 ในกรณีดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจกำหนดให้บริษัทต่างประเทศตามข้อ 4(2) หรือ (3) (ก) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในลักษณะเทียบเคียงกับการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ของไทยที่กำหนดในหมวด 2 ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนได้
(1) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศตามข้อ 4(2) เสนอขายหุ้นในประเทศไทยเป็นจำนวนมากกว่าร้อยละหกสิบของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทนั้นภายหลังการเสนอขายหุ้นดังกล่าว ทั้งนี้ ในการคำนวณสัดส่วนดังกล่าว สำนักงานอาจไม่นับรวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ร่วมลงทุนระยะยาว (strategic investors) ได้
(2) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศตามข้อ 4(3) (ก) เสนอขายหุ้นในประเทศไทยเป็นสัดส่วนอย่างมีนัยสำคัญเมื่อเทียบกับการเสนอขายในประเทศอื่น
(3) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศตามข้อ 4(2) หรือ (3) (ก) ซึ่งตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าวไม่ได้ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สำนักงานยอมรับ
ข้อ 7 การจัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่างประเทศตามประกาศนี้ ให้เริ่มเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานมีผลใช้บังคับแล้ว ให้บริษัทต่างประเทศที่เริ่มมีหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง จัดทำและส่งงบการเงินตามรอบระยะเวลาที่ถัดจากงบการเงินที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว
ส่วนที่ 2
บทนิยาม
------------------
ข้อ 8 ในประกาศนี้ ให้นำบทนิยามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ มาใช้บังคับโดยอนุโลม เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นการเฉพาะเป็นประการอื่น
ข้อ 9 ให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังนี้
“บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ“ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่สามารถทำการสอบบัญชีได้ โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทต่างประเทศจัดตั้งขึ้น
“มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย” หมายความว่า มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำหนดมาตรฐานการบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี
“ประกาศว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน” หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ที่ใช้บังคับกับบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
หมวด 2
การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ตามหลักเกณฑ์ของไทย
------------------
ส่วนที่ 1
ประเภทข้อมูลและระยะเวลา
------------------
ข้อ 10 รายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานได้แก่ประเภทข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) งบการเงิน
(2) รายงานทางการเงินสำหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชี
(3) การวิเคราะห์และคำอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis)
(4) รายงานประจำปี
(5) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(6) แบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปี
ข้อ 11 ให้บริษัทต่างประเทศจัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามที่กำหนดในข้อ 10 ต่อสำนักงาน ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การจัดทำและส่งข้อมูลตามข้อ 10(1) (2) (4) และ (5) รวมทั้งระยะเวลาในการส่ง ให้เป็นไปตามที่กำหนดในตารางท้ายประกาศนี้
(2) การจัดทำและส่งข้อมูลตามข้อ 10(3) รวมทั้งระยะเวลาในการส่ง ให้เป็นไปตามที่กำหนดในตารางท้ายประกาศนี้ เว้นแต่กรณีตามข้อ 14
(3) การจัดทำและส่งข้อมูลตามข้อ 10(6) ให้เป็นไปตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กำหนดในส่วนที่ 6 ของหมวดนี้
ข้อ 12 ในกรณีบริษัทต่างประเทศมีหน้าที่ส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตามที่ ตลาดหลักทรัพย์หรือหน่วยงานดังกล่าวกำหนด ให้บริษัทต่างประเทศดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ส่งรายงานที่บริษัทต่างประเทศนั้นส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศต่อสำนักงาน
(2) ในการจัดทำและส่งรายงานซึ่งบริษัทต่างประเทศมีหน้าที่ส่งต่อสำนักงานตามประกาศนี้ รายงานดังกล่าวต้องมีรายละเอียดของข้อมูลไม่น้อยกว่ารายงานที่บริษัทต่างประเทศได้จัดทำและเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศ
(3) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศต้องเปิดเผยข้อมูลในรายงานที่บริษัทส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตาม (1) เพิ่มเติม ให้บริษัทต่างประเทศเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสำนักงานด้วย
(4) ให้บริษัทต่างประเทศส่งรายงานตาม (1) และ (2) และเปิดเผยข้อมูลตาม (3) (ถ้ามี)ต่อสำนักงานภายในระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกันกับระยะเวลาที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศ ในลักษณะที่จะไม่ทำให้เกิดการได้หรือเสียเปรียบในการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าว
ส่วนที่ 2
ข้อกำหนดเกี่ยวกับเอกสารและข้อมูลประกอบงบการเงิน
------------------
ข้อ 13 ให้บริษัทต่างประเทศส่งเอกสารดังต่อไปนี้ ต่อสำนักงานพร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน
(1) หนังสือรับรองงบการเงินตามแบบ 56-3 ท้ายประกาศว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
(2) บทสรุปประเภทรายงานของผู้สอบบัญชีตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุน
ข้อ 14 เมื่อปรากฏว่ารายได้หรือกำไรสุทธิตามงบการเงินงวดใดของบริษัทต่างประเทศมีความแตกต่างจากงบการเงินในงวดเดียวกันของปีก่อนเกินกว่าร้อยละยี่สิบ ให้บริษัทต่างประเทศจัดทำการวิเคราะห์และคำอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) โดยอย่างน้อยให้แสดงถึงสาเหตุและปัจจัยสำคัญที่ทำให้เกิดความแตกต่าง รวมทั้งผลกระทบที่เกิดจากปัจจัยดังกล่าว และส่งต่อสำนักงานพร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน
ส่วนที่ 3
การจัดทำรายงานทางการเงินสำหรับรอบระยะเวลา
หกเดือนแรกของปีบัญชี
------------------
ข้อ 15 บริษัทต่างประเทศที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีคำสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (suspension) อันเนื่องมาจากบริษัทมีการดำเนินงานหรือฐานะการเงินที่เข้าข่ายอาจถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพิกถอนหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศ อาจจัดทำและส่งรายงานทางการเงินสำหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีที่มีลักษณะตามข้อ 16 พร้อมทั้งการวิเคราะห์และคำอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) ตามข้อ 17 แทนการส่ง งบการเงินรายไตรมาสก็ได้
ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศที่เข้าข่ายถูกเพิกถอนหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เนื่องจากรายงานการสอบบัญชีระบุว่าผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทหรือแสดงความเห็นว่างบการเงินของบริษัทไม่ถูกต้องตามระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ข้อ 16 รายงานทางการเงินสำหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีตามข้อ 15 ต้องมีรูปแบบและรายการที่แสดงเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินว่าด้วยงบการเงินระหว่างกาล
ข้อ 17 ในการจัดทำการวิเคราะห์และคำอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) ของบริษัทต่างประเทศตามข้อ 15 ต้องมีรายละเอียดตามรายการที่กำหนดสำหรับการวิเคราะห์และคำอธิบายของฝ่ายจัดการที่อยู่ในแบบ 56-1 ท้ายประกาศว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน และรายละเอียดเพิ่มเติมอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) ความคืบหน้าของการแก้ไขการดำเนินงานหรือฐานะการเงิน
(2) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า
(3) รายการระหว่างกันตามที่กำหนดในแบบ 56-1 ท้ายประกาศว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ส่วนที่ 4
การจัดทำรายงานประจำปี
------------------
ข้อ 18 รายงานประจำปีของบริษัทต่างประเทศต้องมีข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีเป็นบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต้องมีข้อมูลอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
(ก) ข้อมูลตามแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีตามที่กำหนดในข้อ 19 พร้อมแนบงบการเงินประจำรอบปีบัญชีนั้น
(ข) ข้อมูลตามแบบ 56-2 ท้ายประกาศว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน และรายการข้อมูลเพิ่มเติมตามข้อ 19(2)
(2) ในกรณีเป็นบริษัทต่างประเทศที่มีการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ต้องมีข้อมูลตามที่บริษัทต่างประเทศมีหน้าที่ส่งต่อผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายจัดตั้งบริษัทต่างประเทศนั้นกำหนด เว้นแต่สำนักงานจะกำหนดเป็นประการอื่น
ส่วนที่ 5
การจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
------------------
ข้อ 19 แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทต่างประเทศต้องมีข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ข้อมูลตามแบบ 56-1 ท้ายประกาศว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
(2) ข้อมูลที่กำหนดให้เปิดเผยเพิ่มเติมเนื่องจากลักษณะเฉพาะของบริษัทต่างประเทศ หรือมีข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องซึ่งมีลักษณะเป็นการเฉพาะตามข้อ 32
ส่วนที่ 6
การจัดทำและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปี
------------------
ข้อ 20 ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการเปลี่ยนแปลงหรือมีการทำธุรกรรมซึ่งเป็นเหตุให้บริษัทต้องยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศ ให้บริษัทต่างประเทศจัดทำและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีต่อสำนักงาน
ให้บริษัทต่างประเทศส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีตามวรรคหนึ่ง ตามระยะเวลาใดเวลาหนึ่งดังต่อไปนี้ แล้วแต่เวลาใดจะถึงก่อน เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันระยะเวลาจากสำนักงาน
(1) ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันที่หลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทจะเริ่มซื้อขาย
(2) ภายในวันทำการถัดจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการเข้าทำรายการหรือวันที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอนุมัติคำขอรับหลักทรัพย์ใหม่ แล้วแต่วันใดจะถึงภายหลัง
สำนักงานอาจผ่อนผันการจัดทำและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีของบริษัทต่างประเทศได้ หากบริษัทมีหนังสือรับรองต่อสำนักงานว่าข้อมูลของบริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลง อย่างมีนัยสำคัญจากแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีล่าสุดที่บริษัทส่งต่อสำนักงาน
(1) นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ
(2) ลักษณะการประกอบธุรกิจ
(3) ผู้ถือหุ้นและโครงสร้างการจัดการ
(4) ปัจจัยความเสี่ยงและผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญในอนาคต
หมวด 3
การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ตามการเปิดเผยต่อหน่วยงานของต่างประเทศ
------------------
ข้อ 22 ให้บริษัทต่างประเทศส่งรายงานดังต่อไปนี้ต่อสำนักงาน
(1) งบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานอื่นที่มีข้อมูลตรงกับที่บริษัทต่างประเทศได้ส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตามข้อ 4(2) หรือ (3) (ก)
(2) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการจัดทำและเปิดเผยรายงานประจำปีหรือรายงานอื่นใดที่มีข้อมูลในทำนองเดียวกับรายงานประจำปีที่ได้ส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตามข้อ 4(2) หรือ (3) (ก) ให้ใช้รายงานประจำปีหรือรายงานดังกล่าวเป็นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ให้บริษัทต่างประเทศส่งข้อมูลตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงาน ภายในระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกันกับระยะเวลาที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตามวรรคหนึ่ง
หมวด 4
ข้อกำหนดเกี่ยวกับงบการเงิน ผู้สอบบัญชี
และการประเมินค่าทรัพย์สิน
------------------
ส่วนที่ 1
------------------
ลักษณะของงบการเงิน
ข้อ 23 ข้อมูลที่เป็นงบการเงินซึ่งส่งต่อสำนักงาน ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) จัดทำตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้
(ก) มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย
(ข) International Financial Reporting Standard (IFRS)
(ค) มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศยอมรับหรือกำหนด ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่บริษัทต่างประเทศได้จัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (Reconciled IFRS) ไว้ด้วย
(ง) มาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นตามที่ได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน
(2) รายงานของผู้สอบบัญชีต้องลงลายมือชื่อโดยผู้สอบบัญชีที่มีลักษณะตามที่กำหนดในข้อ 24 และข้อ 25 แล้วแต่กรณี
(3) รายงานผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้
(ก) การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทำงบการเงินนั้น
(ข) ผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการสอบทานหรือตรวจสอบ แล้วแต่กรณี โดยการกระทำหรือไม่กระทำของบริษัทต่างประเทศ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทต่างประเทศ
ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีบริษัทย่อย บริษัทต่างประเทศต้องดำเนินการให้บริษัทย่อยดังกล่าวจัดทำข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่บริษัทต่างประเทศ เพื่อให้บริษัทต่างประเทศสามารถจัดทำงบการเงินรวมให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กำหนดในวรรคหนึ่ง (1)
ส่วนที่ 2
เงื่อนไขเกี่ยวกับผู้สอบบัญชี
------------------
ข้อ 24 ผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อเพื่อแสดงความเห็นในการสอบบัญชีของบริษัทต่างประเทศ ต้องมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุนและงบการเงินดังกล่าวต้องผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีท้องถิ่นซึ่งสังกัดสำนักงานสอบบัญชีที่เป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของสำนักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกันกับสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อดังกล่าวสังกัด เว้นแต่ผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อนั้นสามารถสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทต่างประเทศนั้นจัดตั้งขึ้น
(2) ผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีต่างประเทศ
ข้อ 25 ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีตามข้อ 24(2) มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ผู้สอบบัญชีดังกล่าวจะลงลายมือชื่อเพื่อแสดงความเห็นในการสอบบัญชีของบริษัทต่างประเทศได้ ต่อเมื่อไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานที่กำกับดูแลผู้สอบบัญชีดังกล่าวตามกฎหมายต่างประเทศ จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สำนักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว ในเรื่องเกี่ยวกับการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีนั้น เว้นแต่เป็นการลงลายมือชื่อเพื่อแสดงความเห็นในการสอบบัญชีของบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศตามข้อ 4(2) หรือ (3) (ก) ซึ่งตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าวตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สำนักงานยอมรับ
(1) ผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่อยู่ภายใต้หน่วยงานกำกับดูแลที่มีมาตรฐานในการกำกับดูแลผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นที่ยอมรับโดย International Forum of Independent Audit Regulators (IFIAR) หรือ European Commission (EC)
(2) ผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของหน่วยงานอิสระที่ทำหน้าที่กำกับดูแลผู้สอบบัญชีในประเทศที่ได้รับผลการประเมินมาตรฐานการกำกับดูแล Financial Sector Assessment Program (FSAP) ในหัวข้อเกี่ยวกับผู้สอบบัญชี (auditor) ในระดับไม่ต่ำกว่า broadly implemented
ส่วนที่ 3
หลักเกณฑ์การจัดให้มีการประเมินค่าทรัพย์สิน
------------------
ข้อ 26 ในกรณีที่มีการเปิดเผยราคาประเมินของทรัพย์สินไว้ในรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน การประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องกระทำโดยบุคคลที่ บริษัทต่างประเทศพิจารณาว่ามีความเหมาะสมและสามารถประเมินมูลค่าทรัพย์สินให้สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงได้อย่างน่าเชื่อถือเพียงพอ โดยผู้ที่ทำหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องเข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย
(1) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สำนักงานให้การยอมรับ
(2) ในกรณีที่ผู้ที่ทำหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินเป็นบุคคลต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้
(ก) อยู่ในบัญชีรายชื่อของบุคคลซึ่งหน่วยงานทางการหรือหน่วยงานกำกับดูแลของประเทศอันเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินกำหนดให้สามารถทำหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินนั้น ๆ ได้
(ข) ในกรณีที่ไม่ปรากฎบัญชีรายชื่อตาม (ก) ผู้ที่ทำหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
1. เป็นผู้ประกอบวิชาชีพเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ซึ่งมีผลงานเป็นที่ยอมรับอย่างแพร่หลายในประเทศอันเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินนั้น
2. เป็นบุคคลที่มีมาตรฐานการปฏิบัติงานและระบบงานในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่เป็นสากล
3. เป็นผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่มีเครือข่ายกว้างขวางในระดับสากล (international firm)
หมวด 5
รูปแบบและวิธีการในการจัดทำและจัดส่ง
------------------
ข้อ 27 รายงานที่ส่งต่อสำนักงานตามประกาศนี้ ให้ใช้ภาษาเดียวกับที่บริษัทต่างประเทศใช้ในการจัดทำและยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสำนักงาน เว้นแต่ได้รับผ่อนผันจากสำนักงานเนื่องจากมีเหตุจำเป็นและสมควร
ในกรณีที่ข้อมูลหรือรายงานที่ยื่นต่อสำนักงานแปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารภาษาอื่นนอกจากภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ ให้บริษัทต่างประเทศดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ดำเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ
(2) บริษัทต่างประเทศต้องรับรองว่า สาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้นเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริง และมิได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย
ข้อ 28 ให้บริษัทต่างประเทศจัดส่งรายงานตามประกาศนี้ต่อสำนักงานในรูปแบบดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ในกรณีเป็นการส่งรายงานประจำปีให้ปฏิบัติตามข้อ 29
(1) เอกสารสิ่งพิมพ์จำนวนหนึ่งฉบับ
(2) ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามวิธีการดังนี้
(ก) กรณีบริษัทต่างประเทศมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
(ข) กรณีอื่นนอกจาก (ก) ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สำนักงานกำหนด
ข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้ง
ข้อ 29 ในการจัดทำและส่งรายงานประจำปีต่อสำนักงาน บริษัทต่างประเทศอาจจัดทำในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ แผ่นบันทึกข้อมูล หรือข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศส่งรายงานประจำปีในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ให้ปฏิบัติตามวิธีการที่กำหนดในข้อ 28(2)
หมวด 6
การสิ้นสุดหน้าที่
------------------
ข้อ 30 ให้บริษัทต่างประเทศสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่อสำนักงาน ตามข้อกำหนดในประกาศว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานโดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักการในการกำกับดูแลบริษัทต่างประเทศ
เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่ง สำนักงานอาจกำหนดแนวทางการปฏิบัติในรายละเอียดเกี่ยวกับการอนุโลมใช้ตามวรรคหนึ่งได้
ข้อ 31 ให้บริษัทต่างประเทศแจ้งเหตุที่ทำให้หน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทสิ้นสุดลงตามข้อ 30 ต่อสำนักงานก่อนถึงกำหนดเวลาส่งรายงานดังกล่าว
หมวด 7
อำนาจของสำนักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
------------------
ข้อ 32 เพื่อให้ผู้ลงทุนในประเทศไทยได้รับข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจเท่าเทียมกันและภายในระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกันกับผู้ลงทุนในต่างประเทศ โดยไม่เป็นอุปสรรคต่อการดำเนินงานและไม่เป็นการสร้างภาระเกินสมควรแก่บริษัทต่างประเทศ สำนักงานอาจดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) กำหนดเงื่อนไขเพิ่มเติมให้บริษัทต่างประเทศต้องปฏิบัติในการจัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่างประเทศ
(2) ผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งหรือหลายข้อตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการจัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่างประเทศ
ในการพิจารณากำหนดเงื่อนไขเพิ่มเติมหรือผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง ให้สำนักงานนำปัจจัยดังต่อไปนี้มาใช้ประกอบการพิจารณา
(1) กฎหมายและกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศ รวมทั้งมาตรการบังคับในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่อาจมีผลกระทบต่อความสามารถของบริษัทหรือความคุ้มค่าในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้
(2) ความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอ หรือความทันเวลาของข้อมูลที่เปิดเผย
(3) ลักษณะเฉพาะของบริษัทต่างประเทศ หรือข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องซึ่งมีลักษณะเป็นการเฉพาะของบริษัทต่างประเทศนั้น
(4) ปัจจัยใด ๆ ที่จะมีผลกระทบต่อการให้ความคุ้มครองหรือรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น
ข้อ 33 ในกรณีที่ปรากฏต่อสำนักงานว่าข้อเท็จจริง พฤติการณ์ หรือสภาพการณ์ที่สำนักงานนำมาพิจารณาเพื่อกำหนดให้บริษัทต่างประเทศเปิดเผยข้อมูลตามข้อ 6 หรือกำหนด เงื่อนไขเพิ่มเติมหรือผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามข้อ 32 เปลี่ยนแปลงไป และการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศอย่างมีนัยสำคัญ สำนักงานอาจยกเลิกหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนด เงื่อนไข หรือการผ่อนผันดังกล่าวไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนได้
ข้อ 34 สำนักงานอาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลในรายงานตามที่กำหนดในประกาศนี้ได้ หากบริษัทต่างประเทศแสดงให้สำนักงานเห็นได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานนั้น หรือบริษัทต่างประเทศได้ดำเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว
ข้อ 35 ในกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้บริษัทต่างประเทศไม่สามารถส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานต่อสำนักงานภายในระยะเวลาที่กำหนดตามประกาศนี้ บริษัทต่างประเทศอาจมีหนังสือขอผ่อนผันการส่งรายงานดังกล่าวต่อสำนักงาน พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกำหนดระยะเวลาที่จะจัดส่งรายงานนั้น
ในกรณีที่สำนักงานไม่ผ่อนผันให้ตามที่บริษัทต่างประเทศร้องขอตามวรรคหนึ่ง บริษัทต่างประเทศต้องรับผิดเนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามมาตรา 56 เมื่อพ้นระยะเวลาที่กำหนดในการส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามที่กำหนดในประกาศนี้
ประกาศ ณ วันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน