การขอและอนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุน ตปท.

                 ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
           เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาต และการอนุญาต
          ให้เสนอขายหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน
                              ———————————————
         อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 35 และมาตรา 41 (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
         ข้อ 1 ในประกาศนี้
         "หุ้นกู้" หมายความว่าหุ้นกู้ประกัน หุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นกู้อื่นที่จะจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 
         ข้อ 2 บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจอย่างต่อเนื่องเป็นปกติหรือบริษัทที่จัดตั้ง ขึ้นใหม่ โดยมีโครงการที่จะประกอบธุรกิจต่อไป   หากประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน ต้องยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และจะได้รับอนุญาตต่อเมื่อ
            (1) สามารถแสดงได้ว่าการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่จะกระทำเฉพาะต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
            (2) สามารถแสดงได้ว่าการซื้อขายหุ้นกู้ที่ยื่นขออนุญาตไม่ว่าในทอดใดๆ  จะกระทำในต่างประเทศเท่านั้น
            (3)มีบุคคลที่จะแต่งตั้งให้เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามกฎหมายของประเทศที่จะเสนอขายหุ้นกู้นั้น
         ข้อ 3 ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตาม ข้อ 2  ให้ผู้ขอออกหุ้นกู้ดำเนิน การดังต่อไปนี้
             (1) ยื่นคำขออนุญาต ซึ่งมีรายการดังต่อไปนี้
                 (ก) ชื่อ ที่อยู่ และลักษณะการประกอบธุรกิจของผู้ขอออกหุ้นกู้
                 (ข)รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้ แผนการเสนอขายหุ้นกู้ที่ยื่นขออนุญาตและวิธีการซื้อขายหุ้นกู้
                 (ค) บุคคลที่ผู้ออกหุ้นกู้จะแต่งตั้งให้เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
             (2) เสนอร่างข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ และร่างสัญญาแต่ง-ตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ที่มีสาระสำคัญอย่างน้อยตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 42 (1) ถึง (9)  และมาตรา 43(1) และ (2) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
             (3) แสดงรายละเอียด เกี่ยวกับกฎหมายหรือข้อบังคับที่กำหนดคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นในประเทศที่จะเสนอขายหุ้นกู้นั้น
         ข้อ 4 ในกรณีที่หุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ ผู้ลงทุนในต่างประเทศตามข้อ 2 ให้หมายถึง เฉพาะผู้ลงทุนในต่างประเทศที่เข้าลักษณะดังต่อไปนี้
             (1)ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง   ซึ่งมีจำนวนไม่เกินสามสิบห้ารายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน
             (2) ผู้ลงทุนที่มีลักษณะหรือจัดอยู่ในประเภทดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ตามกฎหมายของประเทศที่จะไปเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น
                   (ก) ธนาคาราพาณิชย์
                   (ข) บริษัทเงินทุน
                   (ค) บริษัทหลักทรัพย์
                   (ง) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์
                   (จ) บริษัทประกันภัย
                   (ฉ) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ
                   (ช) ส่วนราชการและองค์กรของรัฐ
                   (ซ) กองทุนบำเหน็จบำนาญ
                   (ฌ) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
                   (ญ) กองทุนรวม
                   (ฎ) นิติบุคคลที่มีสินทรัพย์รวมตามงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว สำหรับระยะเวลาล่าสุด ตั้งแต่ห้าร้อยล้านบาทขึ้นไป 
                   (ฏ) นิติบุคคลซึ่งมีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลตาม (ก)  ถึง (ฏ) ที่ถือหุ้นรวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
                    (ฐ) ผู้ลงทุนแต่ละรายที่บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัด เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้มีมูลค่าตั้งแต่สิบล้านบาทไป
         ทั้งนี้   ให้นำประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์    เรื่องหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการในการขออนุญาต เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่  เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพและการอนุญาต ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2535 ในส่วนที่ไม่ขัดหรือแย้งกับประกาศนี้ มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามประกาศนี้ด้วย
         ข้อ 5 ในการพิจารณาคำขออนุญาต สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขอออกหุ้นกู้มาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานใดๆ เพิ่มเติมได้ตามที่เห็นควร ทั้งนี้  ภายในเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด
         ข้อ 6 เมื่อได้รับอนุญาตแล้ว ผู้ขอออกหุ้นกู้ต้องดำเนินการขายหุ้นกู้ตามที่ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่ สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แจ้งการอนุญาต  และในกรณีที่มีความจำเป็น สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจผ่อนผันระยะเวลาการเสนอขายหุ้นกู้  ได้แต่ระยะเวลาที่ผ่อนผันเมื่อรวมแล้วต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แจ้งการอนุญาตในการพิจารณาคำขอผ่อนผัน  สำนักงานคณะกรรมการ  ก.ล.ต.  อาจขอให้ผู้ขอออกหุ้นกู้ส่งข้อมูล หรือเอกสารเพิ่มเติมได้
         หากผู้ขอออกหุ้นกู้ไม่ดำเนินการให้แล้วเสร็จตามวรรคหนึ่ง ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง
         ข้อ 7 ให้ผู้ขอออกหุ้นกู้รายงานผลการขายหุ้นกู้ภายในสี่สิบห้าวัน  นับแต่วันเปิดการเสนอขาย โดยให้ระบุประเภท จำนวน และถิ่นที่อยู่อาศัยของผู้ลงทุนที่ได้รับการจัดสรร  และจำนวนหุ้นกู้ที่ได้รับการจัดสรร
         ข้อ 8 ให้ผู้ที่ยื่นคำขออนุญาตตามข้อ 2 เสียค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตครั้งละสองหมื่นห้าพันบาท
         ข้อ 9 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป 
                          ประกาศ ณ วันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2536
                                 (นายธารินทร์  นิมมานเหมินทร์)
                                           ประธาน
                            คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์