ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
เรื่อง ร่างหนังสือชี้ชวนและเอกสารการเผยแพร่ข้อมูลการเสนอขายหุ้น
ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ
———————————————————————————
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 72 และมาตรา 77 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด
หลักทรัพย์ พ.ศ.2535 สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
"ผู้เสนอขายหุ้น" หมายความว่า ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด
หรือเจ้าของหุ้น ที่เสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ
"บริษัทในเครือ" หมายความว่า บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทในเครือของบริษัท
ย่อยโดยอนุโลม
"บริษัทใหญ่" หมายความว่า บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือ
ทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้น
"บริษัทย่อย" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทที่ออกหุ้นถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทาง
อ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
"บริษัทร่วม" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทที่ออกหุ้นถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทาง
อ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
"บริษัทที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ออกหุ้นหรือบริษัท
ย่อยอย่างมีนัยสำคัญ และเป็นบริษัทที่ผู้บริหารเฉพาะที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทที่ออกหุ้นหรือบริษัท
ย่อย มีส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
"ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัด
การฝ่ายขึ้นไป หรือผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการบริษัท และ
รวมถึงบุคคลซึ่งบริษัททำสัญญาให้มีอำนาจทั้งหมดหรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท
"ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทที่
ออกหุ้นรวมกันเกินร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้น การถือหุ้นดังกล่าว
ให้นับรวมถึงหุ้นที่เกี่ยวข้องด้วย
"ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7)
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 โดยอนุโลม
ข้อ 2 ให้ผู้เสนอขายหุ้นยื่นร่างหนังสือชี้ชวนที่แสดงแบบและรายการของหนังสือชี้ชวนต่อสำนัก
งานคณะกรรมการ ก.ล.ต.จำนวนสองชุด โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าว
ร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง ให้มีสามส่วนเรียงตามลำดับ คือ ส่วนสรุปสาระสำคัญ
ส่วนรายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้น และส่วนข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหุ้น
ข้อ 3 ส่วนสรุปสาระสำคัญอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(1) คำว่า "หนังสือชี้ชวน"
(2) ชื่อบริษัทที่ออกหุ้น กรณีที่เสนอขายโดยผู้ถือหุ้นเดิมให้ระบุคำว่า "โดยผู้ถือหุ้นเดิม"
(3) ประเภท จำนวน มูลค่าที่ตราไว้ และราคาของหุ้นที่เสนอขาย
(4) วัน และเวลาในการจองซื้อหุ้น
(5) ชื่อที่ปรึกษาทางการเงิน
(6)วันที่รวบรวมข้อมูลในร่างหนังสือชี้ชวน และวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอ
ขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
(7) ข้อความดังต่อไปนี้
"การมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนมิ
ได้เป็นการแสดงว่าคณะกรรมการ ก.ล.ต.และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.ได้รับรองถึงความถูก
ต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและในหนังสือชี้ชวน และมิได้ประกันราคาหุ้นที่
เสนอขาย
(8) ข้อความดังต่อไปนี้ พร้อมที่ตั้งของสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต. และสาขา (ถ้ามี)
"ผู้เสนอขายหุ้นอยู่ภายใต้บังคับแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ซึ่งต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานคณะ
กรรมการก.ล.ต.บุคคลทั่วไปสามารถตรวจหรือขอสำเนาเอกสารดังกล่าวได้ที่สำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.หรือสาขา (ถ้ามี) โดยปฏิบัติตามระเบียบที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด"
(9) ในกรณีหุ้นที่เสนอขายหรือหุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่เสนอขายของบริษัทที่ออกหุ้น เป็นหุ้นที่
ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์อยู่แล้ว ให้ระบุข้อความดังต่อไปนี้
"หุ้นที่เสนอขาย (หรือหุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่เสนอขายของบริษัทที่ออกหุ้นแล้วแต่กรณี)
เป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายอยู่ใน______(ระบุ)
(10) ข้อมูลสรุปเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทที่ออกหุ้นโดยสังเขป
(11) ข้อมูลสรุปเกี่ยวกับฐานะการเงินในระยะ 3 ปีย้อนหลังก่อนปีที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนและ
ข้อมูลระหว่างกาลของปีปัจจุบันในกรณีที่วันที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนห่างจากวันสิ้นปีบัญชีหลังสุดของบริษัทที่ออก
หุ้นเกิน 180 วัน ตามรายการดังต่อไปนี้
งวด___เดือน
25__ 25__ 25__ 25__
รายได้รวม ____ ____ ____ ____
ต้นทุนและค่าใช้จ่ายรวม ____ ____ ____ ____
กำไรสุทธิ ____ ____ ____ ____
กำไรต่อหุ้น* ____ ____ ____ ____
จำนวนหุ้น* ____ ____ ____ ____
สินทรัพย์รวม ____ ____ ____ ____
หนี้สินรวม ____ ____ ____ ____
ส่วนของผู้ถือหุ้น ____ ____ ____ ____
มูลค่าหุ้นตามบัญชี* ____ ____ ____ ____
* ให้ใช้วิธีการคำนวณตามมาตรฐานการบัญชีซึ่งใช้วิธีถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก
(12) ประวัติการจ่ายเงินปันผลเปรียบเทียบกับกำไรสุทธิในระยะ 3 ปีย้อนหลังก่อนปีที่ยื่น
ร่างหนังสือชี้ชวน
รายการตาม (1) ถึง (7) ให้อยู่ในหน้าแรกของส่วนสรุปสาระสำคัญ โดยให้รายการตาม
(1) ถึง (3) อยู่ส่วนบนสุดของหน้ากระดาษ สำหรับรายการตาม (7) ให้พิมพ์ด้วยตัวพิมพ์ขนาดไม่เล็ก
กว่าข้อความทั่วไปในหนังสือชี้ชวนและเห็นได้ชัดเจน และรายการตาม (8) และ (9) ให้อยู่ส่วนบนสุด
ของหน้าที่สองของส่วนสรุปสาระสำคัญ
ข้อ 4 ส่วนรายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(1) ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้เสนอขายหุ้น
(2) ประเภทและมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นที่เสนอขาย
(3) สิทธิและผลประโยชน์ของหุ้น
(4) การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ (ถ้ามี)
(5) ตลาดรองของหุ้นที่เสนอขาย
(6) การดำเนินการของบริษัทที่ออกหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถหาตลาดรองให้กับหุ้นนั้นได้
(เฉพาะกรณีที่หุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่เสนอขายของบริษัทนั้น ยังไม่ได้ซื้อขายในตลาดหรือศูนย์ซื้อขาย
หลักทรัพย์ และบริษัทระบุว่าจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาด หรือศูนย์ซื้อขาย
หลักทรัพย์)
(7) วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้น ในกรณีที่บริษัทที่ออกหุ้นมีโครงการที่จะนำเงินที่ได้รับ
จากการเสนอขายหุ้นไปซื้อทรัพย์สิน หรือลงทุน หรือรับโอนกิจการของบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่
เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว ให้ระบุด้วย
(8) ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้จัดการการจัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่าย
ผู้จัดจำหน่าย และตัวแทนผู้จัดจำหน่าย
(9) เงื่อนไขในการจัดจำหน่ายหุ้น
(10) ประมาณการค่าใช้จ่ายในการเสนอขายหุ้น
(11) วิธีการขอรับหนังสือชี้ชวนและใบจองซื้อหุ้น
(12) วิธีการจองและการชำระเงินค่าจองซื้อหุ้น
(13) วิธีการจัดสรรหุ้น
(14) วิธีการคืนเงินค่าจองซื้อหุ้น
(15) วิธีการส่งมอบหุ้น
(16) การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้น กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง ที่จะซื้อหุ้นในระยะเวลา 1 ปี
ย้อนหลังก่อนปีที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนในครั้งนี้ หรือกรณีอื่นใดที่จะมีผลต่อผลตอบแทนที่ผู้ลงทุนจะได้รับ
ข้อ 5 ส่วนข้อมูลที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหุ้นอย่างน้อยต้องมีรายการตามที่ระบุไว้ในแบบแสดง
รายการข้อมูลการเสนอขายหุ้น ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อ
มูลการเสนอขายหุ้น ซึ่งออกตามความในมาตรา 14 และ มาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 เฉพาะส่วนที่เกี่ยวกับ "รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้น"
หรือเฉพาะส่วนที่เกี่ยวกับ "รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหุ้น" แต่ไม่รวมถึงรายการ "สรุปฐานการเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างน้อย 3 ปีย้อนหลังก่อนปีที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้น
และปีปัจจุบัน" แล้วแต่กรณี
ข้อ 6 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นโดยเจ้าของหุ้น ให้ชี้แจงว่าหุ้นที่เสนอขายเป็นหุ้นเดิมและ
เงินที่ได้จากการจำหน่ายมิได้เป็นของบริษัทที่ออกหุ้น และในกรณีหุ้นที่เสนอขายเป็นหุ้นที่ออกโดยบริษัทจำกัด
หรือที่ออกโดยบริษัทมหาชนจำกัดก่อนที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ.2535 มีผลใช้บัง
คับหรือที่ออกเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดนั้น ให้ระบุข้อความดังต่อไปนี้ด้วย
"หุ้นที่เสนอขายนี้เป็นหุ้นที่ออกโดยไม่ได้ผ่านการอนุญาตของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต."
รายการในข้อนี้ให้อยู่ในหน้าแรกของส่วนสรุปสาระสำคัญ พิมพ์ด้วยตัวพิมพ์ไม่เล็กกว่าข้อ
ความทั่วไปในหนังสือชี้ชวนและเห็นได้ชัดเจน
ข้อ 7 ร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.ให้ลงลายมือชื่อผู้เสนอขายหุ้น
และลายมือชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินพร้อมทั้งประทับตราบริษัทที่ปรึกษา
ทางการเงินนั้น ทั้งนี้ ถ้าผู้เสนอขายหุ้นเป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลนั้นทุกคนลงลายมือ
ชื่อพร้อมทั้งประทับตราของนิติตบุคคล
ข้อ 8 เอกสารการเผยแพร่ข้อมูลการเสนอขายหุ้นก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการ
เสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ให้มีแบบและรายการดังต่อไปนี้
(1) คำว่า "หนังสือข้อสนเทศ ไม่ใช่หนังสือชี้ชวน" เป็นตัวอักษรสีแดง ขนาดไม่เล็กกว่าข้อ
ความทั่วไปในเอกสารดังกล่าวและเห็นได้ชัดเจน
(2) ชื่อบริษัทที่ออกหุ้น กรณีที่เสนอขายโดยผู้ถือหุ้นเดิมให้ระบุคำว่า "โดยผู้ถือหุ้นเดิม"
(3) วันที่นำเอกสารนี้ออกเผยแพร่
(4) ข้อความดังต่อไปนี้
"ข้อมูลในหนังสือฉบับนี้ มีสาระสำคัญไม่ต่างไปจากข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูล
การเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ซึ่งยังไม่มีผลใช้บังคับ
ตามกฎหมาย จึงอาจไม่สมบูรณ์และอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนก่อนที่แบบ
แสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ เป็นการฝ่าฝืนบทบัญญัติแห่งพระ
ราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 มีความผิดและมีโทษ"
(5) แบบและรายการอื่นตามที่กำหนดไว้ในข้อ 2 ถึง ข้อ 6
รายการตาม (1) ถึง (4) ให้อยู่ในปกหน้าด้านนอกของเอกสารดังกล่าว
ข้อ 9 ข้อมูลที่เผยแพร่ในเอกสารตามข้อ 8 ต้องมีสาระสำคัญของข้อมูลตรงกับข้อมูลที่ปรากฎ
ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต.
ข้อ 10 ผู้เสนอขายหุ้นต้องจัดให้มีหนังสือชี้ชวนและใบจองซื้อหุ้นอย่างเพียงพอ
ข้อ 11 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษา เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 18 พฤษภาคม 2535
(นายเอกกมล คีรีวัฒน์)
เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
———————————————————————————————————————————————————————————————————————————
แบบ 81-1
แบบรายงานผลการขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ
1. ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้
ชื่อผู้เสนอขาย_____________________
ชื่อบริษัทที่ออกหุ้น___________________
ประเภทหุ้นที่เสนอขาย_______________
จำนวนหุ้นที่เสนอขาย________________
ราคาต่อหน่วยที่เสนอขาย_____________
วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้น และร่างหนังสือชี้ชวน_____________
วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้น และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ__________
ระยะเวลาการจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้นระหว่างวันที่___________ถึงวันที่____________
2. ผลการขายหุ้น
2.1 การจองซื้อหุ้น
ผู้ลงทุนสัญชาติไทย ผู้ลงทุนต่างประเทศ
นิติบุคคล บุคคลธรรมดา นิติบุคคล บุคคลธรรมดา รวม
จำนวนราย _____ ________ ______ ________ ____
จำนวนหุ้นที่จองซื้อ _____ ________ ______ ________ ____
ร้อยละของจำนวนหุ้นที่
เสนอขายทั้งหมด _____ ________ ______ ________ ____
2.2 ผลการจัดสรร
ผู้ลงทุนสัญชาติไทย ผู้ลงทุนต่างประเทศ
นิติบุคคล บุคคลธรรมดา นิติบุคคล บุคคลธรรมดา รวม
จำนวนราย _____ ________ ______ ________ ____
จำนวนหุ้นที่ได้รับจัดสรร _____ ________ ______ ________ ____
ร้อยละของจำนวนหุ้นที่
เสนอขายทั้งหมด _____ ________ ______ ________ ____
3. จำนวนเงินที่ผู้เสนอขายได้รับจากการเสนอขายหุ้นหลังหักค่าใช้จ่ายในการจัดจำหน่าย จัดพิมพ์หนังสือ
ชี้ชวน ค่าปรึกษาทางการเงิน ค่าจดทะเบียนเพิ่มทุนกระทรวงพาณิชย์ และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ จนถึงวันที่ยื่น
รายงานนี้
4. ผลการจัดจำหน่ายของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
จำนวนหุ้นที่ซื้อ
ไว้เองคิดเป็น
ร้อยละของ
จำนวนหุ้น จำนวนเงิน จำนวนหุ้นที่
ที่รับจัด จำนวนหุ้น ที่จ่ายเพื่อ เสนอขาย
ลำดับที่ ชื่อผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ จำหน่าย ที่ซื้อไว้เอง ซื้อหุ้น ทั้งหมด
1. __________________ ______ ______ ______ ______
2. __________________ ______ ______ ______ ______
3. __________________ ______ ______ ______ ______
:
รวม ______ ______ ______ ______
ข้าพเจ้าขอรับรองว่า ข้อมูลที่รายงานข้างต้นเป็นความจริงและถูกต้องทุกประการ
ลงลายมือชื่อ_________________ผู้เสนอขายหุ้น
(________________)