ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กก. 4 /2538
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
———————————————
โดยที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ได้พิจารณาเห็นสมควรปรับปรุงหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการให้เหมาะสมกับสภาวการณ์ในปัจจุบัน ภายใต้หลักการที่กำหนดให้ผู้ที่ได้หุ้นของกิจการได้จนถึงสัดส่วนที่มีความสำคัญในการบริหารกิจการมาด้วย วิธีอื่นใดนอกจากการทำคำเสนอซื้อเป็นการทั่วไปต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้นในภายหลังเพื่อให้ผู้ถือหลัก-ทรัพย์ทุกรายของกิจการมีโอกาสขายหลักทรัพย์ของตนด้วย และกำหนดให้ผู้ที่ประกาศเจตนาว่าจะทำคำเสนอซื้อต้องดำเนินการตามที่ประกาศไว้ และให้ผู้ทำคำเสนอซื้อจัดเตรียมข้อมูลในการเสนอซื้อหลักทรัพย์ด้วยความรอบคอบ ครบถ้วน ถูกต้อง และให้หลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลที่อาจทำให้ผู้ถือหลักทรัพย์เกิดความเข้าใจเกี่ยวกับสภาพการดำเนินธุรกิจหรือการซื้อขายหลักทรัพย์ของกิจการคลาดเคลื่อนจากความเป็นจริงและต้องดำเนินการให้ผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายของกิจการได้รับข้อมูล และได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาคกัน รวมทั้งให้ผู้ถือหลักทรัพย์มีระยะเวลาเพียงพอที่จะตัดสินใจเกี่ยวกับคำเสนอซื้อได้ตลอดจนกำหนดให้กิจ-การที่ถูกเสนอซื้อหลักทรัพย์ต้องจัดทำความเห็นด้วยความระมัดระวังและถูกต้อง ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการทุกฝ่าย
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 247 มาตรา 248 มาตรา 252 (4) และมาตรา 256 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. จึงออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิก
(1)ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 18 พฤษภาคม พ.ศ. 2535
(2)ข้อ 3 และข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2535
ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 3 เมษายน พ.ศ. 2538 เป็นต้นไป
ข้อ 3 ในประกาศนี้
"คำเสนอซื้อ" หมายความว่า คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการเป็นการทั่วไปที่ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องปฏิบัติตามประกาศนี้
"ราคา" หมายความว่า สิ่งตอบแทนในการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ทั้งในรูปตัวเงินและในรูปอื่นที่มิใช่ตัวเงิน
"หลักทรัพย์" หมายความว่า หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้
"ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น" หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกโดยกิจการเพื่อให้สิทธิซื้อหุ้นของกิจการนั้นเอง
"หลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้" หมายความว่า หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยกิจการเพื่อให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นของกิจการนั้นเอง
"กิจการ" หมายความว่าบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์บริษัทที่มีหลัก-ทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ หรือบริษัทหมาชนจำกัด
"สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หมวด 1
การได้หุ้นมาอันเป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
————————————————
ข้อ 4 บุคคลใดซื้อหรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ตนได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใด ณสิ้นวันใดวันหนึ่งจนถึงจุดดังต่อไปนี้ บุคคลนั้นต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้น
(1) ได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละยี่สิบห้าขึ้นไป ร้อยละห้าสิบขึ้นไป หรือร้อยละเจ็ดสิบห้าขึ้นไป ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการนั้น อันเป็นการเพิ่มขึ้นจากเดิมที่ถือหุ้นน้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้า ร้อยละห้าสิบ หรือร้อยละเจ็ดสิบห้า ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด แล้วแต่กรณีทั้งนี้ โดยมิใช่จากการทำคำเสนอซื้อ
(2)ได้มาหรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นสุทธิเกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจ-การในช่วงเวลาใดๆในระยะเวลาสิบสองเดือนนับย้อนหลังตั้งแต่วันที่ได้มา อันเป็นผลให้ตนได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นไม่ถึงร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จากเดิมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละยี่สิบห้าขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดทั้งนี้ ไม่นับรวมหุ้นที่ได้มาจากการทำคำเสนอซื้อหรือจากการได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อตามข้อ 6(1) (2) (3) หรือ (4) และที่ได้มาก่อนหน้านั้น
การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามวรรคหนึ่งให้ผู้ทำคำเสนอซื้อทำคำเสนอซื้อหุ้นที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและผู้ถือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ จะได้มาจากการใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือใช้สิทธิแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นตามหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ก่อนสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อด้วย
ข้อ5 ให้บุคคลที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 ดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) กรณีหุ้นดังกล่าวเป็นหุ้นที่ออกใหม่ ให้รายงานจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษตามแบบ246-2ตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด ต่อสำนักงานภายในวันทำการถัดจากวันที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์ และยื่นคำเสนอซื้อตามแบบ247-4 ท้ายประกาศนี้ต่อสำนักงานภายในเจ็ดวันทำการนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ยื่นแบบ 246-2 หรือภายในระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(2) กรณีหุ้นดังกล่าวมิใช่หุ้นตาม (1) ให้รายงานจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษตามแบบ 246-2 และประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อตามแบบ 247-3 ท้ายประกาศนี้ต่อสำนักงานภายในวันทำการถัดจากวันที่ได้หุ้นนั้นมาและยื่นคำเสนอซื้อตามแบบ247-4 ต่อสำนักงานภายในเจ็ดวันทำการนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ยื่นประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อหรือภายในระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
หมวด 2
การยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
——————————————
ข้อ6 ให้บุคคลที่ซื้อหรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ตนได้มา หรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใดจนถึงจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้นตามข้อ 4 ได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้นในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) กรณีที่ได้หุ้นมาโดยทางมรดก
(2)กรณีที่ได้หุ้นมาโดยการใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใช้สิทธิแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นตามหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ โดยผู้ใช้สิทธิดังกล่าวได้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้นั้นมาโดยทางมรดกหรือโดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4
(3) กรณีที่ได้หุ้นมาโดยการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามส่วนจำนวนหุ้นที่ตนมีอยู่ก่อนแล้ว
(4) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานตามข้อ 7
(5) กรณีที่มีการลดสัดส่วนการถือหุ้นและงดเว้นการใช้สิทธิออกเสียงในส่วนของหุ้นที่จะลดสัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าวตามข้อ 8
ข้อ7บุคคลที่ประสงค์จะซื้อหรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ตนได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใดจนถึงจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้นตามข้อ 4 อาจได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้นโดยได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน ในกรณีที่การได้มาหรือเป็นผู้-ถือหุ้นมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) ไม่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมกิจการ
(2) มีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยเหลือหรือฟื้นฟูกิจการ
(3)เป็นการได้มาซึ่งหุ้นที่ออกใหม่เพื่อการเพิ่มทุน หรือเป็นหุ้นที่ออกใหม่เนื่องจากการใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ หรือใช้สิทธิแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นตามหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ที่ออกใหม่ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บุคคลนั้นโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อน-ไข และวิธีการที่สำนักงานกำหนด
(4) กรณีอื่นใดที่สำนักงานพิจารณาเห็นว่ามีเหตุจำเป็นและสมควร
ข้อ8 บุคคลที่ซื้อหรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ตนได้มา หรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใดจนถึงจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้นตามข้อ4ให้ได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ เมื่อได้ดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) รายงานการได้หุ้นมาเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษตามแบบ 246-2 ต่อสำนักงานโดยแสดงเจตนาไว้ในรายงานอย่างชัดเจนว่าจะลดสัดส่วนการถือหุ้นจำนวนดังกล่าวลงให้ต่ำกว่าจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ และจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในส่วนของหุ้นที่จะลดสัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าว
(2) ลดสัดส่วนการถือหุ้นโดยการขายหุ้นดังกล่าวภายในเจ็ดวันทำการนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ยื่นแบบรายงานการได้หุ้นมา โดยขายหุ้นในกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์ในกรณีที่หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือขายหุ้นในกระดานหลักของศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ในกรณีที่หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี
(3) งดเว้นการใช้สิทธิออกเสียงในส่วนของหุ้นที่จะลดสัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าว
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร สำนักงานอาจสั่งการเกี่ยวกับการลดสัดส่วนการถือหุ้นตาม (2) เป็นประการอื่นได้
ข้อ9 ให้บุคคลที่ซื้อหรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ตนได้มา หรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใดจนถึงจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้นตามข้อ4ได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้
(1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของกิจการนั้นเมื่อราคาเสนอซื้อหุ้นลบด้วยราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นดังกล่าวมีค่าเท่ากับหรือน้อยกว่าศูนย์ และบุคคลดังกล่าวไม่เคยได้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นนั้นมาโดยมีค่าตอบแทนในระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่สำนักงานรับคำเสนอซื้อ
(2) หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่เพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน
การได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตาม (1) ให้เป็นอันสิ้นสุดลงเมื่อบุคคลที่ได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นดังกล่าวแก้ไขราคาเสนอซื้อหุ้นให้สูงขึ้น ซึ่งมีผลทำให้ราคาเสนอซื้อหุ้นลบด้วยราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นดังกล่าวมีค่ามากกว่าศูนย์
หมวด 3
การประกาศต่อสาธารณชน
—————————————
ข้อ 10 บุคคลใดประกาศว่าจะทำคำเสนอซื้อหุ้นของกิจการใด โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้ทำคำเสนอซื้อ และจำนวนหุ้นที่จะเสนอซื้อไม่ว่าจะเป็นการระบุจำนวนโดยแน่นอนหรือโดยประมาณ อันจะเป็นผลให้ตนได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละยี่สิบห้าขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ ไม่ว่าโดยวิธีใดวิธีหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าบุคคลนั้นได้ประกาศต่อสาธารณชนว่าจะทำคำเสนอซื้อหุ้นของกิจการนั้นแล้ว
(1) แถลงหรือโฆษณาทางสื่อมวลชน
(2) แจ้งต่อกรรมการหรือผู้จัดการของกิจการนั้น
(3) แจ้งต่อผู้ถือหุ้นรายหนึ่งหรือหลายรายซึ่งถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการนั้น
(4) แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ในกรณีที่หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายในหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี
(5) แจ้งต่อสำนักงาน
ข้อ 11 ให้บุคคลที่ประกาศต่อสาธารณชนว่าจะทำคำเสนอซื้อตามข้อ 10 ยื่นประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อตามแบบ 247-3 ต่อสำนักงานภายในสามวันทำการนับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศต่อสาธารณชน
บุคคลที่ประกาศต่อสาธารณชนว่าจะทำคำเสนอซื้อซึ่งต้องยื่นประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อตามวรรคหนึ่ง อาจยื่นคำเสนอซื้อตามแบบ 247-4 ต่อสำนักงานภายในสามวันทำการนับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศต่อสาธารณชน แทนการยื่นประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อก็ได้
ในกรณีที่บุคคลดังกล่าวไม่สามารถดำเนินการตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสองได้ และมิใช่เป็นกรณีที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 ให้บุคคลนั้นยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อตามแบบ247-5ท้ายประกาศนี้ต่อสำนักงานภายในสามวันทำการนับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศต่อสาธารณชนแทน
ข้อ12ให้บุคคลที่ยื่นประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อตามแบบ 247-3 ตามข้อ 11วรรคหนึ่ง ยื่นคำเสนอซื้อตามแบบ 247-4 ต่อสำนักงานภายในเจ็ดวันทำการนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ยื่นประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อภายในระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ในกรณีที่บุคคลดังกล่าวไม่สามารถดำเนินการตามวรรคหนึ่งได้ และมิใช่เป็นกรณีที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 ให้บุคคลนั้นยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อตามแบบ 247-5 ต่อสำนักงานภายในระยะเวลาที่กำหนดตามวรรคหนึ่งแทน
ข้อ 13 ในกรณีที่บุคคลที่ประกาศต่อสาธารชนว่าจะทำคำเสนอซื้อตามข้อ 10 ได้ระบุเงื่อนไขหรือเงื่อนเวลาในการทำคำเสนอซื้อไว้ประการใด บุคคลดังกล่าวยังไม่ต้องปฏิบัติตามข้อ 11 จนกว่าเงื่อนไขได้สำเร็จลงหรือถึงเวลาที่กำหนดตามเงื่อนเวลานั้นแล้ว และในกรณีเช่นว่านี้ ให้นับวันทำการถัดจากวันที่เงื่อนไขสำเร็จลงหรือวันทำการถัดจากวันที่ถึงเวลาที่กำหนดตามเงื่อนเวลานั้น เป็นวันเริ่มต้นการนับระยะเวลาในการปฏิบัติตามข้อ 11
ข้อ 14 ในกรณีที่บุคคลใดได้ยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อตามข้อ 11 วรรคสาม หรือข้อ 12 วรรสองแล้ว ห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้นเป็นระยะเวลาหนึ่งปีนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อ
ในกรณีที่บุคคลใดไม่ยื่นประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อภายในระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ 11วรรคหนึ่งหรือไม่ยื่นคำเสนอซื้อภายในระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ 12 วรรคหนึ่ง และไม่ยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อภายในระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ11วรรคสามหรือข้อ12 วรรคสองแล้วแต่กรณีห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้น นับตั้งแต่วัดถัดจากวันที่ครบกำหนดเวลาที่ต้องปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น จนกระทั่งครบระยะเวลาหนึ่งปีนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อ
หมวด 4
การทำคำเสนอซื้อ
——————————————————
ข้อ15การทำคำเสนอซื้อหุ้นของกิจการในจำนวนที่หากมีผู้แสดงเจตนาขายตามจำนวนสูงสุดที่จะรับซื้อ จะเป็นผลให้ผู้ทำคำเสนอซื้อถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละยี่สิบห้าขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการนั้น ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กำหนดในประกาศนี้
ข้อ 16 ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อแต่งตั้งผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ และยื่นคำเสนอซื้อตามแบบ 247-4พร้อมแบบตอบรับคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ซึ่งข้อมูลในคำเสนอซื้อต้องถูกต้องตรงต่อความเป็นจริง และไม่มีการปิดบังข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอันจะมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อที่ผู้ทำคำเสนอซื้อแต่งตั้งต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานและต้องดำเนินงานตามที่สำนักงานกำหนด และผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้ออาจเป็นหรือร่วมเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อได้
คำเสนอซื้อตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อความเป็นภาษาไทยเว้นแต่เอกสารประกอบคำเสนอซื้ออาจมีข้อความเป็นภาษาอังกฤษได้ และให้คำเสนอซื้อดังกล่าวมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันทำการถัดจากวันที่สำนักงานรับคำเสนอซื้อนั้น
ข้อ 17 เมื่อสำนักงานรับคำเสนอซื้อแล้ว ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อดำเนินการดังต่อไปนี้
(1)ส่งคำเสนอซื้อพร้อมแบบตอบรับคำเสนอซื้อให้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายซึ่งเป็นผู้ถือหลัก-ทรัพย์ในประเภทหรือรุ่นที่เสนอซื้อ โดยทันทีหลังจากสำนักงานรับคำเสนอซื้อ
(2)ส่งสำเนาคำเสนอซื้อพร้อมแบบตอบรับคำเสนอซื้อให้แก่กิจการที่ถูกเสนอซื้อ และตลาด-หลักทรัพย์ในกรณีที่หลักทรัพย์นั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ในกรณีที่หลักทรัพย์นั้นเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ โดยทันทีหลังจากสำนักงานรับคำเสนอซื้อ
(3) โฆษณาการทำคำเสนอซื้อในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยอย่างน้อยสองฉบับและหนังสือ-พิมพ์รายวันภาษาอังกฤษอย่างน้อยหนึ่งฉบับ เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าสามวันทำการติดต่อกันนับตั้งแต่วัดถัดจากวันที่สำนักงานรับคำเสนอซื้อ
ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นผู้ที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 นอกจากผู้ทำคำเสนอซื้อต้องดำเนินการตาม (1) (2) และ (3) แล้ว ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อส่งคำเสนอซื้อพร้อมแบบตอบรับคำเสนอซื้อให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตามข้อ 9(1) และ ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่เพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวนตามข้อ 9(2) ทุกรายโดยทันทีหลังจากสำนักงานรับคำเสนอซื้อ เพื่อทราบหรือเพื่อใช้สิทธิตามข้อ 4 วรรคสองด้วย
ข้อ 18 การโฆษณาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามข้อ 17(3) ต้องกระทำให้ถูกต้องตรงต่อความเป็นจริง และอย่างน้อยต้องมีข้อมูลตามรายการดังต่อไปนี้
(1) ชื่อและที่อยู่ของผู้ทำคำเสนอซื้อ
(2) ชื่อของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ
(3) ชื่อและที่อยู่ของผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ
(4) ชื่อตัวแทนรับซื้อหลักทรัพย์
(5) ประเภทหรือรุ่นของหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ
(6) ข้อเสนอในคำเสนอซื้อ
(ก) จำนวนที่เสนอซื้อ
(ข) ราคาเสนอซื้อ
(ค) เงื่อนไขการรับซื้อ
(ง) การรับซื้อกรณีมีผู้แสดงเจตนาขายมากกว่าหรือน้อยกว่าจำนวนที่เสนอซื้อ
(7) ระยะเวลารับซื้อ
(8) สถานที่ติดต่อในการรับและยื่นแบบตอบรับคำเสนอซื้อ
ข้อ 19 ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องเริ่มรับซื้อหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อภายในสามวันทำการนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่สำนักงานรับคำเสนอซื้อ
ข้อ 20 ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องยินยอมให้ผู้ถือหลักทรัพย์ที่แสดงเจตนาขายตามคำเสนอซื้อยกเลิกการแสดงเจตนาดังกล่าวได้ภายในวันทำการที่ยี่สิบของระยะเวลารับซื้อ และต้องระบุข้อความดังกล่าวให้ชัดเจนไว้ในคำเสนอซื้อ
ข้อ21 ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องกำหนดระยะเวลารับซื้อติดต่อกันไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าวันทำการ แต่ไม่เกินสี่สิบห้าวันทำการ และไม่ว่าในกรณีใด ๆ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะลดระยะเวลารับซื้อลงจากที่กำหนดไว้ในคำเสนอซื้อหรือจากที่มีการขยายระยะเวลารับซื้อมิได้
ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อกำหนดระยะเวลารับซื้อน้อยกว่าสี่สิบห้าวันทำการโดยมิได้ระบุว่าจะไม่ขยายระยะเวลารับซื้อ และไม่เคยประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจขยายระยะเวลารับซื้อได้ แต่ระยะเวลารับซื้อเดิมที่กำหนดไว้ในคำเสนอซื้อและระยะเวลารับซื้อที่ขยายเมื่อรวมกันแล้วต้องไม่เกินสี่สิบห้าวันทำการ
ข้อ 22 ผู้ทำเสนอซื้อที่ประสงค์จะขยายระยะเวลารับซื้อ ให้ดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ยื่นประกาศขยายระยะเวลารับซื้อตามแบบ 247-6 ท้ายประกาศนี้ต่อสำนักงานก่อนสิ้นระยะเวลารับซื้อเดิม
(2) ส่งประกาศให้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายซึ่งเป็นผู้ถือหลักทรัพย์ในประเภทหรือรุ่นที่เสนอซื้อโดยทันทีหลังจากสำนักงานรับประกาศดังกล่าว
(3) ส่งสำเนาประกาศให้แก่กิจการที่ถูกเสนอซื้อ และตลาดหลักทรัพย์ในกรณีที่หลักทรัพย์นั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ในกรณีที่หลักทรัพย์นั้นเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ โดยทันทีหลังจากสำนักงานรับประกาศดังกล่าว
(4) โฆษณาประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยอย่างน้อยสองฉบับและหนังสือพิมพ์รายวันภาษาอังกฤษอย่างน้อยหนึ่งฉบับ เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าหนึ่งวันทำการถัดจากวันที่สำนักงานรับประกาศดังกล่าว
ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นผู้ที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 นอกจากผู้ทำคำเสนอซื้อต้องดำเนินการตาม (1) (2) (3) และ (4) แล้ว ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อส่งประกาศให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตามข้อ 9(1) และผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่เพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวนตามข้อ 9(2) ทุกราย โดยทันทีหลังจากสำนักงานรับประกาศดังกล่าวเพื่อทราบหรือเพื่อใช้สิทธิตามข้อ 4 วรรคสอง หรือข้อ 9 วรรคสอง ด้วย
ข้อ 23 ผู้ทำคำเสนอซื้อที่ไม่เคยประกาศข้อเสนอสุดท้าย อาจแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อได้โดยต้องมีระยะเวลารับซื้อเหลือหลังจากวันประกาศแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้ออย่างน้อยสิบห้าวันทำการหรือสามารถขยายระยะเวลารับซื้อให้เหลืออย่างน้อยสิบห้าวันทำการได้โดยไม่ขัดกับข้อ 21 วรรคสองทั้งนี้ ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ยื่นประกาศแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อตามแบบ 247-6 ต่อสำนักงาน
(2) ส่งประกาศให้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายซึ่งเป็นผู้ถือหลักทรัพย์ในประเภทหรือรุ่นที่เสนอซื้อโดยทันทีหลังจากสำนักงานรับประกาศดังกล่าว
(3) ส่งสำเนาประกาศให้แก่กิจการที่ถูกเสนอซื้อ และตลาดหลักทรัพย์ในกรณีที่หลักทรัพย์นั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ในกรณีที่หลักทรัพย์นั้นเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ โดยทันทีหลังจากสำนักงานรับประกาศดังกล่าว
(4) โฆษณาประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยอย่างน้อยสองฉบับและหนังสือพิมพ์รายวันภาษาอังกฤษอย่างน้อยหนึ่งฉบับ เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าสามวันทำการติดต่อกันนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่สำนักงานรับประกาศดังกล่าว
ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นผู้ที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 นอกจากผู้ทำคำเสนอซื้อต้องดำเนินการตาม(1) (2) (3) และ (4) แล้ว ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อส่งประกาศให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตามข้อ 9(1) และผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่เพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวนตามข้อ 9(2) ทุกราย โดยทันทีหลังจากสำนักงานรับประกาศดังกล่าวเพื่อทราบหรือเพื่อใช้สิทธิตามข้อ 4 วรรคสอง หรือข้อ 9 วรรคสอง ด้วย
การแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อตามวรรคหนึ่ง ต้องแก้ไขให้เป็นข้อเสนอที่ดีกว่าข้อเสนอในคำเสนอซื้อเดิม และต้องจัดให้ผู้แสดงเจตนาขายก่อนมีประกาศแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อได้รับประโยชน์ในส่วนที่เพิ่มขึ้นด้วย
การแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อให้ดีกว่าข้อเสนอในคำเสนอซื้อเดิมตามวรรคสามได้แก่
(1) การแก้ไขราคาเสนอซื้อให้สูงขึ้น
(2) การแก้ไขจำนวนหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ หรือจำนวนหลักทรัพย์สูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจะรับซื้อในกรณีที่จำนวนหลักทรัพย์ที่มีผู้แสดงเจตนาขายมากกว่าจำนวนหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อให้เพิ่มขึ้น
(3) การแก้ไขโดยลดหรือยกเลิกเงื่อนไขการเสนอซื้อ
ข้อ 24 ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อมิได้ระบุไว้ตั้งแต่ต้นในคำเสนอซื้อว่า ข้อเสนอในคำเสนอซื้อและระยเวลารับซื้อที่ระบุไว้ในคำเสนอซื้อเป็นข้อเสนอและระยะเวลารับซื้อสุดท้ายที่จะไม่แก้ไขและไม่ขยายระยะเวลารับซื้ออีกแล้ว ผู้ทำคำเสนอซื้อมีหน้าที่ต้องดำเนินการประกาศข้อเสนอสุดท้ายและประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย โดยต้องดำเนินการในขณะที่มีระยะเวลารับซื้อเหลือหลังจากวันประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือวันประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย แล้วแต่กรณี อย่างน้อยสิบห้าวันทำการ หรือสามารถขยายระยะเวลารับซื้อให้เหลืออย่างน้อยสิบห้าวันทำการได้โดยไม่ขัดกับข้อ 21 วรรคสอง ทั้งนี้ การประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือการประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายดังกล่าวให้ผู้ทำคำเสนอซื้อดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ยื่นประกาศตามแบบ 247-6 ต่อสำนักงาน
(2) ส่งประกาศให้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายซึ่งเป็นผู้ถือหลักทรัพย์ในประเภทหรือรุ่นที่เสนอซื้อ โดยทันทีหลังจากสำนักงานรับประกาศดังกล่าว
(3)ส่งสำเนาประกาศให้แก่กิจการที่ถูกเสนอซื้อ และตลาดหลักทรัพย์ในกรณีที่หลัททรัพย์นั้น เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ในกรณีที่หลักทรัพย์นั้นเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ โดยทันทีหลังจากสำนักงานรับประกาศดังกล่าว
(4) โฆษณาประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยอย่างน้อยสองฉบับและหนังสือพิมพ์รายวันภาษาอังกฤษอย่างน้อยหนึ่งฉบับ เป็นระยะะเวลาไม่น้อยกว่าสามวันทำการติดต่อกันนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่สำนักงานรับประกาศดังกล่าว
ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นผู้ที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ4 นอกจากผู้ทำคำเสนอซื้อต้องดำเนินการตาม (1) (2) (3) และ (4) แล้ว ให้ผู้คำเสนอซื้อส่งประกาศให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตามข้อ 9(1) และผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่เพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวนตามข้อ9(2) ทุกราย โดยทันที่หลังจากสำนักงานรับประกาศดังกล่าว เพื่อทราบหรือเพื่อใช้สิทธิตามข้อ 4 วรรคสอง หรือ ข้อ 9 วรรคสอง ด้วย
ข้อ25ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อแจ้งรายการดังต่อไปนี้ตามแบบ247-6 ต่อสำนักงานในวันทำการที่ยื่นสิบเอ็ดของระยะเวลารับซื้อ
(1) จำนวนหลักทรัพยืที่มีผู้แสดงเจตนาขายและอัตราส่วนระหว่างจำนวนหลักทรัพย์ที่มีผู้แสดงเจตนาขายต่อจำนวนหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ ณ สิ้นวันทำการที่ยี่สิบของระยะเวลารับซื้อ
(2)ผลรวมของจำนวนหลักทรัพย์ที่มีผู้แสดงเจตนาขายณสิ้นวันทำการที่ยี่สิบของระยะเวลารับซื้อกับจำนวนหลักทรัพย์ที่ผู้ทำคำเสนอซื้อมีอยู่เดิมและอัตราส่วนของผลรวมดังกล่าวต่อจำนวนหลัก-ทรัพย์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ
ข้อ 26 ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อประกาศขยายระยะเวลารับซื้อตามข้อ 22 ประกาศแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อตามข้อ 23 หรือประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายตามข้อ 24 ภายหลังวันทำการที่ยี่สิบขอบระยะเวลารับซื้อ ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อแจ้งรายการดังต่อไปนี้ในประกาศดังกล่าวข้างต้นด้วย
(1) จำนวนหลักทรัพย์ที่มีผู้แสดงเจตนาขายและอัตราส่วนระหว่างจำนวนหลักทรัพย์ที่มีผู้แสดงเจตนาขายต่อจำนวนหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการณสิ้นวันทำการก่อนวันประกาศขยายระยะเวลารับซื้อก่อนวันประกาศแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อ ก่อนวันประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย แล้วแต่กรณี
(2)ผลรวมของจำนวนหลักทรัพย์ที่มีผู้แสดงเจตนาขาย ณ สิ้นวันทำการก่อนวันประกาศขยายระยะเวลารับซื้อ ก่อนวันประกาศแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อ ก่อนวันประกาศข้อเสนอสุดท้าย หรือประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย กับจำนวนหลักทรัพย์ที่ผู้ทำคำเสนอซื้อมีอยู่เดิม และอัตราส่วนของผลรวมดังกล่าวต่อจำนวนหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ
ข้อ 27 ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อรายงานผลการซื้อหลักทรัพย์ตามแบบ 256-2 ท้ายประกาศนี้ต่อสำนังานภายในห้าวันทำการนับตั้งแต่วันถัดจากวันครบกำหนดระยะเวลารับซื้อ
การรายการตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อส่งสำเนารายงานให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ในกรณีที่หลักทรัพย์นั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ในกรณีที่หลักทรัพย์นั้นเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี
(ยังมีต่อ)