ที่ ทจ. 27/2558
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
(ฉบับที่ 10)
_______________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 7 ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานตามข้อ 6 และให้บริษัทดังกล่าวชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตต่อสำนักงานเมื่อสำนักงาน ได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ในกรณีที่บริษัทผู้ยื่นคำขอเป็นธนาคารต่างประเทศ ให้สำนักงานสาขาเป็นผู้ดำเนินการยื่นคำขอได้”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 12 เมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ให้สำนักงานดำเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้ ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาตตามข้อ 11 ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคำขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงานก่อนที่สำนักงานจะเริ่มการพิจารณาตามวรรคสอง ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชน โดยสำนักงานจะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคสอง”
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 14 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 14 ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลอนุญาตว่า ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ที่มีลักษณะตามข้อ 11 ผู้ขออนุญาตดังกล่าวจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จำกัดมูลค่าและจำนวนครั้งที่เสนอขายต่อเมื่อก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาตได้ยื่นเอกสารหลักฐานตามข้อ 6 ที่แสดงถึงลักษณะตามของตราสารหนี้ที่จะเสนอขาย รวมทั้งที่แสดงถึง การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ตามส่วนที่ 4 ของหมวดนี้แล้ว ให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สำหรับครั้งนั้นในวันที่มีการยื่นเอกสารดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น หากผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นที่มีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 4 ของหมวดนี้ ให้ถือว่าผู้นั้นได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นและตั๋วเงินระยะสั้นนั้น และให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าวรายงานลักษณะของหุ้นกู้หรือตั๋วเงินนั้นต่อสำนักงานตามข้อ 6 ทั้งนี้ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ ให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสำนักงานในวันที่ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว
ความในข้อนี้มิให้นำมาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นที่ผู้ขออนุญาตแสดงความประสงค์ที่จะจำกัดมูลค่าการเสนอขายตามข้อ 15”
ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 16 ระหว่างระยะเวลาตามข้อ 14 หรือข้อ 15 หากปรากฏต่อมาในภายหลังว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11 ผู้ขออนุญาตจะดำเนินการตามข้อ 14 วรรคหนึ่ง หรือข้อ 15 วรรคสองไม่ได้ และให้ผู้ขออนุญาตแจ้งกรณีเช่นนั้นต่อสำนักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตได้แก้ไขกรณีนั้นได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 14 หรือข้อ 15 ให้ผู้ขออนุญาตดำเนินการตามข้อ 14 วรรคหนึ่ง หรือข้อ 15 วรรคสองต่อไปได้
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตจงใจหรือเพิกเฉยไม่แจ้งการมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11 ต่อสำนักงาน ผู้ขออนุญาตไม่สามารถที่จะดำเนินการตามข้อ 14 วรรคหนึ่ง หรือข้อ 15 วรรคสองได้อีกต่อไป แม้จะได้แก้ไขกรณีนั้นได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 14 หรือข้อ 15 แล้วก็ตาม”
ข้อ 6 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 16/1 ในส่วนที่ 3 หลักเกณฑ์การอนุญาต ของหมวด 1 การเสนอขายตราสารหนี้ในกรณีทั่วไป ในภาค 2 การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
“ข้อ 16/1 ความในส่วนนี้มิให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่”
ข้อ 7 ให้ยกเลิกความในข้อ 49 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 49 นอกจากหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวด 1 ในภาค 2 เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีทั่วไป หรือหมวด 2 ของภาค 2 เมื่อเป็นการเสนอขายในวงจำกัดแล้ว ให้การอนุญาตและการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในภาคนี้ด้วย
ให้กระบวนการ ขั้นตอน และระยะเวลาในการรับคำขอและการพิจารณาคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่เป็นไปตามกระบวนการ ขั้นตอน และระยะเวลาในการรับคำขอและการพิจารณาคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยอนุโลม
ในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพเข้าลักษณะเป็นหุ้นกู้อนุพันธ์ด้วย ให้การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ด้วย”
ข้อ 8 ให้ยกเลิกความใน (2) ของวรรคหนึ่งในข้อ 51 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(2) จัดให้ได้มาซึ่งมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ มติอนุมัติให้บริษัทออกหุ้นกู้แปลงสภาพ และหุ้นรองรับต้องได้มาไม่เกินหนึ่งปีจนถึงวันยื่นคำขออนุญาต”
ข้อ 9 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 20 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน