หลักเกณฑ์การจำหน่ายหลักทรัพย์

                 ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
                               ที่ กก. 11/2537
             เรื่อง  หลักเกณฑ์  เงื่อนไขและวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
                             —————————————————
         อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
         ข้อ 1 ในประกาศนี้
         "บริษัทที่เสนอขายหุ้น" หมายความว่า   บริษัทมหาชนจำกัดที่ยื่นขออนุญาตและได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่จากสำนักงานและบริษัทดังกล่าวมีวัตถุประสงค์ที่จะนำหุ้นที่ได้รับอนุญาตนั้นยื่นขอจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แต่ไม่หมายความรวมถึงบริษัทมหาชนจำกัด ที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอยู่แล้ว
         "เจ้าของหุ้น"  หมายความว่า     ผู้ถือหุ้นที่นำหุ้นของบริษัทที่เสนอขายหุ้นออกเสนอขายต่อประชาชน โดยได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน และการเสนอขายดังกล่าว ได้กระทำขึ้นในระยะเวลาใด ๆ นับแต่วันที่บริษัทที่เสนอขายหุ้นได้รับอนุญาต ให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่จนถึงวันที่พ้นกำหนดระยะเวลาสามเดือน  ภายหลังวันสิ้นสุดระยะเวลาการจองซื้อหุ้น ที่ออกใหม่นั้น
         "หุ้น" หมายความว่า หุ้นที่ออกโดยบริษัทที่เสนอขายหุ้นและเสนอขายโดยบริษัทที่เสนอขายหุ้นและหรือโดยเจ้าของหุ้น
         "ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์" หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
         "บริษัทในเครือ" หมายความว่า บริษัทใหญ่ และบริษัทย่อย
         "บริษัทใหญ่" หมายความว่า
         (1) บริษัทที่ถือหุ้นในผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ บริษัทที่เสนอขายหุ้น หรือเจ้าของหุ้น  ในกรณีที่เป็นนิติบุคคลเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์บริษัทที่เสนอขายหุ้น หรือเจ้าของหุ้นในกรณีที่เป็นนิติบุคคล
         (2) บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (1)   เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
         (3) บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ จนหมดสายสัมพันธ์การถือหุ้น  โดยเริ่มจากบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (2) ซึ่งสายสัมพันธ์การถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดต้องมีจำนวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้น ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้น
         การถือหุ้นของบริษัทตาม (1) (2) และ (3) ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
         "บริษัทย่อย" หมายความว่า
         (1) บริษัทที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ บริษัทที่เสนอขายหุ้น   หรือเจ้าของหุ้นในกรณีที่เป็นนิติบุคคลถือหุ้นเกินกว่าร้อยละสิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
         (2) บริษัทที่บริษัทตาม(1) ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
         (3) บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ จนหมดสายสัมพันธ์การถือหุ้นโดยเริ่มจากการถือหุ้นของบริษัทตาม (2) ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น ซึ่งสายสัมพันธ์การถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว  ในแต่ละทอดต้องมีจำนวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
         การถือหุ้นของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ บริษัทที่เสนอขายหุ้น   หรือเจ้าของหุ้นในกรณีที่เป็นนิติบุคคลตาม (1) หรือบริษัทตาม (2) และ (3) ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
         "ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป หรือผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ บริษัทที่เสนอขายหุ้น หรือเจ้าของหุ้นในกรณีที่เป็นนิติบุคคล และให้หมายความรวมถึงบุคคลซึ่งผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ บริษัทที่เสนอขายหุ้น หรือเจ้าของหุ้นในกรณีที่เป็นนิติบุคคลทำสัญญาให้มีอำนาจทั้งหมด   หรือบางส่วนในการจัดการของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ บริษัทที่เสนอขายหุ้น หรือเจ้าของหุ้นในกรณี   ที่เป็นนิติบุคคลด้วย
         "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นในบริษัทที่เสนอขายหุ้นหรือเจ้าของหุ้น  ในกรณีที่เป็นนิติบุคคลเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่เสนอขายหุ้นหรือเจ้าของหุ้นในกรณีที่เป็นนิติบุคคล การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
         "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า  บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา  258(1) ถึง (7) โดยอนุโลม
         "ผู้จองซื้อหุ้นรายย่อย" หมายความว่า ผู้จองซื้อหุ้น ซึ่งมีมูลค่าการจองซื้อหุ้นดังนี้
         (1) มูลค่าการจองซื้อหุ้นไม่เกินห้าแสนบาท สำหรับกรณีที่มูลค่าการเสนอขายหุ้นไม่เกินหนึ่งพันล้านบาท
         (2) มูลค่าการจองซื้อหุ้นไม่เกินหนึ่งล้านบาท  สำหรับกรณีที่มูลค่าการเสนอขายหุ้นเกินหนึ่งพันล้านบาท แต่ไม่เกินสองพันล้านบาท
         (3) มูลค่าการจองซื้อหุ้นไม่เกินสองล้านบาท สำหรับกรณีที่มูลค่าการเสนอขายหุ้นเกินกว่าสองพันล้านบาท
         "มูลค่าการจองซื้อหุ้น" หมายความว่า ผลคูณของราคาหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนกับจำนวนหุ้นที่จองซื้อ
         "มูลค่าการเสนอขายหุ้น" หมายความว่า  ผลคูณของราคาหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนกับจำนวนหุ้นที่เสนอขายทั้งหมด
         "หนังสือชี้ชวน" หมายความว่า หนังสือชี้ชวนที่มีข้อความตรงกับร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นไว้กับสำนักงาน
         ข้อ 2 ในการจัดจำหน่ายหุ้น ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์  ต้องเปิดโอกาสให้ผู้จองซื้อหุ้นรายย่อยในประเทศไทยสามารถจองซื้อหุ้นได้
         ในกรณีที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จะดำเนินการตามความประสงค์ของบริษัทที่เสนอขายหุ้น และหรือเจ้าของหุ้นในการที่จะกันส่วนหุ้นที่เสนอขายจำนวนหนึ่งไว้สำหรับการจัดสรรให้ผู้ลงทุนในต่างประเทศ ต้องมีการระบุจำนวนหุ้นที่กันส่วนไว้เพื่อการดังกล่าวอย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวนด้วย
         ข้อ 3 ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องดำเนินการให้มีการจอง การจัดจำหน่ายและการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นรายย่อยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
         (1) มีการกันส่วนหุ้นที่เสนอขายไว้เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นรายย่อยในอัตราส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่เสนอขายทั้งหมด
         (2) จัดให้มีระยะเวลาการจองซื้อหุ้นสำหรับผู้จองซื้อหุ้นรายย่อยไม่น้อยกว่าสามวันทำการ
         (3) รับใบจองซื้อหุ้นจากผู้จองซื้อหุ้นรายย่อยทุกรายในระหว่างระยะเวลาการจองซื้อหุ้นตาม (2) เพื่อนำไปทำการจัดสรรต่อไป
         (4) หากมีใบจองซื้อหุ้นของผู้จองซื้อหุ้นรายย่อยรายเดียวกันมากกว่าหนึ่งใบ ให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์คัดใบจองซื้อหุ้นให้เหลือเพียงใบเดียวหรือตัดสิทธิของผู้จองซื้อหุ้นรายนั้นก็ได้ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน
         (5) ในกรณีที่จำนวนหุ้นที่จองซื้อของผู้จองซื้อรายย่อยทุกรายรวมกัน  มีมากกว่าจำนวนหุ้นที่กันส่วนไว้ตาม (1)ให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหุ้นด้วยวิธีสุ่มเลือก โดยให้ผู้จองซื้อหุ้นรายย่อยทุกรายมีโอกาสได้รับการสุ่มเลือกอย่างเท่าเทียมกันตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน
         (6) ในกรณีที่จำนวนหุ้นที่จองซื้อของผู้จองซื้อหุ้นรายย่อยทุกรายรวมกัน  มีไม่ถึงจำนวนหุ้นที่กันส่วนไว้ตาม (1) ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จะจัดสรรหุ้นที่เหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้อรายย่อนนั้นให้แก่บุคคลอื่นก็ได้ และให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์แจ้งจำนวนหุ้นที่เหลือจากการจองซื้อนั้น  ให้สำนักงานทราบ ภายในสามวันทำการนับแต่วันสุดท้ายของระยะเวลาการจองซื้อหุ้นตาม (2) ด้วย
         ข้อ 4 ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหุ้นให้แก่ตนเอง เจ้าของหุ้น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บริษัทในเครือ และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว เว้นแต่
         (1) เป็นการจัดสรรให้ในฐานะผู้จองซื้อหุ้นรายย่อยตามข้อ 3 หรือ
         (2) เป็นการจัดสรรหุ้นที่เหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้อหุ้นทั้งหมด
         ข้อ 5 ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลใดๆ  ตามความประสงค์ของบริษัทที่เสนอขายหุ้นหรือของเจ้าของหุ้น หรือตามคำสั่งหรือคำแนะนำของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทที่เสนอขายหุ้นหรือของเจ้าของหุ้นในกรณีที่เป็นนิติบุคคล   เว้นแต่จะได้มีการระบุจำนวนหุ้นที่จะจัดสรรนั้นไว้ในหนังสือชี้ชวน  และจำนวนหุ้นที่จะจัดสรรด้วยวิธีดังกล่าวต้องไม่เกินร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่เสนอขายทั้งหมด
         ข้อ6ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องดำเนินการให้มีหนังสือชี้ชวน    สำหรับผู้จองซื้อหุ้นอย่างเพียงพอ ตลอดระยะเวลาการจองซื้อหุ้น โดยหนังสือชี้ชวนหนึ่งเล่มต้องจัดให้มีใบจองซื้อหุ้นไม่เกินห้าใบ ในการนี้ ต้องจัดให้มีหนังสือชี้ชวนไว้ในที่เปิดเผย ณ ที่ทำการทุกแห่งของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่เปิดรับการจองซื้อหุ้น เพื่อให้ผู้จองซื้อหุ้น หรือผู้ที่สนใจสามารถตรวจดูได้ตลอดเวลาทำการ
         ใบจองซื้อหุ้นอย่างน้อยต้องมีรายการเกี่ยวกับผู้จองซื้อหุ้นในเรื่อง ชื่อ ที่อยู่ เลขที่ประจำตัว ตามบัตรประชาชนหรือตามทะเบียนบ้าน เลขประจำตัวผู้เสียภาษี (ถ้ามี) และจำนวนหุ้นที่จองซื้อ และต้องมีข้อความโดยชัดเจนเตือนให้ผู้จองซื้อหุ้นทราบว่าการลงทุนในหุ้นย่อมมีความเสี่ยง  และก่อนตัดสินใจจองซื้อหุ้นควรจะได้อ่านหนังสือชี้ชวนอย่างรอบคอบแล้ว
         ข้อ 7 ในการดำเนินการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีข้อตกลงกับบริษัทที่เสนอขายหุ้น และหรือเจ้าของหุ้นในเรื่องที่เกี่ยวกับการห้ามมิให้มีการนำเงินที่ได้รับเป็นค่าจองซื้อหุ้นในส่วนที่เกินกว่าจำนวนที่คาดว่าจะได้รับจากการเสนอขายหุ้นทั้งหมดไปใช้ในกิจการใด ๆ ก่อนที่จะดำเนินการ เพื่อคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นที่ไม่ได้รับการจัดสรรแล้วเสร็จ
         ข้อ 8 ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เปิดเผยข้อเท็จจริงใด ๆ ที่ไม่ปรากฎในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและหนังสือชี้ชวน ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจจองซื้อหุ้นของผู้ลงทุน ทั้งนี้ นับแต่วันที่บริษัทที่เสนอขายหุ้นได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่จากสำนักงาน และจนกว่าจะพ้นวันสิ้นสุดระยะเวลาการจองซื้อหุ้น เว้นแต่จะเป็นการเปิดเผยข้อเท็จจริงที่ได้แจ้งไว้กับสำนักงานแล้ว
         ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีข้อตกลงกับบริษัทที่เสนอขายหุ้น และหรือเจ้าของหุ้นเพื่อให้มีการปฏิบัติตามวรรคหนึ่งด้วยโดยอนุโลม
         ข้อ 9 ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เสนอขายหุ้นพร้อมกับหลักทรัพย์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะได้มีการระบุไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน
         ข้อ 10 ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีข้อตกลงกับบริษัทที่เสนอขายหุ้นและหรือเจ้าของหุ้น เพื่อให้มีการคืนเงินค่าจองซื้อหุ้นแก่ผู้จองซื้อหุ้นที่ไม่ได้รับการจัดสรรภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันที่พ้นกำหนดระยะเวลาการจองซื้อหุ้น หากไม่สามารถคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นได้ภายในกำหนดเวลาดังกล่าว จะต้องมีข้อกำหนดให้ผู้จองซื้อหุ้นที่ไม่ได้รับการจัดสรรมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในอัตรา ไม่ต่ำกว่าร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี นับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลานั้น
         ข้อ 11 ให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์รายงานผลการจัดสรรหุ้นต่อสำนักงานร่วมกับบริษัทที่เสนอขายหุ้นและหรือเจ้าของหุ้นแล้วแต่กรณี พร้อมกับการรายงานผลการขายตามมาตรา 81 ดังนี้
         (1)รายชื่อบุคคลธรรมดาและนิติบุคคล ที่ได้รับการจัดสรรหุ้นในจำนวนสูงที่สุดยี่สิบอันดับแรกของบุคคลแต่ละประเภท
         (2) การจัดสรรหุ้นตามข้อ 4(2)
         ข้อ 12 ในกรณีที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตั้งบุคคลใดเพื่อทำหน้าที่จำหน่ายหุ้น หรือสนับสนุนการจำหน่ายหุ้น ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีข้อตกลงกำหนดให้ผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งให้จำหน่ายหุ้น หรือสนับสนุนการจำหน่ายหุ้นดังกล่าว ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศฉบับนี้ด้วยโดยอนุโลม
         ข้อ 13 ประกาศนี้มิให้ใช้บังคับกับการจัดจำหน่ายหุ้นที่บริษัทที่เสนอขายหุ้น หรือเจ้าของหุ้นได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานและแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าว มีผลใช้บังคับแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ
         ข้อ 14 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 8 กรกฎาคม พ.ศ. 2537 เป็นต้นไป
                                      ประกาศ  ณ  วันที่  5  กรกฎาคม  พ.ศ. 2537
                                             (นายธารินทร์  นิมมานเหมินทร์)
                                                  ประธานกรรมการ
                                        คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์