ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 40 /2540
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการของผ่อนผัน
การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ
(ฉบับที่ 2)
————————————————
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 7(3) แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ ก.ก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 2/1 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สก.4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 15 มีนาคม พ.ศ. 2538
"ข้อ 2/1 ในกรณีบุคคลใดประสงค์จะได้มาซึ่งหุ้นที่ออกใหม่เพื่อการเพิ่มทุนที่เหลือจากการเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนที่มีอยู่ก่อนแล้วของกิจการใดในจำนวนที่เป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ ก.ก.4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 บุคคลนั้นอาจได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานก่อนการได้มาซึ่งหุ้นที่ออกใหม่ โดยมีเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) จำนวนหุ้นที่บุคคลดังกล่าวประสงค์จะได้มา เป็นผลให้บุคคลนั้นถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละห้าสิบขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ
(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้จัดสรรหุ้นที่ออกใหม่ที่เหลือจากการเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนที่มีอยู่ก่อนแล้วให้แก่ผู้ขอผ่อนผันด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละห้าของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้านการขอผ่อนผัน โดยมติดังกล่าวต้องกำหนดจำนวนการถือหุ้นที่คาดว่าผู้ขอผ่อนผันจะถือสูงสุดไว้ด้วย และต้องเป็นมติในครั้งเดียวกันกับการมีมติให้ออกหุ้นเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนที่มีอยู่ก่อนแล้ว
(3) ผู้ขอผ่อนผันไม่มีการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของกิจการนั้นในระยะเวลานับตั้งแต่วันที่คณะกรรมการของกิจการมีมติให้จัดสรรหุ้นใหม่ที่จากการเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนที่อยู่ก่อนแล้วให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน จนถึงวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้จัดสรรหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน เว้นแต่เป็นการได้หลักทรัพย์มาโดยทางมรดกหรือเป็นการได้หลักทรัพย์มาตามสัดส่วนเนื่องจากเป็นผู้ถือหุ้น"
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 3 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการลงวันที่ 15 มีนาคม พ.ศ. 2538
"ในกรณีเป็นการขอผ่อนผันตามข้อ 2/1 ผู้ขอผ่อนผันต้องระบุเหตุผลและความจำเป็นในการเพิ่มทุนของกิจการ และต้องระบุสิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะคัดค้านการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการไว้อย่างชัดเจนในหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการด้วย"
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 5 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 4/2538 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 15 มีนาคม พ.ศ. 2538 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
"ข้อ 5 ให้ผู้ขอผ่อนผันได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติตามข้อ 2 หรือข้อ 2/1 แล้วแต่กรณี"
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 7 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก.4/2538 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 15 มีนาคม พ.ศ. 2538 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
"ข้อ 7 ในระยะเวลาหนึ่งปีนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติตามข้อ 2 หรือข้อ 2/1 แล้วแต่กรณี หากผู้ได้รับการผ่อนผันเปลี่ยนแปลงแผนงานหรือนโยบายในการดำเนินธุรกิจของกิจการที่ได้เสนอไว้ในหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการในสาระสำคัญ โดยไม่ได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการที่ให้เปลี่ยนแปลงแผนงานหรือนโยบายนั้นได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนให้การผ่อนผันเป็นอันสิ้นสุดลง และให้นำข้อ 6 วรรคสอง มาใช้บังคับโดยอนุโลม"
ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 31 ตุลาคม พ.ศ. 2540
(นายปกรณ์ มาลากุล ณ อยุธยา)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์