ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สก. 5/2538
เรื่อง การให้ความเห็นชอบผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อและการดำเนินงาน
ของผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ
————————————————
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
"คำเสนอซื้อ" หมายความว่า คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการเป็นการทั่วไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
"หลักทรัพย์" หมายความว่า หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้
"สถาบันการเงิน" หมายความว่า ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุนที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบกิจการเงินทุนเพื่อการพัฒนา หรือบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทอื่นใดนอกจากประเภทการจัดการกองทุนรวม หรือสถาบันการเงินอื่นที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
"กิจการ" หมายความว่า บริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทที่มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ หรือบริษัทมหาชนจำกัด
"สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 2 สถาบันการเงินใดได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงิน และ ขอบเขตการดำเนินงาน ให้ถือว่าสถาบันการเงินนั้นได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานให้เป็นผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อได้
ข้อ 3 ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อต้องดำเนินงานดังต่อไปนี้
(1) จัดทำคำเสนอซื้อและเอกสารอื่นตามที่สำนักงานกำหนด
(2) ประเมินมูลค่าสิ่งตอบแทนที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจ่ายไปเพื่อการได้หลักทรัพย์มาในระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่สำนักงานรับคำเสนอซื้อ ในกรณีที่สิ่งตอบแทนนั้นมิใช่ตัวเงิน
(3) ประเมินมูลค่าสิ่งตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงินในกรณีที่ราคาเสนอซื้อมีสิ่งตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงิน
(4) รับรองว่าผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถทำตามข้อเสนอในคำเสนอซื้อได้จริง
(5) สอบถามผู้ทำคำเสนอซื้อถึงสมมติฐานและเหตุผลประกอบสมมติฐานในการจัดทำนโยบายและแผนงานในอนาคตของกิจการที่ถูกเสนอซื้อจนเข้าใจ และให้ความเห็นต่อสำนักงานว่านโยบายและแผนงานดังกล่าวได้จัดทำขึ้นอย่างสมเหตุสมผลแล้ว
(6) ศึกษาและตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลเกี่ยวกับผู้ทำคำเสนอซื้อจนเข้าใจ และมั่นใจได้ว่า มิได้มีการปิดบังข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอันจะมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
(7) กระทำการใด ๆ เพื่อให้ผู้ทำคำเสนอซื้อเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในส่วนที่เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์ เพื่อครอบงำกิจการตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศและหนังสือเวียนที่เกี่ยวข้อง
ในการดำเนินงานตามวรรคหนึ่ง ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อต้องกระทำด้วยความรับผิดชอบ โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และความระมัดระวังตามสมควรเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ
ข้อ 4 ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อรายใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามประกาศนี้ สำนักงานอาจเพิกถอนการให้ความเห็นชอบการเป็นผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อเป็นระยะเวลาตามที่สำนักงานเห็นสมควร และประกาศการเพิกถอนดังกล่าว
ข้อ 5 ในกรณีที่ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อถูกสั่งพักการให้ความเห็นชอบการเป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือการให้ความเห็นชอบการเป็นที่ปรึกษาทางการเงินสิ้นสุดลงภายหลังจากที่มีการยื่นประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อตามแบบ 247-3 หรือคำเสนอซื้อตามแบบ 247-4 ต่อสำนักงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 ให้ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อดังกล่าว ยังคงปฏิบัติหน้าที่ต่อไปได้จนกว่าจะเสร็จสิ้นหน้าที่ของผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อตามประกาศนี้
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 3 เมษายน พ.ศ. 2538 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 15 มีนาคม พ.ศ. 2538
(นายเอกกมล คีรีวัฒน์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์