ที่ ทจ. 64/2558
เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 36 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ในประกาศนี้
คำว่า “ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “หุ้นกู้ระยะสั้น” และ “หุ้นกู้อนุพันธ์” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท
“ตราสารหนี้” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้
(1) พันธบัตร
(2) หุ้นกู้
(3) ตั๋วเงิน
“หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป
“หน่วยงานภาครัฐไทย” หมายความว่า หน่วยงานภาครัฐไทยดังต่อไปนี้
(1) องค์การมหาชน
(2) องค์การบริหารส่วนจังหวัด
(3) เทศบาล
(4) กรุงเทพมหานคร
(5) เมืองพัทยา
(6) องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกำหนดให้เป็นองค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นรูปแบบพิเศษ
(7) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
“กรรมการ” หมายความว่า กรรมการทุกรายในคณะกรรมการขององค์กร
“ผู้บริหาร” หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้
(1) ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กร
(2) ผู้ที่ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กรลงมา และให้รวมถึงผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายด้วย
(3) ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายงานการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการขึ้นไปหรือเทียบเท่า
“ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้” หมายความว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
“ข้อกำหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ และให้หมายความรวมถึงข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกพันธบัตรและผู้ถือพันธบัตรด้วย
“สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสำนักงาน
“ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคม
ตลาดตราสารหนี้ไทย
ภาค 1
บททั่วไป
__________________________
หมวด 1
ขอบเขตและการใช้บังคับ
__________________________
ข้อ 3 ในการออกและเสนอขายตราสารหนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องปฏิบัติตามที่กำหนดในภาคนี้ และภาคดังต่อไปนี้ด้วย
(1) การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย ให้เป็นไปตามภาค 2
(2) การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ให้เป็นไปตามภาค 3
(3) การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน ให้เป็นไปตามภาค 4
ข้อ 4 ในการจำหน่ายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามหมวด 1 ของภาค 2 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยการจำหน่ายตราสารหนี้และใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย
หมวด 2
อำนาจสำนักงาน
__________________________
ข้อ 5 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคำขออนุญาตได้
(1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้
(2) การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(3) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม
(4) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทำให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน
ข้อ 6 ในกรณีที่ปรากฏต่อสำนักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สำนักงานนำมาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสำนักงานก่อนการอนุญาต สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สำนักงานมีอำนาจดังต่อไปนี้
(1) สั่งให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กำหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดำเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด สำนักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้
(2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ
ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สำนักงานคำนึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา
(1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
(2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น
ข้อ 7 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้
(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว
(2) หน่วยงานภาครัฐไทยมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(3) หน่วยงานภาครัฐไทยมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันการผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้หน่วยงานภาครัฐไทยต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
หมวด 3
การยื่นเอกสาร
__________________________
ข้อ 8 เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสำนักงานตามที่กำหนดในประกาศนี้ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด
ภาค 2
การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย
__________________________
ข้อ 9 การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามภาคนี้จะต้องมีข้อตกลงให้การชำระค่าตราสารหนี้และการชำระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินบาท
หมวด 1
การเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
__________________________
ส่วนที่ 1
การยื่นคำขออนุญาตและการพิจารณาอนุญาต
__________________________
ข้อ 10 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน และให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตต่อสำนักงานเมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาตพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ในกรณีที่สำนักงานมีความจำเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของหน่วยงานภาครัฐไทย หน่วยงานภาครัฐไทยต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสำนักงานอาจกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าวได้
ความในวรรคสองมิให้นำมาใช้บังคับกับการเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล
ส่วนที่ 2
หลักเกณฑ์เกี่ยวกับผู้ขออนุญาต
__________________________
ข้อ 11 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้จะต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) สามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้โดยชอบภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าว
(2) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ที่ออกตามงบการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจำงวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคำขอ ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้
(ก) ไม่แสดงความเห็นต่อการจัดทำงบการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง
(ข) แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสำคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจำกัด เว้นแต่หน่วยงานภาครัฐไทยเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน และแสดงความประสงค์ว่าจะเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินเท่านั้น รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต้องไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสำคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่หน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กำกับดูแลหน่วยงานภาครัฐไทยยอมรับ
(ค) แสดงความเห็นว่าถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทำหรือไม่กระทำของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาต
(3) ไม่อยู่ระหว่างค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานต่อสำนักงานตามมาตรา 56 หรือไม่อยู่ระหว่างปรับปรุงแก้ไขงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำและจัดส่งตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สำนักงานแจ้งให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขนั้น หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงานตามมาตรา 58 ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(4) มีกรรมการหรือผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(5) ไม่เคยเสนอขายหลักทรัพย์โดยฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ ภายในระยะเวลาห้าปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้
(6) ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ หรือศุกูก โดยไม่เป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จำกัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลาสองปีก่อนวันยื่น คำขออนุญาต เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจำเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติอย่างเหมาะสมแล้ว
ข้อ 12 เมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ให้สำนักงานดำเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้หน่วยงานภาครัฐไทยชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้อง ครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน
ข้อ 13 ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาลักษณะของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตตามข้อ 11 ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากหน่วยงานภาครัฐไทย
ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยยื่นคำขอผ่อนผันพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงานก่อนที่สำนักงานจะเริ่มการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชน โดยสำนักงานจะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคหนึ่ง
ข้อ 14 ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตเป็นผู้ที่มีลักษณะตามข้อ 11 หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามที่กำหนดดังต่อไปนี้ โดยหน่วยงานภาครัฐไทยนั้นจะสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จำกัดมูลค่าและจำนวนครั้งที่เสนอขาย
(1) ในกรณีเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น ให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าว หากลักษณะของหุ้นกู้หรือตั๋วเงินนั้นเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ และให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตรายงานลักษณะของหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าวต่อสำนักงานตามข้อ 8
(2) ในกรณีเสนอขายตราสารหนี้อื่นใดนอกจาก (1) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตได้ยื่นเอกสารหลักฐานตามข้อ 8 ที่แสดงถึงลักษณะของ ตราสารหนี้ที่จะเสนอขายและแสดงถึงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ตามส่วนที่ 3 ของหมวดนี้แล้ว
ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสำนักงานในวันเดียวกับวันที่ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้
ข้อ 15 ระหว่างระยะเวลาตามข้อ 14 หากปรากฏต่อมาในภายหลังว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11 หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจะดำเนินการตามข้อ 14(1) หรือ (2) ไม่ได้ และให้หน่วยงานภาครัฐไทยนั้นแจ้งกรณีเช่นนั้นต่อสำนักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตได้แก้ไขกรณีนั้นได้ก่อน สิ้นระยะเวลาตามข้อ 14 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวดำเนินการตามข้อ 14 (1) หรือ (2) ต่อไปได้
ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตจงใจหรือเพิกเฉยไม่แจ้งการมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11 ต่อสำนักงาน หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวไม่สามารถที่จะดำเนินการตามข้อ 14(1) หรือ (2) ได้อีกต่อไป แม้จะได้แก้ไขกรณีนั้นได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 14 แล้วก็ตาม
ส่วนที่ 3
หลักเกณฑ์เกี่ยวกับลักษณะของตราสารหนี้
__________________________
ข้อ 16 พันธบัตรต้องมีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) มีคำเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ และแสดงถึงปีที่ครบกำหนดไถ่ถอนไว้อย่างชัดเจน
(2) มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น
(3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของพันธบัตร ทั้งนี้ ไม่ว่าพันธบัตรนั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง
(4) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทำให้พันธบัตรนั้นมีลักษณะทำนองเดียวกับหุ้นกู้อนุพันธ์
ข้อ 17 หุ้นกู้ต้องมีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) มีคำเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คำเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกำหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน
(2) มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น
(3) ต้องไม่มีลักษณะดังนี้
(ก) เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ
(ข) เป็นหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
(4) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง
(5) จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้ระยะสั้น
ข้อ 18 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตั๋วเงินต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ตั๋วเงินที่จะได้รับอนุญาตต้องมีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) เป็นตั๋วเงินระยะสั้นที่มีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ำกว่าสิบล้านบาท
(2) มีการกำหนดผลตอบแทนไว้อย่างชัดเจน
(3) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทำให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทำนองเดียวกับหุ้นกู้อนุพันธ์
ข้อ 19 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชำระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่ง ดังต่อไปนี้
(1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย
(2) มีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย
(3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ข้อ 20 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย (perpetual bond) ต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย
(2) ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทยตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ข้อ 21 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้นั้นจะได้จัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้
(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ำประกันที่มีการดำเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคำนึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดำรงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทน ผู้ถือหุ้นกู้
(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคำนวณมูลค่าของหลักประกันต้องคำนึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทำขึ้นไม่เกินกว่าหนึ่งปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่
ข้อ 22 ในการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน โดยต้องเป็นอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นการออกตั๋วเงินหรือหุ้นกู้ระยะสั้นที่มิใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ อาจใช้อันดับความน่าเชื่อถือของหน่วยงานภาครัฐไทยแทนก็ได้
(1) อันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ที่จะเสนอขายในครั้งนั้น
(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกันที่มีการค้ำประกันเต็มจำนวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของหุ้นกู้ ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีดังนี้
(1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานมีหนังสือแจ้งต่อสำนักงานว่าไม่สามารถจัดอันดับความน่าเชื่อถือตราสารหนี้ดังกล่าวได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นมิได้เกิดจากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกตราสารหนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทำโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สำนักงานกำหนดได้
(2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยมีเหตุจำเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จำเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ส่วนที่ 4
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาตให้เสนอขาย
ตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
__________________________
ข้อ 23 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ตามข้อ 22 อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร สำนักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้โดยกำหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงความจำเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น
ข้อ 24 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ออกตราสารหนี้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นและตั๋วเงิน
ข้อ 25 ก่อนการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสำนักงานเพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกำหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกำหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอำนาจลงนามผูกพันผู้ออกพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ทั้งนี้ รายการและสาระสำคัญของข้อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกำหนดสิทธิตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
ให้นำหลักเกณฑ์เกี่ยวกับรายการและสาระสำคัญของข้อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่ง มาใช้บังคับกับข้อกำหนดสิทธิของพันธบัตรด้วย โดยอนุโลม
ข้อ 26 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกำหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสำคัญดังต่อไปนี้
(1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา
(2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ
(3) อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้หน่วยงาน ภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกำหนดสิทธิทุกประการ
(4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบำเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องกำหนดไว้เป็นจำนวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกำหนดภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(5) การสิ้นสุดของสัญญา
ข้อ 27 ในการออกหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตจะต้องดำเนินการจดทะเบียน ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย
ข้อ 28 ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตส่งเอกสารต่อสำนักงานตามข้อ 8 เมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานครบถ้วนแล้ว ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานแล้ว และให้หน่วยงานภาครัฐไทยนั้นส่งสำเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่แต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้น
ข้อ 29 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ หรือความรับผิดตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทำได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมิได้ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดของหมวดนี้และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดำเนินการโดยชอบตามข้อกำหนดสิทธิ และหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวพร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ
ในกรณีที่การดำเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิซึ่งกำหนดให้กระทำได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้
ให้นำหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งและวรรคสองมาบังคับใช้กับการเสนอขายพันธบัตรด้วย โดยอนุโลม
ข้อ 30 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินต่อประชาชนเป็นการทั่วไปต้องจัดให้มีข้อความดังต่อไปนี้
(1) ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายต่อประชาชน”
(2) ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ต้องจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก”
(3) ข้อความเพิ่มเติมอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
(ก) ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน
(ข) ข้อความด้านหลังตั๋วเงินที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น
ข้อ 31 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป รายงานการไถ่ถอนตราสารหนี้ก่อนครบกำหนดอายุต่อสำนักงานตามข้อ 8
หมวด 2
การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด
__________________________
ส่วนที่ 1
ลักษณะการขายในวงจำกัด
__________________________
ข้อ 32 การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจำกัด
(1) เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ แต่ไม่รวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ที่ได้จดข้อจำกัดการโอนไว้ไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ ซึ่งกรณีดังกล่าวให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตาม (2)
(2) เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ ในกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองพันธบัตรหรือหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น การนับจำนวนผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่งให้นับจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของพันธบัตรหรือหุ้นกู้นั้น
(3) เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า
(ก) มีเหตุจำเป็นและสมควร
(ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และ
(ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว
ข้อ 33 ตั๋วเงินที่ออกในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการออกตั๋วเงินเพื่อเสนอขายในวงจำกัด
(1) ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่และมีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ำกว่าสิบล้านบาท
(2) ตั๋วเงินที่ออก ณ ขณะใดขณะหนึ่ง เมื่อนับรวมตั๋วเงินที่ออกก่อนหน้านี้และยังไม่ครบกำหนดชำระเงินมีจำนวนไม่เกินสิบฉบับ ทั้งนี้ ในการนับจำนวนฉบับดังกล่าว ไม่จำต้องนับตั๋วเงิน ที่ออกตาม (1) และที่ออกสำหรับการเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
ตั๋วเงินตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทำให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทำนองเดียวกับหุ้นกู้อนุพันธ์
ส่วนที่ 2
กรณีที่ถือว่าได้รับอนุญาต
__________________________
ข้อ 34 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยสามารถเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดตามข้อ 32 หรือข้อ 33 ได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ และให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ รวมทั้งรายงานลักษณะของตราสารหนี้ที่จะเสนอขายต่อสำนักงานตามข้อ 8
(1) สามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้โดยชอบภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าว
(2) ดำเนินการจดข้อจำกัดการโอนสำหรับพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่จะเสนอขายและยื่นเอกสารกับสำนักงานตามความในข้อ 35 แล้ว
(3) ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ หรือศุกูก โดยไม่เป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จำกัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลาสองปีก่อนวันเสนอขายตั๋วเงินหรือก่อนวันยื่นจดข้อจำกัดการโอน แล้วแต่กรณี เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจำเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติอย่างเหมาะสมแล้ว
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตเสนอร่างข้อกำหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับการจดข้อจำกัดการโอนด้วย
ข้อ 35 การจดข้อจำกัดการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้กับสำนักงานตามข้อ 34(2) ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกพันธบัตรหรือหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ไม่ว่า ทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทำให้พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจำกัดตามข้อ 32(1) (2) หรือ (3) แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ทั้งนี้ ให้ถือว่าสำนักงานรับจดข้อจำกัดการโอนดังกล่าวในวันที่สำนักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจำกัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว
ส่วนที่ 3
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
ให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด
__________________________
ข้อ 36 ในการเสนอขายตราสารหนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) จัดให้พันธบัตรที่เสนอขายต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 16 หรือจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 17(1) (2) (3) และ (4) แล้วแต่กรณี
(2) จัดให้พันธบัตรหรือหุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบตราสารที่เสนอขายแต่ละครั้งแสดงว่าผู้ออกตราสารจะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจำกัดการโอนตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจำกัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน
(3) จัดให้เอกสารประกอบการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ (ถ้ามี) มีข้อความที่ระบุถึงข้อจำกัดการโอนตาม (2)
(4) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้น ตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) ต้องจัดให้มีข้อกำหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 42(1) ถึง (9) และดำเนินการให้เป็นไปตามข้อ 29 วรรคหนึ่ง โดยอนุโลม
(5) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดตามข้อ 32(2) และ (3) หรือ
ข้อ 33(2) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจำนวนอยู่ในวงจำกัดตามที่กำหนดไว้ตามข้อ 32(2) และ (3) หรือข้อ 33(2) ตามที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น แล้วแต่กรณี
ข้อ 37 ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อหน่วยงานภาครัฐไทยที่จะลงทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวตรวจสอบความถูกต้องของการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจำกัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน หน่วยงานภาครัฐไทยนั้นต้องไม่ลงทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยจัดให้มีนายทะเบียนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวต้องดำเนินการให้นายทะเบียนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย
ข้อ 38 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ในวงจำกัดต้องจัดให้มีข้อความดังต่อไปนี้
(1) ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจำกัด”
(2) ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ต้องจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก”
(3) ข้อความเพิ่มเติมดังนี้
(ก) กรณีตั๋วเงินที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องมีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน” หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน
(ข) กรณีอื่นนอกจาก (ก) ต้องมีข้อความอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
1. ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน
2. ข้อความด้านหลังตั๋วเงินที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น
ข้อ 39 การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) หรือข้อ 33(1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (fact sheet) ให้แก่ผู้ลงทุนดังกล่าวก่อนการเสนอขายตราสารหนี้
ข้อ 40 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ออกตราสารหนี้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นและตั๋วเงิน
ข้อ 41 ในการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตไม่ต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบ หน่วยงานภาครัฐไทยต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้นั้น
(1) อันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ที่จะเสนอขายในครั้งนั้น
(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกันที่มีการค้ำประกันเต็มจำนวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของหุ้นกู้ให้นำข้อกำหนดเกี่ยวกับการผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กำหนดในข้อ 22 วรรคสองมาใช้บังคับกับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย
ข้อ 42 ในการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องจัดให้การชักชวน หรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ดำเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ได้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ประกาศฉบับนี้ไม่ได้กำหนดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือแต่หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวได้ จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้นั้น
(1) อันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง
(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกันที่มีการค้ำประกันเต็มจำนวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของหุ้นกู้
(3) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ขออนุญาต เฉพาะในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น
ข้อ 43 ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามหลักเกณฑ์ตามข้อ 41 และข้อ 42 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร สำนักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้โดยกำหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงความจำเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น
ข้อ 44 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด รายงานการไถ่ถอนตราสารหนี้ก่อนครบกำหนดอายุต่อสำนักงานตามข้อ 8
ข้อ 45 ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตส่งเอกสารต่อสำนักงานตามข้อ 8
เมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานครบถ้วนแล้ว ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานแล้ว และให้หน่วยงานภาครัฐไทยนั้นส่งสำเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่แต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้น
ภาค 3
การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตรา
ต่างประเทศในประเทศไทย
__________________________
ข้อ 46 ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตเสนอขายตามภาคนี้ต้องมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) มีข้อตกลงที่จะชำระค่าตราสารหนี้และชำระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ
(2) เป็นตราสารหนี้ที่เสนอขายในประเทศไทย
(3) เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ใดตราสารหนี้หนึ่งดังนี้
(ก) พันธบัตร
(ข) หุ้นกู้
ข้อ 47 ในการขออนุญาตและอนุญาตเสนอขายพันธบัตรและหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทยของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้นำหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย มาใช้บังคับ โดยอนุโลมเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดในภาคนี้
ภาค 4
การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศ
ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน
__________________________
ข้อ 48 ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตเสนอขายตามภาคนี้ต้องมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) มีข้อตกลงที่จะชำระค่าตราสารหนี้และชำระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ
(2) เป็นตราสารหนี้ที่เสนอขายในต่างประเทศทั้งจำนวน
(3) เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ใดตราสารหนึ่งดังนี้
(ก) พันธบัตร
(ข) หุ้นกู้
ข้อ 49 ในการขออนุญาตและการอนุญาตเสนอขายพันธบัตรและหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวนของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้นำหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับ ข้อกำหนดในภาคนี้
ประกาศ ณ วันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน