ที่ ทจ. 68/2558
เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้
ต่างประเทศในประเทศไทย
(ฉบับที่ 9)
_________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 56 มาตรา 69 และมาตรา 70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 3 และข้อ 3/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2557 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 3 ให้กิจการตามกฎหมายต่างประเทศที่ไม่อยู่ระหว่างค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของผู้ออกหลักทรัพย์ต่อสำนักงานตามมาตรา 56 สามารถเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เป็นสกุลเงินบาทในประเทศไทยโดยให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงาน หากผู้ออกหลักทรัพย์แสดงหลักฐานต่อสำนักงานได้ว่าการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ดังกล่าวได้ดำเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กำหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลัง
ให้ผู้ออกหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งมีหน้าที่ปฏิบัติดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศนี้ต่อสำนักงานก่อนการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง เว้นแต่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
(2) ยื่นร่างข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งมีรายการอย่างน้อยตามมาตรา 42(1) ถึง (9) ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง และจัดให้มีข้อกำหนดว่าด้วย สิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้โดยมีสาระไม่ต่างจากฉบับร่างที่ยื่นต่อสำนักงาน และในการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ให้กระทำตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ดังกล่าว โดยผู้ออกหุ้นกู้ต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นพร้อมทั้งส่งสำเนา เอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไข เพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ ทั้งนี้ ให้นำหลักเกณฑ์เกี่ยวกับข้อกำหนดสิทธิดังกล่าวมาใช้บังคับกับการเสนอขายพันธบัตรด้วย โดยอนุโลม
(3) ก่อนการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต่อประชาชนทั่วไป หรือเสนอขายหุ้นกู้ ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในแต่ละครั้ง ให้ผู้ออกหลักทรัพย์จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
(ก) อันดับความน่าเชื่อถือของพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง
(ข) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกันพันธบัตรหรือหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ำประกันเต็มจำนวน และไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของพันธบัตรหรือหุ้นกู้
(4) เสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ให้แล้วเสร็จภายในเก้าเดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากกระทรวงการคลัง
(5) จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(6) จัดให้มีผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากผู้ออกหลักทรัพย์ให้เป็นตัวแทนของผู้ออกหลักทรัพย์ในประเทศไทยในการติดต่อกับหน่วยราชการหรือสำนักงาน รับหนังสือ คำสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต่างประเทศตลอดอายุของพันธบัตรหรือหุ้นกู้ดังกล่าว
ข้อ 3/1 ก่อนการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง ให้ผู้ออกหลักทรัพย์ดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (fact sheet) ให้แก่ผู้ลงทุน เว้นแต่เป็นการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
(2) จัดให้การชักชวน หรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ดำเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ได้ เว้นแต่เป็นกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้
(ก) เป็นการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบัน
(ข) เป็นการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
1. เป็นการเสนอขายที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
2. เป็นการเสนอขายที่ประกาศฉบับนี้ไม่กำหนดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ แต่ผู้ออกหลักทรัพย์จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของพันธบัตรหรือหุ้นกู้ตามหลักเกณฑ์ในข้อ 3 วรรคสอง (3) โดยอนุโลม”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 6/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 49/2557 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 24 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557
“ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในนามของรัฐบาลต่างประเทศ หากผู้ออกหลักทรัพย์ได้จัดทำข้อมูลทางการเงินที่แสดงฐานะการเงินและการคลังของประเทศตามที่กำหนดในข้อ 6(2) วรรคสาม ให้ถือว่าเป็นการจัดทำงบการเงินแล้ว”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 9 ภายหลังการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้ผู้ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานฐานะการเงินและผลการดำเนินงานต่อสำนักงานตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดตามความในมาตรา 56”
ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน