ที่ ทจ. 75/2558
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่
เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ
(ฉบับที่ 6)
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 4/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 43/2557 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 4/2 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามหมวด 2 หรือต่อบุคคลในวงจำกัดตามหมวด 3 ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วได้
(1) ผู้ได้รับอนุญาตมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับหรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตได้
(2) ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน
(3) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับมีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 4/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 โดยให้อยู่ในลำดับก่อนหมวด 1 การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรับรองต่อประชาชน
“ข้อ 4/3 ในการจำหน่ายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามหมวด 1 บริษัทที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุนด้วย”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกวรรคสามของข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 21 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 21 การอนุญาตให้บริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจำกัดให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นบริษัทจดทะเบียน ให้บริษัทดังกล่าวสามารถเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้ เมื่อได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดแล้ว ทั้งนี้ ให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 เฉพาะข้อ 22(1) (1/1) (4) (5) และ (6) และเงื่อนไขตามที่กำหนดในประกาศ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนดังกล่าวด้วย
(2) กรณีเป็นบริษัทอื่นนอกจากบริษัทจดทะเบียนตาม (1) ให้บริษัทสามารถเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานต่อเมื่อได้ดำเนินการ จดข้อจำกัดการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายนั้นกับสำนักงาน ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่าบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะของบุคคลในวงจำกัดตามที่กำหนดในข้อ 20 ได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก โดยให้ถือว่าสำนักงานรับจดข้อจำกัดการโอนดังกล่าวในวันที่สำนักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจำกัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว ทั้งนี้ ให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 ด้วย
ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจำกัด เนื่องจากบริษัทตามวรรคหนึ่งต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ให้บริษัทดังกล่าวเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว ทั้งนี้ บริษัทต้องเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนด และต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 เว้นแต่เงื่อนไขที่กำหนดเกี่ยวกับการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น”
ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน