ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 13/2544
เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
(ฉบับที่ 3)
_____________________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 81 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ข้อ 19/1 และข้อ 35/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 24/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 65/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 24 นวาคม พ.ศ. 2543 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกบทนิยามคำว่า "หลักทรัพย์แปลงสภาพ" ในข้อ 2 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 21/2541 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2541 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 31/2541 เรื่อง การรายงานผล การขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2541 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
""หลักทรัพย์แปลงสภาพ" หมายความว่า หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ และใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์"
ข้อ 2 ให้เพิ่มบทนิยามคำว่า "ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์" ระหว่างบทนิยามคำว่า "ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้" และคำว่า "การใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ" ในข้อ 2 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 21/2541 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2541 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 31/2541 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2541
""ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์" หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่"
ข้อ 3 ให้ยกเลิกบทนิยามคำว่า "การใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ" ในข้อ 2 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 21/2541 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2541 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 31/2541 เรื่อง การรายงาน ผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2541 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน""การใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ" หมายความว่า การใช้สิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพ การใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น การใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ การใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ และการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ แล้วแต่กรณี"
ข้อ 4 ให้ยกเลิกบทนิยามคำว่า "ผู้บริหาร" ในข้อ 2 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 21/2541 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2541 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 31/2541 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2541 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
""ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า"
ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 3 และข้อ 4 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 21/2541 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2541 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
"ข้อ 3 ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสำนักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยแสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้ (1) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (2) ให้แสดงรายละเอียดตามแบบ 81-1 ท้ายประกาศนี้ (2) กรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้
(ก) วันที่เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(ข) วันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(ค) ชื่อเฉพาะของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(ง) จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายทั้งหมด และจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ขายได้ ทั้งนี้ กรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น ให้ระบุจำนวนหุ้นอ้างอิงด้วย
(จ) ราคาของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขาย
(ฉ) เงื่อนไขเกี่ยวกับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
ข้อ 4 นอกจากรายงานตามข้อ 3 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แปลงสภาพยื่นรายงานผลการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพตามแบบดังต่อไปนี้ต่อสำนักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพในแต่ละครั้ง
(1) แบบ 81-2 ท้ายประกาศนี้ สำหรับการรายงานผลการขายหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพอื่นที่มิใช่ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(2) แบบ 81-dw ท้ายประกาศนี้ สำหรับการรายงานผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
ในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์แปลงสภาพอาจใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กำหนดให้ใช้สิทธิ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แปลงสภาพยื่นรายงานตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ"
ข้อ 6 ให้เพิ่มแบบรายงานผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (แบบ 81-dw) เป็นแบบท้ายประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 21/2541 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2541 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 31/2541 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2541
ข้อ 7 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มีนาคม พ.ศ. 2544 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2544
(นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
สรุปหลักการประกาศที่ อจ. 7/2544 เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน (ฉบับที่ 2)
ด้วยสำนักงานได้ออกประกาศที่ อจ. 7/2544 เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 27 มีนาคม 2544 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมประกาศที่ อจ. 4/2543 เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน ลงวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2543 โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้
1. ประเภทของที่ปรึกษาทางการเงิน (แก้ไขเพิ่มเติมข้อ 4) เปลี่ยนแปลงการให้ความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงินจาก 2 ประเภท เป็นการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินประเภทเดียว คือ ที่ปรึกษาเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์และที่ปรึกษาทางการเงินเกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
2. คุณสมบัติที่ปรึกษาทางการเงิน (แก้ไขเพิ่มเติมข้อ 5)
(1) จำนวนผู้ปฏิบัติงาน : ยกเลิกการกำหนดจำนวนผู้ปฏิบัติงานที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งเดิมกำหนดให้มีไม่น้อยกว่า 6 คน โดยต้องมีผู้ปฏิบัติงานที่มีความรู้ทางด้านการเงินหรือด้านการบัญชีอย่างน้อย 1 คน และเปลี่ยนเป็นการกำหนดให้มีผู้ควบคุมการปฏิบัติงานในสายงานที่ปรึกษาทางการเงินอย่างน้อย 1 คน ทำหน้าที่ตรวจสอบและลงนามรับรองความถูกต้องของเอกสารและแบบรายงานที่ยื่นต่อสำนักงาน โดยให้เริ่มลงนามรับรองความถูกต้องฯ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2545 เป็นต้นไป ทั้งนี้ เพื่อให้ที่ปรึกษาทางการเงินมีความคล่องตัวในการบริหารงานและปรับองค์กรให้เหมาะสมกับขนาดและปริมาณธุรกิจของแต่ละบริษัท และในขณะเดียวกัน เพื่อให้มั่นใจว่าเอกสารและแบบฯ ที่ที่ปรึกษาทางการเงินยื่นต่อสำนักงานได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้ที่มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องเป็นอย่างดี ซึ่งน่าจะช่วยลดภาระของสำนักงานในการตรวจสอบและแก้ไขแบบฯ ที่ไม่ถูกต้องได้ในระดับหนึ่ง
(2) คุณสมบัติของบุคลากร : แก้ไขจากการกำหนดให้พนักงานของที่ปรึกษาทางการเงินต้องผ่านการทดสอบของสำนักงาน เป็นการกำหนดให้ต้องมีผู้ควบคุมการปฏิบัติงานฯ ที่ผ่านหลักสูตรอบรมและหลักสูตรต่อเนื่องที่จัดโดยชมรมวาณิชธนกิจ (หลักสูตรดังกล่าวต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน) นอกจากนี้ บุคคลดังกล่าวยังต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามเช่นเดียวกับกรรมการและผู้บริหารของที่ปรึกษาทางการเงินด้วย
(3) คุณสมบัติผู้บริหาร : แก้ไขถ้อยคำในส่วนคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของผู้ขอความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน ในเรื่องการเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดทั้งในคดีอาญาและคดีแพ่งให้ชัดเจน
3. การแจ้งการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมกรรมการและบุคลากร (เพิ่มเติมข้อ 26/1) กำหนดให้ที่ปรึกษาทางการเงินมีหน้าที่แจ้งข้อมูลต่อสำนักงานเมื่อที่ปรึกษาทางการเงินมีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมกรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานในสายที่ปรึกษาทางการเงินที่เป็นผู้ลงนามรับรองความถูกต้องฯ เพื่อประโยชน์ของสำนักงานในการติดตามคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของบุคคลดังกล่าวในลักษณะ post-audit
4. การขอระงับการประกอบธุรกิจ (เพิ่มเติมข้อ 26/3) เพิ่มเติมการรองรับให้ที่ปรึกษาทางการเงินสามารถขอระงับการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินได้ โดยมีระยะเวลาไม่เกินคราวละ 1 ปี (ไม่ว่าจะเป็นการขอระงับเพราะเหตุใด) ทั้งนี้ หากที่ปรึกษาทางการเงินนั้นประสงค์จะกลับมาปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินต่อไป จะต้องแจ้งต่อสำนักงานโดยแสดงรายละเอียดการแก้ไขสาเหตุที่ทำให้ที่ปรึกษาทางการเงินต้องขอระงับการปฏิบัติหน้าที่ และข้อมูลของที่ปรึกษาทางการเงินที่เปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญจากที่ได้เคยยื่นต่อสำนักงาน ทั้งนี้ เพื่อสำนักงานจะได้พิจารณาการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินต่อไป
5. การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่ตนเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน แก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดเดิม ดังนี้
(1) บุคคลที่ห้ามเผยแพร่ ตามข้อ 15(6) เดิม กำหนดให้ที่ปรึกษาทางการเงินดูแลเฉพาะบริษัทที่ออกหลักทรัพย์และผู้บริหารของบริษัทดังกล่าวมิให้เผยแพร่ข้อมูลนอกเหนือจากที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลฯ แต่ตามประกาศใหม่ ห้ามที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่รับผิดชอบเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวเองด้วย
(2) ระยะเวลาที่สามารถเผยแพร่งานวิจัยได้ แต่ต้องเปิดเผยการมีส่วนได้เสีย (แก้ไขเพิ่มเติมข้อ 17(2)) เมื่อพ้นระยะเวลาการห้ามเผยแพร่ตาม (1) แล้ว ยังมีการกำหนดระยะเวลาอีกช่วงหนึ่งที่บริษัทสามารถเผยแพร่งานวิจัยได้ แต่ต้องเปิดเผยการมีส่วนได้เสียในฐานะที่ปรึกษาทางการเงิน โดยในประกาศใหม่นี้ได้ปรับปรุงระยะเวลาให้เหมาะสมขึ้นเป็น กรณี IPO ช่วงตั้งแต่หลังวันปิดเสนอขายถึง 30 วัน หลังจากหลักทรัพย์เข้าเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ กรณี SPO หรือ non-listed ช่วง 30 วันหลังปิดการเสนอขาย (เดิมกำหนดกรณี SPO ไว้เท่ากับ IPO)
6. บทเฉพาะกาล เพื่อให้การปฏิบัติงานของที่ปรึกษาทางการเงินมีความต่อเนื่องในช่วงเปลี่ยนแปลงเป็นไปได้อย่างเหมาะสมและได้มีเวลาเตรียมพร้อม จึงกำหนดแนวทางไว้ดังนี้
(1) ให้พนักงานในสายงานที่ปรึกษาทางการเงินที่ผ่านการทดสอบของสำนักงานตามประกาศเดิม (เฉพาะที่ทดสอบในปี 2543) มีคุณสมบัติเทียบเท่าพนักงานที่ผ่านหลักสูตรอบรมของชมรมฯ ได้ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2548 (5 ปี เท่ากับอายุการให้ความเห็นชอบบริษัท)
(2) ยกเว้นข้อกำหนดการ maintain คุณสมบัติในเรื่องการมีพนักงานที่ผ่านการทดสอบที่กำหนดให้ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานแล้วก่อนวันที่ประกาศมีผลใช้บังคับ โดยยกเว้นให้จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2544
-ยก-