ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 12/2543
เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และ
วิธีการยื่นคำขออนุญาต
____________________________________
อาศัยอำนาจตามความในข้อ11 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้บริษัทมหาชนจำกัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ยื่นคำขออนุญาตตามแบบ 35-1 ที่แนบท้ายประกาศนี้ และเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตดังต่อไปนี้ จำนวน 5 ชุด พร้อมทั้งชำระค่าธรรมเนียมในวันยื่นคำขออนุญาต
(1) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหุ้น โดยเอกสารดังกล่าวต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นในลักษณะเดียวกับแบบและรายการที่กำหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแบบ 69-1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ยกเว้นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นมานั้น เป็นเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่บริษัทยื่นไว้ตามวรรคหนึ่งแล้ว(2) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง(3) สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
(4) สำเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(5) สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้น
(6) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)
(7) รายงานการตรวจสอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยฉบับล่าสุด (กรณีสถาบันการเงิน)
(8) หนังสืออนุญาตให้เพิ่มทุนจากกระทรวงการคลัง (กรณีบริษัทเงินทุน)
(9) หนังสือรับรองจากบริษัทเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์
(10) หนังสือรับรองจากผู้บริหารเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
(11) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน
(12) หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันจากคณะกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการอิสระ (ในกรณีที่ไม่มีคณะกรรมการตรวจสอบ) หรือผู้สอบบัญชี
(13) หนังสือรับรองจากกรรมการอิสระว่า มีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท และสามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาตในเรื่องการปฏิบัติให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นต่างๆ และเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
(14) สำเนามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่คณะกรรมการบริษัทมีการมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทน (ถ้ามี)
(15) หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อยจากคณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระ(ในกรณีที่ไม่มีคณะกรรมการตรวจสอบ)(16) กระดาษทำการของผู้สอบบัญชี (กรณีบริษัทที่ไม่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เพื่อยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรก)
ข้อ 2 เมื่อผู้ขออนุญาตได้ยื่นคำขออนุญาตและเอกสารหลักฐานพร้อมทั้งชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตตามข้อ 1 แล้ว สำนักงานจะดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ตรวจพิจารณาความครบถ้วนของข้อมูลและเอกสารหลักฐานโดยละเอียด ทั้งนี้ ในกรณีที่คำขออนุญาตที่ยื่นยังมีรายละเอียดไม่ครบถ้วน ให้ผู้ยื่นขออนุญาตแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลตามที่สำนักงานแจ้งให้ทราบให้ครบถ้วนภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด หากผู้ขออนุญาตรายใดไม่จัดส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานที่สำนักงานแจ้งให้ทราบภายในระยะเวลาที่กำหนด สำนักงานจะถือว่าผู้ขออนุญาตไม่ประสงค์จะยื่นคำขออนุญาตอีกต่อไป
(2) เมื่อสำนักงานได้รับข้อมูลและเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนหรือที่ได้แก้ไขจนถูกต้องครบถ้วนแล้ว สำนักงานจะมีหนังสือแจ้งตอบรับแบบคำขออนุญาต ในกรณีจำเป็นและสมควร สำนักงานอาจเดินทางไปเยี่ยมชมกิจการของผู้ขออนุญาต และให้บริษัทจัดทำสรุปข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทเพิ่มเติมภายหลังการเยี่ยมชมกิจการส่งให้สำนักงานก่อนที่สำนักงานมีหนังสือแจ้งตอบรับแบบคำขออนุญาต
(3) มีหนังสือแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายใน 45 วันนับจากวันที่สำนักงานตอบรับแบบคำขออนุญาต
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2543 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2543
นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล
(นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
แบบ 35-1
คำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
วันที่____________________ เรียน เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้าพเจ้าบริษัท________________________________________________________________ มีชื่อเป็นภาษาอังกฤษว่า_________________________________________________________________ ที่ตั้งสำนักงานใหญ่_____________________________________________________________________ โทรศัพท์___________________________________มีการประกอบธุรกิจหลักคือ_______________________ ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน จำนวน_________________________________หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ_______________________บาท โดยมี__________________________________เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน และมีรายละเอียดเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหุ้นตามเอกสารหลักฐานที่แนบมาพร้อมนี้ ทั้งนี้ ในการยื่นคำขออนุญาตครั้งนี้ หุ้นที่ประสงค์จะเสนอขายนี้คิดเป็นร้อยละ_______________________________ ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดภายหลังการเสนอขาย
คำขออนุญาตนี้พร้อมเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องทั้งหมด ข้าพเจ้า ประสงค์/ไม่ประสงค์ ให้นำไปเปิดเผยต่อบุคคลใดๆ
ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อมูลในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับนี้และเอกสารหลักฐานทั้งหมดแล้ว ขอรับรองว่าข้อมูลและเอกสารหลักฐานดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ หรือขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้บุคคลผู้เข้าซื้อหุ้นเสียหาย
ในกรณีนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ ___________________________เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ__________________กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้แล้ว
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ
1.
2.
3.
4.
5.
ประทับตราบริษัท (ถ้ามี)
ผู้รับมอบอำนาจ
หมายเหตุ ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นทุกคนลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) เพื่อรับรองความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลไว้ในคำขออนุญาตก่อนวันที่สำนักงานมีหนังสือแจ้งตอบรับแบบคำขออนุญาต เว้นแต่
(1)ในกรณีที่มีเหตุอันสมควรทำให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลบางรายไม่สามารถลงลายมือชื่อขณะยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานได้ และเมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ผู้ขออนุญาตต้องดำเนินการให้ผู้ได้รับการผ่อนผันนั้นลงลายมือชื่อทันที
(2)ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตแสดงให้สำนักงานเห็นได้ว่า ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลดังกล่าวรายใดอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้ขออนุญาตนั้นไม่จำเป็นต้องให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลรายดังกล่าวลงลายมือชื่อในคำขออนุญาต
การตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาต
รายการ สำหรับผู้ขออนุญาต สำหรับเจ้าหน้าที่
มี
(เลขที่อ้างอิง) ไม่มี มี ไม่มี
1.แบบคำขออนุญาต (แบบ 35-1)
2.รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะออกและเสนอขายหุ้น
(แบบ 69-1 ส่วนรายละเอียดของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์)
3.สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
4.สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
5.สำเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
6.สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้น
7.สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการ
บริหารงาน (ถ้ามี)
8.รายงานการตรวจสอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย
ฉบับล่าสุด ทั้งนี้ ให้รวมถึงรายงานเกี่ยวกับระบบ
ควบคุมภายในด้วย (กรณีสถาบันการเงิน)
9.หนังสืออนุญาตให้เพิ่มทุนจากกระทรวงการคลัง
(กรณีบริษัทเงินทุน)
10.หนังสือรับรองจากบริษัทเกี่ยวกับการรับทราบภาระ
หน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์
11.หนังสือรับรองจากผู้บริหารเกี่ยวกับการรับทราบภาระ
หน้าที่ความรับผิดชอบการรายงานการถือหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59
12.หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทาง
การเงิน
13.หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันจาก
คณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระ
(กรณีไม่มีคณะกรรมการตรวจสอบ) หรือผู้สอบบัญชี
14.หนังสือรับรองจากกรรมการอิสระว่า มีความเข้าใจ
ในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็น
กรรมการบริษัท และสามารถให้ความเห็นอย่างเป็น
อิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาตในเรื่อง
การปฏิบัติให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และเป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
15.สำเนามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุม
ครั้งที่คณะกรรมการบริษัทมีการมอบอำนาจให้
กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทน (ถ้ามี)
16.หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ
เหมาะสมของระบบควบคุมภายในของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อย
จากคณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระ
(ในกรณีที่ไม่มีคณะกรรมการตรวจสอบ)
17.กระดาษทำการของผู้สอบบัญชี (กรณี IPO)
-ยก-