ที่ สจ. 2/2559
เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
ละวิธีการยื่นคำขออนุญาต
(ฉบับที่ 3)
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 24/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 สำนักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 2 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 61/2558 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 94/2558 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 21 ธันวาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 2 ให้ผู้ขออนุญาตที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ยื่นคำขออนุญาตพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามที่กำหนดในข้อ 2/1 ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรกเพื่อการจดทะเบียนหุ้นที่เสนอขายนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทจดทะเบียน ให้ยื่นคำขออนุญาตผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่จัดไว้เพื่อการดังกล่าว โดยต้องเป็นไปตามแบบ 35-1 ที่แสดงไว้ในระบบอิเล็กทรอนิกส์นั้น
(2) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่กรณีอื่นใดนอกจากกรณีตาม (1) ให้ยื่นคำขออนุญาตตามแบบ 35-1 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อสำนักงาน จำนวน 1 ชุด”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 2/1 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 61/2558 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558
“ข้อ 2/1 เอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาต ได้แก่เอกสารดังต่อไปนี้
(1) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหุ้น โดยเอกสารดังกล่าวต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นในลักษณะเดียวกับแบบและรายการที่กำหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ยกเว้นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์
(2) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมในเรื่องดังต่อไปนี้
(ก) ชื่อและสกุล (หากมีการเปลี่ยนชื่อหรือสกุล ให้ระบุชื่อหรือสกุลเดิมด้วย)
(ข) เลขประจำตัวประชาชน
(ค) การดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทอื่น
(3) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ สำเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง ของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อย ของผู้ขออนุญาต
(4) สำเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต รวมทั้งสำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้น
(5) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)
(6) สำเนารายงานการตรวจสอบจากหน่วยงานกำกับดูแลซึ่งมีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายฉบับล่าสุด ซึ่งรวมถึงรายงานเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน (ถ้ามี)
(7) สำเนาหนังสืออนุญาตให้เพิ่มทุนจากหน่วยงานกำกับดูแลซึ่งมีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมาย (กรณีกฎหมายกำหนดให้ต้องขออนุญาต)
(8) หนังสือรับรองจากบริษัทเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์
(9) หนังสือรับรองจากกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
(10) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน
(11) หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันจากคณะกรรมการตรวจสอบ
(12) หนังสือรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอิสระว่า มีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัท และสามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาต
(13) สำเนามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่คณะกรรมการบริษัทมีการมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทน (ถ้ามี)
(14) หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ เหมาะสมของระบบควบคุมภายในของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อยจากคณะกรรมการตรวจสอบ
(15) สำเนาข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความบกพร่องของระบบควบคุมภายในทางบัญชีที่สำคัญฉบับล่าสุด (ถ้ามี)
(16) รายงานหรือสำเนารายงานผลการตรวจสอบระบบควบคุมภายในของระบบงานสำคัญล่าสุดและรายงานการติดตามผลการตรวจสอบระบบควบคุมภายในพร้อมตารางอำนาจอนุมัติ (ถ้ามี)
(17) สำเนารายงานหรือความเห็นของผู้เชี่ยวชาญ (ถ้ามี)
(18) ใบรายการหรือสำเนาใบรายการการตรวจสอบกิจการของที่ปรึกษาทางการเงิน
(19) ใบรายการที่แสดงว่าผู้ขออนุญาตมีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับการเป็นบริษัทลงทุนที่จัดตั้งขึ้นใหม่ ตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วย การขออนุญาต และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(20) เอกสารหรือกระดาษทำการประกอบการทำงบเสมือนกรณีที่งบการเงินของผู้ขออนุญาตไม่สะท้อนผลประกอบการที่แท้จริงของกิจการ
(21) แผนฟื้นฟูกิจการ (ถ้ามี)
(22) เอกสารที่แสดงว่ากรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของผู้ขออนุญาต
(23) งบการเงินปีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสล่าสุดของผู้ขออนุญาต โดยในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) งบการเงินดังกล่าวให้หมายความรวมถึงงบการเงินของบริษัทย่อยของผู้ขออนุญาตด้วย
(24) สำเนาหนังสือของผู้ขออนุญาตที่ให้ความยินยอมแก่ผู้สอบบัญชีในการแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวกับผู้ขออนุญาตซึ่งผู้สอบบัญชีได้จากการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาทางการเงิน
(25) รายงานสรุปข้อมูลและประเด็นซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินได้รับจากผู้สอบบัญชีและการดำเนินการของที่ปรึกษาทางการเงินในประเด็นดังกล่าว
นอกจากเอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้ยื่นคำขออนุญาตแจ้งให้ผู้สอบบัญชีจัดเตรียมกระดาษทำการของผู้สอบบัญชีไว้เพื่อการตรวจสอบของสำนักงาน
เอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่ง (8) (9) (12) (24) และ (25) ให้ยื่นเฉพาะกรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก”
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2559
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์