แบบของร่างหนังสือชี้ชวน

                              ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
                                                  ที่ สจ. 54/2543
                                        เรื่อง  แบบของร่างหนังสือชี้ชวน
                                        ____________________________________
          อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 72 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
          ข้อ 1   ให้ยกเลิก
          (1)       ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 18/2539 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน ลงวันที่ 9 ตุลาคม พ.ศ. 2539
          (2)       ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 29/2541 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2541
          (3)       ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 3/2542 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 26 มกราคม พ.ศ. 2542
          ข้อ 2   ในประกาศนี้ และในแบบของร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศนี้
          (1)       คำว่า "หลักทรัพย์"  "หลักทรัพย์แปลงสภาพ"  "ใบสำคัญแสดงสิทธิ""หุ้นกู้ระยะสั้น"  "หุ้นกู้หมุนเวียนระยะสั้น"  "การใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ"  "บริษัท"  "บริษัทใหญ่"  "บริษัทย่อย"  "บริษัทร่วม"  "ผู้ที่เกี่ยวข้อง"  "บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง"  "ผู้บริหาร"  "คณะกรรมการตรวจสอบ"  "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่"  "ผู้มีอำนาจควบคุม"  "บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง"  และ "งบการเงินรวม"  ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
          (2)       "ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์"  หมายความว่า  ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์
          (3)       "สำนักงาน"  หมายความว่า   สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 
          ข้อ 3   ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามแบบที่กำหนดดังต่อไปนี้ จำนวนสามชุด 
          (1)       ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะอื่นใดนอกจากกรณีตาม (2) ให้ใช้แบบ 69-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ โดยอนุโลม  เว้นแต่ในส่วนที่เกี่ยวกับงบการเงินแนบท้ายแบบ 69-1 ให้แนบงบการเงินอย่างน้อยปีล่าสุดก่อนปีที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวน โดยเปรียบเทียบกับช่วงระยะเวลาเดียวกันของปีก่อน
          (2)       ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้ใช้แบบ 69-dw ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ โดยอนุโลม  เว้นแต่ในส่วนที่เกี่ยวกับงบการเงินแนบท้ายแบบ 69-dw ให้แนบงบการเงินอย่างน้อยปีล่าสุดก่อนปีที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนโดยเปรียบเทียบกับช่วงระยะเวลาเดียวกันของปีก่อน
          ร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อความดังต่อไปนี้ต่อจากหัวข้อ "คำเตือน" "บุคคลทั่วไปสามารถขอตรวจสอบหรือขอสำเนาแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นไว้ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ในวันและเวลาทำการของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์"
          ร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่งให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำ  เว้นแต่กรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์โดยที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าว
                    นอกจากการยื่นร่างหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์แล้ว ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2544  เป็นต้นไป ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดด้วย ทั้งนี้ ร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นต่อสำนักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน
          ข้อ 4   ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ  และนิติบุคคลดังกล่าวไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ร่างหนังสือชี้ชวนต้องมีข้อความแสดงว่านิติบุคคลที่ออกหลักทรัพย์นั้น จะดำเนินการดังต่อไปนี้ ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์
          (1)       จัดส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ให้ผู้ถือหลักทรัพย์ภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี โดยมีข้อมูลตามแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
          (2)       ปิดประกาศงบการเงินที่นิติบุคคลที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดส่งต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลนิติบุคคลนั้น ไว้ที่สำนักงานใหญ่และสาขา (ถ้ามี) ภายในระยะเวลาที่กฎหมายที่จัดตั้งนิติบุคคลนั้นกำหนด หรือในกรณีที่กฎหมายดังกล่าวมิได้กำหนดระยะเวลาให้ปฏิบัติ  ให้ใช้ระยะเวลาการจัดส่งงบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม  
          (3)       ดำเนินการตาม (1) และ (2) จนกว่าจะมีกรณีการสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์โดยอนุโลม
          ข้อ 5   ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์พร้อมที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลไว้ในร่างหนังสือชี้ชวน
          ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งเป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลดังกล่าวทุกคนเป็นผู้ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราสำคัญของนิติบุคคลนั้นด้วย เว้นแต่
          (1)       ในกรณีที่มีเหตุอันสมควรทำให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลบางรายไม่สามารถลงลายมือชื่อขณะยื่นร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานได้ เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไปผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องดำเนินการให้บุคคลนั้นลงลายมือชื่อทันทีเพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ
          (2)       ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นแสดงต่อสำนักงานได้ว่า ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลดังกล่าวรายใดอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นไม่จำเป็นต้องให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคลรายดังกล่าวลงลายมือชื่อในร่างหนังสือชี้ชวน
          ข้อ 6   ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยเจ้าของหลักทรัพย์ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องจัดให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลที่ออกหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลไว้ในร่างหนังสือชี้ชวนด้วย
          ข้อ 7   ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีและแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนพร้อมกับใบจองซื้ออย่างเพียงพอ
          ข้อ 8   ในกรณีที่สำนักงานได้รับร่างหนังสือชี้ชวนไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศฉบับนี้มีผลใช้บังคับ  ให้ร่างหนังสือชี้ชวนนั้นยังคงอยู่ภายใต้บังคับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่มีผลใช้บังคับอยู่ในขณะที่สำนักงานได้รับร่างหนังสือชี้ชวนนั้น
          ข้อ 9   ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  1 พฤศจิกายน  พ.ศ. 2543  เป็นต้นไป
                                        ประกาศ   ณ   วันที่  30  ตุลาคม  พ.ศ. 2543            
                                                  (นายประสาร  ไตรรัตน์วรกุล)
                                                            เลขาธิการ
                              สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
          -ยก-

---