หมวด 2
การอนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ต่อประชาชน
___________________________
ส่วนที่ 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
___________________________
ข้อ 22 บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ในหุ้นอ้างอิงใดหุ้นอ้างอิงหนึ่งหรือในดัชนีอ้างอิงต่อประชาชนต้องยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน และจะได้รับอนุญาตต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) เป็นบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย และมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) เป็นบริษัทหลักทรัพย์ แต่ไม่รวมถึงบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม โดยบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวแสดงได้ว่าจะสามารถบริหารความเสี่ยงจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ขออนุญาตได้
(ข) เป็นบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่มีส่วนของผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าร้อยล้านบาทตามงบการเงินล่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ทั้งนี้ บริษัทดังกล่าวจะขออนุญาตได้เฉพาะกรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินเต็มจำนวน
(2) แสดงได้ว่าคณะกรรมการบริษัทมีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ในหุ้นอ้างอิงหรือในดัชนีอ้างอิงนั้น ตามแต่กรณี
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทซึ่งมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามความในมาตรา 56 หรือเป็นบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และผู้ขออนุญาตไม่เคยเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่มาก่อนไม่ว่าในหุ้นอ้างอิงหรือในดัชนีอ้างอิงใด ๆ หรือไม่มีใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ผู้ขออนุญาตเป็น บริษัทที่ออก คงค้างอยู่ในระยะเวลาสองปีก่อนยื่นคำขออนุญาต ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ โดยในการมีมตินั้น ผู้ถือหุ้นได้รับทราบถึงความเสี่ยงที่จะเกิดจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวแล้วด้วย
(3) ในกรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น ต้องแสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตไม่เป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงนั้น
(4) มีผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(5) ไม่มีประวัติการขาดความรับผิดชอบในการเป็นบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และไม่มีผู้บริหารที่เคยดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารในบริษัทที่มีประวัติดังกล่าว
ให้ผู้ขออนุญาตจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาตดังกล่าวด้วย เว้นแต่ผู้ขออนุญาตนั้นเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อดังกล่าวอยู่แล้ว
ข้อ 23 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 22(4) หรือ (5) หากสำนักงานเห็นว่าเหตุที่ทำให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 22(4) หรือ (5) ดังกล่าวเป็นเรื่องไม่ร้ายแรงหรือได้ดำเนินการแก้ไขเหตุนั้นแล้ว สำนักงานอาจไม่นำเหตุดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้
ข้อ 24 ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตตามหมวดนี้ให้ผู้ขออนุญาตทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับคำขออนุญาตพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน
การอนุญาตตามหมวดนี้มีกำหนดระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่อนุญาต โดยในระยะเวลาดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ในหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิงที่ได้รับอนุญาตได้หลายครั้ง และอาจเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่นั้นต่อประชาชนตามหมวดนี้หรือแก่บุคคลในวงจำกัดตามหมวด 1 ก็ได้โดยไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานอีก แต่ในกรณีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามหมวด 1 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดตามส่วนที่ 3 ของหมวด 1 ด้วย
หากพ้นระยะเวลาตามวรรคสองแล้ว ให้การอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ในหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิงนั้นเป็นอันสิ้นสุดลง
ในระหว่างระยะเวลาการได้รับอนุญาตตามวรรคสอง หากผู้ได้รับอนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 22 หรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดเพื่อให้การอนุญาตมีผลสมบูรณ์ที่กำหนดตามส่วนที่ 2 หรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดตามส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งกรณีดังกล่าวให้สำนักงานทราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีเหตุดังกล่าว หากผู้ได้รับอนุญาตไม่แจ้งเหตุดังกล่าวต่อสำนักงานภายในกำหนดเวลาข้างต้นหรือไม่สามารถแก้ไข ให้มีลักษณะเป็นไปตามที่กำหนดได้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ให้สำนักงานมีอำนาจเพิกถอนการอนุญาตนั้นหรือสั่งระงับการอนุญาตเป็นการชั่วคราวจนกว่าผู้ได้รับอนุญาตจะแก้ไขลักษณะให้เป็นไปตามหมวดนี้แล้ว
ข้อ 25 ในกรณีสำนักงานไม่อนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ เนื่องจากผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อ 22(4) หรือ (5) ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบุคคลนั้นในคราวต่อไป โดยให้คำนึงถึงความร้ายแรงของเหตุที่ทำให้มีลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวเป็นรายกรณี ทั้งนี้ ในกรณีที่สำนักงานกำหนดระยะเวลาการรับพิจารณาคำขออนุญาต ระยะเวลาที่กำหนดดังกล่าวต้องไม่เกินห้าปีนับแต่วันที่พ้นโทษตามคำพิพากษาถึงที่สุด หรือนับแต่วันที่คณะกรรมการเปรียบเทียบมีคำสั่งเปรียบเทียบ หรือนับแต่วันที่มีคำวินิจฉัยของสำนักงานหรือหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลหรือพิจารณาพฤติกรรมดังกล่าว หรือนับแต่วันที่สำนักงานมีหนังสือแจ้งการไม่อนุญาตในครั้งนั้น โดยปัจจัยที่อาจนำมาใช้ในการพิจารณาความร้ายแรงของเหตุดังกล่าวให้เป็นไปตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาหรือผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในวรรคหนึ่งแล้วหากบุคคลนั้นประสงค์จะยื่นคำขออนุญาตใหม่ สำนักงานจะไม่นำเหตุที่ทำให้สำนักงานไม่อนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ในครั้งก่อนมาประกอบการพิจารณาคำขออนุญาตในครั้งใหม่อีก
ข้อ 26 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทหลักทรัพย์ตามข้อ 22(1)(ก) ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการค้าหลักทรัพย์ หากผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลสภาพคล่อง (market maker) ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกโดยผู้ได้รับอนุญาตนั้นเอง ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือแจ้งให้สำนักงานทราบก่อนเริ่มทำการซื้อขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นอย่างน้อยสามวันทำการ และเมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้เสนอขายไปนั้นกลับคืนมา หากผู้ได้รับอนุญาตจะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นออกไปอีก ให้ผู้ได้รับอนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่มีจำนวน ลักษณะ และเงื่อนไขเช่นเดียวกับใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ซื้อกลับคืนมาได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว และกรณีเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น ให้ถือว่าได้รับการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิงจากสำนักงานแล้วด้วย ส่วนที่ 2ข้อกำหนดเพื่อให้การอนุญาตมีผลสมบูรณ์
ข้อ 27 ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในส่วนนี้ มิฉะนั้น การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในครั้งนั้นจะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายโดยมิได้รับอนุญาตจากสำนักงาน
ข้อ 28 ในกรณีเป็นการได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นก่อนการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตในแต่ละครั้ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการดังนี้
(1) ยื่นคำขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงตามหมวด 3
(2) มีหนังสือเพื่อรับรองต่อสำนักงานพร้อมการยื่นคำขอตรวจสอบตาม (1) ว่าในระยะเวลาสองสัปดาห์ก่อนการยื่นคำขอตรวจสอบต่อสำนักงาน ผู้ได้รับอนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และผู้ที่เกี่ยวข้องของผู้ได้รับอนุญาต ไม่มีการจัดทำบทวิเคราะห์เผยแพร่แก่บุคคลทั่วไปเกี่ยวกับความเหมาะสมในการลงทุนหรือราคาของหุ้นอ้างอิง
ข้อ 29 เว้นแต่กรณีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นประเภทที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินเต็มจำนวน ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทหลักทรัพย์ตามข้อ 22(1)(ก) ต้องมีอัตราส่วนเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดของหนี้สินทั่วไป และมีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ในวันที่เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่
(1) เป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เป็นผู้ให้บริการด้านอนุพันธ์หรือซื้อขายตราสารอนุพันธ์เป็นการค้าปกติตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการทำธุรกรรมด้านอนุพันธ์ของบริษัทหลักทรัพย์ และมีเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิไม่น้อยกว่าสองร้อยล้านบาท
(2) ผู้ได้รับอนุญาตได้ทำสัญญาอนุพันธ์ที่มีข้อกำหนดและเงื่อนไขให้ผู้ได้รับอนุญาตได้รับชำระหนี้จากคู่สัญญาในจำนวนและระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกับจำนวนและระยะที่ผู้ได้รับอนุญาตต้องชำระหนี้ให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายนั้น (back to back agreement) ทั้งนี้ คู่สัญญาของผู้ได้รับอนุญาตในสัญญาอนุพันธ์ดังกล่าวต้องเป็นบุคคลที่ผู้ได้รับอนุญาตระบุไว้แล้วในคำขออนุญาตหรือได้แจ้งแก้ไขเพิ่มเติมให้สำนักงานทราบล่วงหน้าแล้วไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนการเสนอขาย
ข้อ 30 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบุคคลตามข้อ 22(1)(ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายแต่ละครั้งต้องเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินเต็มจำนวนเท่านั้นข้อ 31 ผู้ได้รับอนุญาตต้องได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือในสี่อันดับสูงสุดโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ความในวรรคหนึ่ง มิให้ใช้บังคับกับกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีผู้ค้ำประกันการชำระหนี้ตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายที่เข้าลักษณะดังนี้
(1) ผู้ค้ำประกันนั้นได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือในสี่อันดับสูงสุดจากสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานหรือจาก S&P Moody's Investors Service หรือ Fitch IBCA DCR หรือบริษัทย่อยของบริษัทดังกล่าว และ
(2) การค้ำประกันดังกล่าวมีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับภาระชำระหนี้ตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายเต็มจำนวน และรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วมตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องส่งร่างสัญญาค้ำประกันพร้อมทั้งความเห็นจากที่ปรึกษากฎหมายอิสระซึ่งให้ความเห็นว่าผลบังคับของร่างสัญญาดังกล่าวเป็นไปตามที่กำหนดข้างต้นแล้ว ให้สำนักงานอย่างน้อยหนึ่งวันทำการก่อนการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในครั้งนั้นด้วยส่วนที่ 3เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
ข้อ 32 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกในแต่ละครั้งมีสิทธิและเงื่อนไขตามที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิ โดยต้องมีการกำหนดสิทธิและเงื่อนไขอย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย
(1) จัดให้มีชื่อเฉพาะสำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกในแต่ละครั้งเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิง โดยต้องแสดงให้ทราบถึงชื่อหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิงไว้ในชื่อดังกล่าวด้วย
(2) เป็นใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ซึ่งผู้ที่จะสามารถใช้สิทธิและได้รับประโยชน์ตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ จะต้องเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏเป็นผู้ถือในทะเบียนผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เท่านั้น
(3) มีอายุไม่เกินสองปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เว้นแต่กรณีที่ต้องมีการเปลี่ยนแปลงระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตามเงื่อนไขที่ระบุในข้อกำหนดสิทธิ (ถ้ามี)
(4) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินเต็มจำนวน ต้องมีข้อกำหนดว่าเมื่อมีการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะชำระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิงให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(5) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่มีเงื่อนไขว่าบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะชำระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิง ต้องมีข้อกำหนดให้บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หากบริษัทไม่สามารถส่งมอบหุ้นอ้างอิงได้เมื่อมีการใช้สิทธิ ทั้งนี้ ค่าเสียหายดังกล่าวต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่าส่วนต่างของราคาหุ้นอ้างอิงที่กำหนด ณ วันที่ใช้สิทธิ กับราคาหุ้นอ้างอิงที่กำหนดไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บวกด้วยค่าปรับซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละสามของราคาหุ้นอ้างอิงที่กำหนด ณ วันที่ใช้สิทธิ
(6) ในกรณีที่เป็นใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่ให้สิทธิที่จะได้รับชำระเงินตามส่วนต่างของราคาหุ้นหรือเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์ ต้องมีข้อกำหนดว่าหากราคาของหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิงตามที่กำหนด ณ เวลาที่ครบกำหนดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์สูงกว่าราคาของหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิงที่กำหนดไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (in the money) บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวจะชำระเงินให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามวิธีและภายในเวลาที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ ทั้งนี้ ไม่ว่าผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะได้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิหรือไม่
(7) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่มีเงื่อนไขว่าบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะชำระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิง ต้องมีระยะเวลาในการแสดงความจำนงในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว
นอกจากรายการตามที่กำหนดในวรรคหนึ่งแล้ว ข้อกำหนดสิทธิต้องมีรายการตามที่กำหนดในส่วนที่ 4 ด้วย ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดส่งสำเนาข้อกำหนดสิทธิที่มีการรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของผู้ได้รับอนุญาต ให้แก่สำนักงานจำนวน 1 ชุด พร้อมกับการรายงานผลการขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และหากมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดส่งสำเนาข้อกำหนดสิทธิส่วนที่แก้ไขเปลี่ยนแปลงที่มีการรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของผู้ได้รับอนุญาต ให้แก่สำนักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงด้วย
ข้อ 33 ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย(1) จัดให้มีสัญญาฝากทรัพย์สินซึ่งมีรายการและสาระสำคัญตามที่กำหนดในส่วนที่ 5(2) แต่งตั้งให้บุคคลที่สามารถเป็นผู้ดูแลผลประโยชน์กองทุนรวมได้เป็นผู้รับฝากทรัพย์สิน
(3) ดำเนินการฝากทรัพย์สินกับผู้รับฝากทรัพย์สินภายในระยะเวลาและตามจำนวนที่ระบุในข้อกำหนดสิทธิ
(4) จัดส่งสำเนาสัญญาฝากทรัพย์สินที่มีการรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของผู้ได้รับอนุญาต ให้แก่สำนักงานจำนวน 1 ชุด พร้อมกับการรายงานผลการขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และหากมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาฝากทรัพย์สิน ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดส่งสำเนาสัญญาฝากทรัพย์สินส่วนที่แก้ไขเปลี่ยนแปลงที่มีการรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของผู้ได้รับอนุญาต ให้แก่สำนักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงด้วย
ข้อ 34 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีตราสารกำกับใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิ และจัดส่งตัวอย่างตราสารกำกับใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ให้สำนักงานจำนวน 1 ชุดพร้อมกับการรายงานผลขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
ข้อ 35 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะโฆษณาการขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์โดยวิธีอื่นใดนอกจากการโฆษณาทางสิ่งตีพิมพ์ตามมาตรา 80 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการโฆษณาตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามมาตรา 80 โดยอนุโลมด้วย
ข้อ 36 ในกรณีที่มีการชดใช้ค่าเสียหายแทนการชำระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิง ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งเป็นหนังสือให้สำนักงานทราบภายในสามวันทำการนับแต่วันที่มีกรณีดังกล่าว
ข้อ 37 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำรงลักษณะหรือดำเนินการดังต่อไปนี้ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(1) ดำเนินการให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่สำนักงานให้ความเห็นชอบตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตมีผู้ค้ำประกันการชำระหนี้ตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายนั้นตามที่กำหนดในข้อ 31 ซึ่งในกรณีดังกล่าวผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกันจากสถาบันจัดอันอับความน่าเชื่อถือที่สำนักงานให้ความเห็นชอบหรือจาก S&P Moody's Investors Service หรือ Fitch IBCA DCR หรือบริษัทย่อยของบริษัทดังกล่าว ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่เป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง
(3) ปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตเกี่ยวกับการจัดทำทะเบียนผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ การลงทะเบียนการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และการจ่ายผลประโยชน์ตามที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิ
(4) แจ้งการไม่สามารถดำเนินการตาม (1) (2) หรือ (3) ให้สำนักงานทราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีกรณีดังกล่าวส่วนที่ 4ข้อกำหนดสิทธิ
ข้อ 38 ข้อกำหนดสิทธิสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องมีความชัดเจน ไม่มีข้อกำหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม มีการลงลายมือชื่อของผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และประทับตราสำคัญของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (ถ้ามี)
ข้อกำหนดสิทธิตามวรรคหนึ่งต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยตามรายการดังต่อไปนี้ เว้นแต่สำนักงานผ่อนผันเป็นอย่างอื่น
(1) รายการทั่วไป
(2) ลักษณะสำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(3) ทรัพย์สินที่ฝากไว้ กรณีใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน
(4) วิธีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์(5) วิธีการจัดทำทะเบียนผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียนการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(6) หน้าที่ของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(7) ผลของการผิดเงื่อนไขหรือข้อตกลงในข้อกำหนดสิทธิ
(8) อำนาจหน้าที่และความรับผิดของผู้รับฝากทรัพย์สิน กรณีใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน
(9) การแต่งตั้งและการเปลี่ยนผู้รับฝากทรัพย์สิน กรณีใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน
(10) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิ
(11) การประชุมผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์(12) ตัวอย่างใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์แนบท้ายข้อกำหนดสิทธิ
ข้อ 39 "รายการทั่วไป" ตามข้อ 38(1) ต้องมีรายการอย่างน้อย ดังนี้
(1) ชื่อและที่อยู่ของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(2) ชื่อและที่อยู่ของผู้รับฝากทรัพย์สิน กรณีใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน
(3) ชื่อและที่อยู่ของผู้ค้ำประกันการชำระหนี้ตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขาย (ถ้ามี)(4) วันมีผลใช้บังคับของข้อกำหนดสิทธิและวันสิ้นสุดการมีผลใช้บังคับของข้อกำหนดสิทธิซึ่งวันมีผลใช้บังคับของข้อกำหนดสิทธิต้องเริ่มในวันแรกที่ผู้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดำเนินการจัดสรรแล้วเสร็จ และสิ้นสุดเมื่อผู้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ชำระหนี้ให้กับผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์แล้วเสร็จ
(5) กฎหมายที่ใช้บังคับในกรณีที่เกิดข้อพิพาทตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ซึ่งต้องระบุว่าเป็นกฎหมายไทย เว้นแต่เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน
ข้อ 40 "ลักษณะสำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์" ตามข้อ 38(2) ต้องมีรายการอย่างน้อย ดังนี้
(1) ชื่อเฉพาะของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(2) ให้ระบุว่าเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์หรือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น และในกรณีที่เป็นใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน ให้ระบุประเภทของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เช่นนั้นไว้ รวมทั้งสัดส่วนของทรัพย์สินที่ฝากด้วย
(3) ชื่อของหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิง
(4) วันเดือนปีที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ซึ่งหมายถึงวันที่ผู้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดำเนินการจัดสรรแล้วเสร็จ
(5) อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ระยะเวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิ วันใช้สิทธิ และวันสุดท้ายที่อาจใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(6) จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ มูลค่าที่ตราไว้ และมูลค่ารวมของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกและเสนอขาย
(7) อัตราและราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น (ถ้ามี)
(8) ประเภทและจำนวนของทรัพย์สินที่ฝาก กรณีใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน
(9) การดำเนินการของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิแล้ว แต่ยังไม่ปรากฏชื่อในทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้มีโอกาสออกเสียงได้ซื้อหุ้นที่เป็นหุ้นเพิ่มทุน หรือได้รับเงินที่เป็นเงินปันผลหรือประโยชน์อื่นใดในฐานะผู้ถือหุ้นซึ่งเกิดขึ้นในช่วงเวลาดังกล่าว
(10) สิทธิและเงื่อนไขอื่นใดของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เช่น สิทธิของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จะเรียกให้มีการใช้สิทธิก่อนใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะครบกำหนด เป็นต้น
(11) ข้อจำกัดในการโอน (ถ้ามี)
ข้อ 41 "ทรัพย์สินที่ฝากไว้ กรณีใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน" ตามข้อ 38(3) ต้องมีรายการอย่างน้อย ดังนี้
(1) รายละเอียดของทรัพย์สินที่ฝากไว้ โดยต้องระบุลักษณะเฉพาะของทรัพย์สินดังกล่าว และในกรณีที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินหลายประเภท ให้ระบุสัดส่วนของทรัพย์สินแต่ละประเภทไว้อย่างชัดเจนด้วย
(2) นโยบายเกี่ยวกับการฝากทรัพย์สินว่าเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินเต็มจำนวนหรือบางส่วน พร้อมทั้งระบุรายละเอียดและขั้นตอนการฝากทรัพย์สินกับผู้รับฝากทรัพย์สิน และต้องฝากทรัพย์สินดังกล่าวตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ทั้งนี้ ตามสัดส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ยังไม่มีการใช้สิทธิ
(3) การดำเนินการเกี่ยวกับทรัพย์สินที่ฝากไว้ โดยมีสาระสำคัญอย่างน้อยดังนี้
(ก) ในกรณีที่ทรัพย์สินดังกล่าวเป็นทรัพย์สินตามข้อ 8(2) หรือ (3) หากบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะใช้สิทธิตามทรัพย์สินดังกล่าวเมื่อถึงกำหนดการใช้สิทธิ บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องมอบหมายให้ผู้รับฝากทรัพย์สินเป็นผู้ดำเนินการใช้สิทธิแทนบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และส่งมอบหุ้นอ้างอิงที่ได้จากการใช้สิทธิให้ผู้รับฝากทรัพย์สินเพื่อทดแทนทรัพย์สินที่ฝากไว้เดิม
(ข) การถอนทรัพย์สินที่ฝากไว้นอกจากกรณีตาม (ก) บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะกระทำได้โดยได้รับความยินยอมจากที่ประชุมผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และต้องจัดให้มีทรัพย์สินใหม่ที่จะนำมาทดแทนทรัพย์สินเดิม ซึ่งต้องเป็นไปตามลักษณะที่กำหนดในข้อ 8 ด้วย
(4) ในการดำเนินการส่งมอบหุ้นอ้างอิงจากทรัพย์สินที่ฝากไว้กับผู้รับฝากทรัพย์สิน บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องมอบหมายให้ผู้รับฝากทรัพย์สินเป็นผู้ดำเนินการแทน
ข้อ 42 "วิธีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์" ตามข้อ 38(4) ต้องมีรายการอย่างน้อย ดังนี้
(1) วิธีการ ระยะเวลา วันที่ใช้สิทธิ และสถานที่ในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(2) เงื่อนไขการปรับราคาหรืออัตราการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ พร้อมทั้งวิธีคำนวณ (ถ้ามี)(3) หลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการการขยายระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในกรณีมีเหตุสุดวิสัย
(4) กรณีที่เป็นใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มีเงื่อนไขว่าจะชำระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิง ต้องมีข้อกำหนดว่าเมื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ใช้สิทธิ บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะชำระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิงให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และต้องระบุวิธีคำนวณและการชดใช้ค่าเสียหาย ในกรณีที่บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ไม่สามารถส่งมอบหุ้นอ้างอิงให้ได้ โดยค่าเสียหายที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะได้รับต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่าส่วนต่างของราคาของหุ้นอ้างอิงที่กำหนด ณ วันที่ใช้สิทธิ กับราคาหุ้นอ้างอิงที่กำหนดในใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บวกด้วยค่าปรับซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละสามของราคาหุ้นอ้างอิงที่กำหนด ณ วันที่ใช้สิทธิ
(5) วิธีในการคำนวณผลประโยชน์ที่บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องส่งมอบเมื่อมีการใช้สิทธิ (ถ้ามี)
(6) ข้อกำหนดที่บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะไม่จ่ายผลประโยชน์ตอบแทนแก่บุคคลที่มิได้มีชื่อในทะเบียนผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
ข้อ 43 "วิธีการจัดทำทะเบียนผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียนการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์" ตามข้อ 38(5) ต้องมีรายการอย่างน้อย ดังนี้
(1) มีข้อกำหนดให้บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จัดให้มีทะเบียนผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียนการโอน
(2) กำหนดให้การโอนใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะสมบูรณ์ต่อเมื่อผู้มีชื่อแสดงว่าเป็นเจ้าของหรือผู้รับโอนคนสุดท้ายได้ส่งมอบตราสารกำกับใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวต่อผู้รับโอนโดยลงลายมือชื่อสลักหลังแสดงการโอนตามมาตรา 53 และตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศสำนักงานว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการในการจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์และการลงทะเบียนการโอนหลักทรัพย์โดยอนุโลม
ข้อ 44 "หน้าที่ของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์" ตามข้อ 38(6) ต้องมีรายการอย่างน้อย ดังนี้
(1) ข้อกำหนดที่ระบุว่าบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ง กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และคำสั่งต่าง ๆ ที่ออกตามกฎหมาย และปฏิบัติตามความผูกพันต่าง ๆ ตามข้อกำหนดสิทธิ
(2) ในกรณีเป็นการออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินมีข้อกำหนดที่ระบุว่าบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะไม่ถอนหรือทำให้ทรัพย์สินที่ฝากไว้มีจำนวนลดลง เว้นแต่เป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ
(3) ข้อกำหนดที่ระบุว่าบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะดำรงทรัพย์สินที่ฝากไว้ในกรณีที่เป็นการออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน ตามสัดส่วนที่ระบุไว้ในการขออนุญาตตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าว และบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะไม่เรียกคืนทรัพย์สินดังกล่าวก่อนครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น
(4) ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิอันเป็นเหตุให้ทรัพย์สินที่ฝากไว้ไม่เพียงพอตามสัดส่วนที่ระบุไว้ในการขออนุญาต บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะนำทรัพย์สินตามที่กำหนดไว้ในข้อ 8 ไปฝากเพิ่มเติมกับผู้รับฝากทรัพย์สินเพื่อให้เพียงพอตามสัดส่วนเช่นเดิมภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีกรณีดังกล่าว
(5) การจัดให้มีเอกสารเปิดเผยต่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังต่อไปนี้ ณ สถานที่ทำการของนายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และสถานที่ทำการของผู้รับฝากทรัพย์สิน (ถ้ามี)
(ก) คู่ฉบับข้อกำหนดสิทธิฉบับแรกและฉบับที่แก้ไขเปลี่ยนแปลง
(ข) สำเนางบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ต้องจัดทำและส่งให้สำนักงานตามมาตรา 56 มาตรา 57 และมาตรา 58 สำเนารายงานผลการขายและรายงานผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามมาตรา 81 โดยจะจัดส่งให้ผู้รับฝากทรัพย์สินภายในระยะเวลาเดียวกับที่กำหนดให้ส่งต่อสำนักงาน
(ค) สำเนาทะเบียนผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เมื่อผู้รับฝากทรัพย์สินร้องขอ
(6) การจัดทำและส่งรายงานดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีรายชื่อตามทะเบียนผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้รับฝากทรัพย์สิน (ถ้ามี)
(ก) รายงานกรณีที่ก่อหรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อกิจการของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เช่น ถูกฟ้องร้องคดีต่อศาลซึ่งอาจมีผลกระทบต่อทรัพย์สินที่ฝากไว้ในกรณีที่เป็นการออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน มีผลการดำเนินงานขาดทุน หรือมีการลดทุนอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น
(ข) รายงานกรณีที่ก่อหรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อกิจการของผู้ค้ำประกันการชำระหนี้ตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขาย (ถ้ามี) เช่น มีการขาดทุน หยุดการดำเนินกิจการ หรือเกิดเหตุการณ์อื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อความสามารถในการปฏิบัติตามข้อตกลงเกี่ยวกับการค้ำประกัน เป็นต้น
(7) การแต่งตั้งผู้รับฝากทรัพย์สินรายใหม่ เมื่อมีกรณีที่จะต้องเปลี่ยนผู้รับฝากทรัพย์สิน โดยต้องเป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 33(2)
(8) การอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้รับฝากทรัพย์สินในการเข้าตรวจดูทะเบียนผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามที่ผู้รับฝากทรัพย์สินร้องขอในระหว่างเวลาทำการของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
ข้อ 45 "ผลของการผิดเงื่อนไขหรือข้อตกลงในข้อกำหนดสิทธิ" ตามข้อ 38(7) จะต้องระบุผลของการผิดเงื่อนไขหรือข้อตกลงในแต่ละกรณีไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งขั้นตอนและวิธีการในการดำเนินการเมื่อมีการผิดเงื่อนไขหรือข้อตกลงนั้นด้วย และให้ระบุมาตรการอื่นเพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ด้วย
ข้อ 46 "อำนาจหน้าที่และความรับผิดของผู้รับฝากทรัพย์สิน กรณีใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน" ตามข้อ 38(8) ต้องตรงกับที่กำหนดไว้ในสัญญาฝากทรัพย์สิน โดยมีรายการอย่างน้อย ดังนี้
(1) ความรับผิดของผู้รับฝากทรัพย์สินเพื่อความเสียหายอันเกิดจากการที่ตนละเลยไม่ปฏิบัติหน้าที่ หรือปฏิบัติหน้าที่โดยมิชอบ หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงในการปฏิบัติหน้าที่
(2) หน้าที่ของผู้รับฝากทรัพย์สินในการติดตามดูแลให้บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ปฏิบัติตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้รับฝากทรัพย์สิน
(3) อำนาจและหน้าที่ในการดำเนินการเกี่ยวกับการรับและเก็บรักษาทรัพย์สินซึ่งผู้รับฝากทรัพย์สินได้รับฝากไว้เนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ของตน รวมทั้งการส่งมอบทรัพย์สินดังกล่าวให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ด้วย
(4) ข้อจำกัดอำนาจของผู้รับฝากทรัพย์สินในการดำเนินการใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินที่ฝากไว้ในกรณีที่เป็นการออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน โดยข้อจำกัดอำนาจดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับข้อตกลงที่เกี่ยวกับทรัพย์สินที่ฝากไว้ในข้อ 41 (ถ้ามี)
-ยก-