ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 19/2559
เรื่อง ข้อกำหนดเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศที่มีหรือ
จะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ซึ่งเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในประเทศไทย
__________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 81 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และข้อ 16 และข้อ 46 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2558 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 สำนักงาน ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 57/2552 เรื่อง ข้อกำหนดเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในประเทศไทย ลงวันที่ 17 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552
ข้อ 2 ประกาศนี้เป็นข้อกำหนดเพิ่มเติมในเรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งใช้ประกอบกับข้อกำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
(1) แบบคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และการยื่นเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาต ตามข้อ 3 และข้อ 4
(2) การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนในประเทศไทยเป็นการทั่วไป ตามข้อ 5 ข้อ 6 ข้อ 7 และข้อ 8
ข้อ 3 ให้บริษัทต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ยื่นแบบคำขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีที่บริษัทต่างประเทศมีหรือจะมีตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้นำหลักเกณฑ์เกี่ยวกับแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศและวิธีการยื่นคำขออนุญาต มาใช้บังคับโดยอนุโลม
(2) กรณีที่บริษัทต่างประเทศมีหรือจะมีตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศ ให้ยื่นคำขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรกเพื่อการจดทะเบียนหุ้นที่เสนอขายนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทจดทะเบียน ให้ยื่นคำขออนุญาตผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่จัดไว้เพื่อการดังกล่าว โดยต้องเป็นไปตามแบบดังนี้ ที่แสดงไว้ในระบบอิเล็กทรอนิกส์นั้น พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามข้อ 4
1. แบบ 35-FE-1 ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก
2. แบบ 35-FE-2 ในกรณีอื่นนอกจากกรณีตาม 1.
(ข) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกรณีอื่นนอกจากกรณีตาม (ก) หรือเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์อื่น ให้ยื่นคำขออนุญาตตามแบบที่จัดไว้ในเว็บไซต์ของสำนักงาน โดยต้อง เป็นไปตามแบบที่กำหนดไว้ใน (ก) 1. หรือ 2. แล้วแต่กรณี พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามข้อ 4
ข้อ 4 เอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยบริษัทต่างประเทศตามข้อ 3(2) ให้มีดังต่อไปนี้
(1) เอกสารซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทต่างประเทศที่จะเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะเดียวกับแบบและรายการที่กำหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นมานั้น เป็นเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่บริษัทยื่นไว้ตามวรรคหนึ่งแล้ว
(2) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมในเรื่องดังต่อไปนี้
(ก) ชื่อและสกุล (หากมีการเปลี่ยนชื่อหรือสกุล ให้ระบุชื่อหรือสกุลเดิมด้วย)
(ข) เลขประจำตัวประชาชน หรือเลขที่หนังสือเดินทาง
(ค) การดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทอื่น
(3) สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหลักทรัพย์ (ถ้ามี)
(4) สำเนามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ออกหลักทรัพย์ (ถ้ามี)
(5) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน
(6) สำเนาสัญญาแต่งตั้งให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)
(7) สำเนาหนังสือแต่งตั้งหรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการแต่งตั้งตัวแทนในประเทศไทยของบริษัทต่างประเทศ
(8) หนังสือรับรองจากบริษัทต่างประเทศเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหุ้น ทั้งนี้ เฉพาะกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก
(9) สำเนาหนังสือที่แสดงได้ว่าการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตนั้นกระทำได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศนั้น
(10) สำเนาหนังสืออนุญาตให้เพิ่มทุนจากหน่วยงานที่กำกับดูแลการประกอบธุรกิจของผู้ขออนุญาต (ถ้ามี)
(11) งบการเงินและงบการเงินรวมประจำรอบปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคำขออนุญาต (ถ้ามี)
(12) เอกสารหลักฐานอื่นตามที่ระบุไว้ในคู่มือสำหรับประชาชน
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควรหรือมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้บริษัทต่างประเทศไม่สามารถจัดส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่งบางรายการบริษัทต่างประเทศอาจขอผ่อนผันการจัดส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานดังกล่าวได้
ในการพิจารณาผ่อนผันตามวรรคสอง สำนักงานจะคำนึงถึงความจำเป็นในการส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานที่ขอผ่อนผัน หรือมาตรการอื่นที่เพียงพอและทดแทนการส่งข้อมูลหรือ เอกสารหลักฐานดังกล่าวประกอบด้วย
ข้อ 5 การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ผู้เสนอขายมีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสำนักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้นำหลักเกณฑ์เกี่ยวกับ การรายงานผลการขายตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน มาใช้บังคับโดยอนุโลม
(2) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีตลาดหลักสำหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 6 ข้อ 7 และ ข้อ 8
ข้อ 6 กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 5(2) ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสำนักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดตามแบบ 81-FE-1 ที่จัดไว้ในเว็บไซต์ของสำนักงาน
ข้อ 7 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นใดที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ให้บริษัทต่างประเทศตามข้อ 5(2) ที่เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวรายงานผลการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์นั้นโดยใช้แบบ 81-FE-1 ที่จัดไว้ในเว็บไซต์ของสำนักงาน และต้องรายงานภายในระยะเวลาใดระยะเวลาหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ดังกล่าวในแต่ละครั้ง
(2) ภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ ในกรณีที่มีการใช้สิทธิในลักษณะต่อเนื่องตั้งแต่วันที่กำหนดให้ใช้สิทธิ
ข้อ 8 ในกรณีมีเหตุจำเป็นทำให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่สามารถรายงานผลการขายหลักทรัพย์ตามข้อ 6 หรือข้อ 7 ต่อสำนักงานภายในระยะเวลาที่กำหนด ผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นอาจขอผ่อนผันการรายงานดังกล่าว โดยต้องทำเป็นหนังสือถึงสำนักงานก่อนวันครบระยะเวลาที่กำหนด พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกำหนดระยะเวลาที่จะสามารถรายงานผลการขายนั้นได้มาพร้อมด้วย
ข้อ 9 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 29 เมษายน พ.ศ. 2559
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์