ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 17/2559
เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย
(ฉบับที่ 2)
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 2 ในประกาศนี้คำว่า
“ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “หุ้นกู้ระยะสั้น” และ “หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท
“ตราสารหนี้” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้
(1) พันธบัตร
(2) หุ้นกู้ไม่ว่าชนิดใด ๆ แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งมีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ
(3) ตั๋วเงิน
“หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป
“หน่วยงานภาครัฐไทย” หมายความว่า หน่วยงานภาครัฐไทยดังต่อไปนี้
(1) องค์การมหาชน
(2) องค์การบริหารส่วนจังหวัด
(3) เทศบาล
(4) กรุงเทพมหานคร
(5) เมืองพัทยา
(6) องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกำหนดให้เป็นองค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นรูปแบบพิเศษ
(7) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
“กรรมการ” หมายความว่า กรรมการทุกรายในคณะกรรมการขององค์กร
“ผู้บริหาร” หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้
(1) ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กร
(2) ผู้ที่ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กรลงมา และให้รวมถึงผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายด้วย
(3) ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายงานการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการขึ้นไปหรือเทียบเท่า
“ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้" หมายความว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
“ข้อกำหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ และให้หมายความรวมถึงข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกพันธบัตรและ ผู้ถือพันธบัตรด้วย
“สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย" หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสำนักงาน
“ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558
“ในการออกและเสนอขายตราสารหนี้ตามวรรคหนึ่งที่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หน่วยงานภาครัฐไทยต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังนี้ด้วย
(1) กรณีที่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชำระหนี้คืนก่อนกำหนด (puttable) โดยมีการกำหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกำหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม ให้หน่วยงานภาครัฐไทยปฏิบัติตามประกาศนี้เท่านั้น
(2) กรณีที่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะอื่นนอกเหนือจากวรรคสอง (1) โดยหน่วยงานภาครัฐไทยซึ่งเป็นนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวปฏิบัติตามประกาศฉบับนี้ และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(4) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทำให้พันธบัตรนั้นมีลักษณะทำนองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง เว้นแต่เป็นพันธบัตรที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชำระหนี้คืนก่อนกำหนด (puttable) โดยมีการกำหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกำหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม”
ข้อ 4 ให้ยกเลิก (3) ของข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558
ข้อ 5 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(3) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทำให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทำนองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง”
ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 33 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ตั๋วเงินตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทำให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทำนองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง”
ข้อ 7 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 36 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(1) จัดให้พันธบัตรที่เสนอขายต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 16 หรือจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 17(1) (2) และ (4) แล้วแต่กรณี”
ข้อ 8 ให้ยกเลิกความในข้อ 40 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 40 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) ต้องยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ออกตราสารหนี้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น”
ข้อ 9 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน