ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 23/2559
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้
(ฉบับที่ 2)
________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.33/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับ ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(2) ดำเนินการจัดสรรใบแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถโอนสิทธิที่จะซื้อหุ้นนั้นให้บุคคลอื่นต่อไปได้ และต้องขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิภายในอายุของใบแสดงสิทธิ”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.33/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 4 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิภายใต้ประกาศนี้ หากมีเหตุอันควรสงสัยในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขาย หรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว
(1) บริษัทจดทะเบียนหรือการเสนอขายหุ้นมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหุ้นนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 หรือประกาศที่ออกตามพระราชบัญญัติดังกล่าว
(2) การเสนอขายหุ้นอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(3) การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม
(4) การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมหรือความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมของบริษัทจดทะเบียน
(5) ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่บริษัทจดทะเบียนขอมติออกหุ้นใหม่ที่อยู่ภายใต้บังคับประกาศนี้
(6) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(7) เหตุเกี่ยวกับความชอบด้วยกฎหมายในส่วนที่เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งอนุมัติให้ออกหุ้นเสนอขายตามประกาศนี้ ในลักษณะที่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นหรือเป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าประชุมหรือใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ
(8) บริษัทจดทะเบียนมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตได้”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 33/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 13 มิถุนายน พ.ศ. 2559
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน