ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 35/2543
เรื่อง การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจาก
หลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย
_________________________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 34(1) มาตรา 35 มาตรา 56 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ข้อ 2 ในประกาศนี้
"หลักทรัพย์จดทะเบียน" หมายความว่า
(1) หุ้นซึ่งเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
(2) หุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้ออกและเสนอขายต่อประชาชนและได้ยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์เพื่อนำหุ้นที่ออกไปซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
(3) หุ้นเพิ่มทุนที่บริษัทที่ออกหุ้นตาม (1) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่จะซื้อได้ตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นมีอยู่ก่อนแล้ว
(4) ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ของบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
"ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย" หมายความว่า ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง ที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
"ตลาดหลักทรัพย์" หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
"สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ส่วนที่ 1
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย
ข้อ 3 บริษัทใดประสงค์จะเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์ อ้างอิงไทยให้ยื่นคำขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานต่อสำนักงาน
ในการพิจารณาคำขออนุญาต ให้สำนักงานมีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาต มาชี้แจง ส่งต้นฉบับ หรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานใด ๆ เพิ่มเติมไว้ตามสมควร ทั้งนี้ ภายในเวลาที่สำนักงานกำหนด
ข้อ 4 ผู้ขออนุญาตเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ออกใหม่ จะได้รับอนุญาตจากสำนักงานต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจำกัดที่ตลาดหลักทรัพย์จัดตั้งขึ้นและถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบเก้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
(2) ผู้ขออนุญาตมีวัตถุประสงค์จำกัดเฉพาะการเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย
(3) ข้อบังคับของผู้ขออนุญาตมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการจำกัดการลงทุน โดยให้ลงทุนได้เฉพาะในหลักทรัพย์จดทะเบียนเพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์ อ้างอิงไทยที่ผู้ขออนุญาตได้เสนอขาย ในจำนวนเท่ากับจำนวนใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่คงค้าง
การจำกัดการลงทุนตามวรรคหนึ่ง ไม่ให้หมายความรวมถึง การนำเงินสดที่มีสภาพคล่องส่วนเกินจากการลงทุนไปลงทุนหาผลประโยชน์ใน
(ก) ตั๋วเงินคลัง
(ข) พันธบัตรรัฐบาล
(ค) พันธบัตรธนาคารแห่งประเทศไทย
(ง) พันธบัตรที่กระทรวงการคลังค้ำประกันต้นเงินและดอกเบี้ย
(จ) บัตรเงินฝาก ตั๋วสัญญาใช้เงิน ตั๋วแลกเงิน ที่ธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทเงินทุนหรือบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์เป็นผู้ออกหรือผู้สั่งจ่าย หรือเป็นผู้รับรองหรือผู้รับอาวัล
(ฉ) เงินฝากในธนาคารพาณิชย์
(ช) ลงทุนหาผลประโยชน์โดยวิธีอื่นใดตามที่สำนักงานอนุญาต
(4) แสดงได้ว่าข้อกำหนดสิทธิและหน้าที่ของผู้ขออนุญาตและผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยจะไม่มีข้อกำหนดที่ขัดแย้งกับเงื่อนไขการอนุญาตตามข้อ 7 ข้อ 11 และข้อ 12
เมื่อได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ได้รับอนุญาตจะเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ออกใหม่ได้ตลอดเวลา ไม่ว่าเวลาใด และโดยมีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหลักทรัพย์ใดก็ได้
ส่วนที่ 2
หน้าที่ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์
ข้อ 5 ให้ผู้ได้รับอนุญาตยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสำนักงานจำนวน 2 ชุด พร้อมทั้งร่างหนังสือชี้ชวน โดยแบบแสดงรายการข้อมูลให้ประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) ข้อมูลตามรายการที่กำหนดไว้ในมาตรา 69
(2) หลักทรัพย์จดทะเบียนที่เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่เสนอขาย
(3) ข้อกำหนดสิทธิและหน้าที่ของผู้ได้รับอนุญาตและผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย
ข้อ 6 เมื่อสำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวมีผลใช้บังคับในวันถัดจากวันที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าว
ข้อ 7 ผู้ได้รับอนุญาตจะออกใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์ อ้างอิงไทย ให้แก่ผู้ถือได้ ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตสามารถซื้อหลักทรัพย์อ้างอิงที่รองรับใบแสดงสิทธิ ในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยนั้นได้แล้ว
ข้อ 8 ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ผู้ได้รับอนุญาตจะเสนอขาย ต้องมีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเท่านั้น
ส่วนที่ 3
หน้าที่ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์
ข้อ 9 ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งสำเนางบดุลต่อสำนักงานภายใน ระยะเวลาเดียวกับที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งต่อนายทะเบียนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ข้อ 10 ในกรณีที่มีข้อมูลใดเปลี่ยนแปลงจากแบบแสดงรายการข้อมูลที่ผู้ได้รับอนุญาตได้ยื่นไว้ตามข้อ 5 ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงดังกล่าวเพื่อปรับปรุงข้อมูลตามแบบแสดงรายการข้อมูลที่ผู้ได้รับอนุญาตได้ยื่นไว้ให้เป็นปัจจุบัน ต่อสำนักงานโดยเร็ว
ข้อ 11 ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่เข้าประชุมและไม่ใช้สิทธิออกเสียงในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์อ้างอิง เว้นแต่เป็นการเข้าประชุมและออกเสียงเพื่อพิจารณามติเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์อ้างอิงออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 12 ผู้ได้รับอนุญาตจะซื้อคืนใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์ อ้างอิงไทยได้ ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตสามารถขายหลักทรัพย์อ้างอิงที่รองรับใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยนั้นได้แล้ว โดยราคาที่ซื้อคืนจะต้องเท่ากับราคาที่ขายหลักทรัพย์อ้างอิง ดังกล่าว
ประกาศ ณ วันที่ 7 กันยายน พ.ศ. 2543
(นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
-ยก-