ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทธ. 27/2559
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ
ในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
____________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 113 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 114 มาตรา 115 และมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 70/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 3/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 11/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554
(4) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 24/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 สิงหาคม พ.ศ. 2554
(5) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 40/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554
(6) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 22/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555
(7) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 50/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555
(8) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 55/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 26 ธันวาคม พ.ศ. 2556
(9) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 27/2557 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 20 สิงหาคม พ.ศ. 2557
หมวด 1
บททั่วไป
______________
ส่วนที่ 1
สาระสำคัญของข้อกำหนด
_______________
ข้อ 3 ในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ นอกจากผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยมาตรฐานการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการบริหารงาน ระบบงาน และการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแล้ว ให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้ด้วย
ในกรณีที่หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตามประกาศนี้กำหนดไว้เป็นการเฉพาะ ซึ่งแตกต่างจากหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยมาตรฐานการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการบริหารงาน ระบบงาน และการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้
ข้อ 4 ประกาศนี้มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) กรณีที่ต้องห้ามมิให้รับทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 2
(2) หลักเกณฑ์การให้บริการเป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 3
(3) การจัดสรรหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 4
(4) การซื้อขายหุ้นและหน่วยทรัสต์ในระหว่างการให้บริการเป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 5
(5) ข้อกำหนดสำหรับบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ให้เป็นไปตามหมวด 6
(6) การรายงานผลการจัดสรรหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 7
ข้อ 5 สำนักงานอาจกำหนดแนวทาง (guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกำหนดตามประกาศนี้ เพื่อเป็นการให้แนวทางที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้ และหากผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้ว ให้ถือว่าผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศนี้แล้ว
ส่วนที่ 2
บทนิยาม
___________
ข้อ 6 ในประกาศนี้
คำว่า “บริษัท” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอำนาจควบคุม” และ “ผู้ลงทุนสถาบัน” ให้อนุโลมตามบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
“ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
“หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น พันธบัตร หุ้นกู้ ตั๋วเงิน ศุกูก ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และหน่วยทรัสต์
“พันธบัตร” หมายความว่า พันธบัตรตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย
“หน่วยทรัสต์” หมายความว่า
(1) หน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
(2) หน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานซึ่งเสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไป ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน
“หนังสือชี้ชวน” หมายความว่า หนังสือชี้ชวนที่มีข้อความตรงกับร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงาน
“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
“ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะดังต่อไปนี้กับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
(1) คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
(2) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากของบุคคลดังกล่าว ซึ่งหมายถึง
(ก) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบุคคลดังกล่าวเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบุคคลดังกล่าว
(ข) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (ก) เกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น
(ค) บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม (ข) โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจำนวนเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้น ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น หรือบุคคลธรรมดาที่ถือหุ้นในบริษัทในทอดใดเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
การถือหุ้นของบุคคลธรรมดาตามวรรคหนึ่ง (2) ให้นับรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลธรรมดานั้นด้วย
(3) บริษัทที่มีบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก ซึ่งหมายถึง
(ก) บริษัทที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น
(ข) บริษัทที่บริษัทตาม (ก) ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น
(ค) บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม (ข) ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจำนวนเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวน สิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
“ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปที่รับผิดชอบสายงานที่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจจัดสรรหลักทรัพย์ หรือสายงานที่มีโอกาสได้รับ ข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงของหลักทรัพย์ที่จัดจำหน่าย รวมทั้งบุคคลที่มีตำแหน่งซึ่งมีอำนาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าว
“ผู้จัดการ” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบสูงสุดในการบริหารงานของบริษัท
“วันปิดการเสนอขาย” หมายความว่า วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์สำหรับผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ในกรณีทั่วไป
“วันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ” หมายความว่า วันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจำนวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน สำหรับผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ที่มีหน้าที่จัดสรรหุ้นส่วนเกิน ในกรณีที่มีการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจำนวนหุ้นที่จัดจำหน่าย
“ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดหาหุ้นส่วนเกินเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมตามข้อผูกพันในการจัดสรร หุ้นส่วนเกิน
“จัดสรรหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า การจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจำนวนหุ้นที่จัดจำหน่าย โดยการจัดสรรหุ้นเกินจำนวนดังกล่าวได้กระทำไปพร้อมกับการเสนอขายหุ้นที่จัดจำหน่าย
“บริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า
(1) บริษัทหลักทรัพย์ที่ถือหุ้นในผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละ 20 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์นั้น
(2) บริษัทหลักทรัพย์ที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหลักทรัพย์นั้น
(3) บริษัทหลักทรัพย์ที่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นทั้งในบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวและในผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละ 20 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหลักทรัพย์และผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
“ผู้ดูแลสภาพคล่อง” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทจัดการกองทุนรวมให้ทำหน้าที่เพื่อให้ราคาซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอีทีเอฟในตลาดรอง (organized market) สะท้อนมูลค่าหน่วยลงทุนของกองทุนรวมดังกล่าวที่คำนวณจากมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนรวมได้อย่างใกล้เคียงกัน ทั้งนี้ โดยการซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอีทีเอฟ และหลักทรัพย์ที่เป็นองค์ประกอบของดัชนีที่กองทุนรวมอีทีเอฟนั้นอ้างอิง
“กองทุนรวมอีทีเอฟ” หมายความว่า กองทุนรวมที่มีนโยบายการลงทุนในลักษณะของกองทุนรวมอีทีเอฟตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการลงทุนของกองทุน
“บริษัทจัดการกองทุนรวม” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม
“บริษัทจัดการกองทุนส่วนบุคคล” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนส่วนบุคคล
หมวด 2
กรณีที่ต้องห้ามมิให้รับทำหน้าที่เป็น
ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
_________________
ข้อ 7 ในกรณีที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์มีลักษณะหรือมีความสัมพันธ์อย่างใดอย่างหนึ่งตามที่กำหนดในข้อ 8 หรือข้อ 10 แล้วแต่กรณี ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์รับจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้
(1) หุ้น
(2) หน่วยทรัสต์
ข้อ 8 ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ต้องห้ามมิให้จัดจำหน่ายหุ้นตามข้อ 7(1) ได้แก่ ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะหรือมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ถือหุ้นในผู้เสนอขายหุ้นซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียน โดยจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดเกินกว่าสัดส่วนดังนี้
(ก) ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้เสนอขายหุ้นนั้น ในกรณีที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์มีส่วนในการกำหนดราคาเสนอขายหุ้น
(ข) ร้อยละ 20 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้เสนอขายหุ้นนั้น ในกรณีที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ไม่มีส่วนในการกำหนดราคาเสนอขายหุ้น
(2) ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ถือหุ้นในผู้เสนอขายหุ้นซึ่งไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน เว้นแต่เป็นการถือหุ้นที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) เป็นการถือหุ้นทั้งหมดเกินกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่หรือวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน และการถือหุ้นทั้งหมดนั้นมีจำนวนไม่เกินกว่าที่กำหนดไว้ตาม (1)
(ข) เป็นการถือหุ้นทั้งหมดไม่เกินกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่หรือวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน โดยจำนวนหุ้นดังกล่าวเป็นการได้มาเพิ่มเนื่องจากผู้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนและให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่จะซื้อหุ้นตามส่วนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนถืออยู่ (right issue) และการถือหุ้นทั้งหมดนั้นมีจำนวนไม่เกินกว่าที่กำหนดไว้ตาม (1)
(3) ผู้เสนอขายหุ้น หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกรรมการแต่ละรายของผู้เสนอขายหุ้น ถือหุ้นในผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ หรือเมื่อนับรวมการถือหุ้นของบุคคลดังกล่าวรวมกันเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
(4) มีกรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบควบคุมดูแลงานด้านการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ เป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันกับกรรมการของผู้เสนอขายหุ้น แต่ทั้งนี้ ไม่รวมถึงกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์และของผู้เสนอขายหุ้น
(5) ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับผู้เสนอขายหุ้นในลักษณะที่อาจทำให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ขาดความเป็นอิสระในการทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
ข้อ 9 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาลักษณะหรือความสัมพันธ์ของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อ 8
(1) ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อ 8(1) (2) และ (5) ให้หมายความรวมถึง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบควบคุมดูแลงานด้านการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ด้วย ทั้งนี้ ในการคำนวณจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดตามข้อ 8(1) หรือ (2) ให้นับรวมจำนวนหุ้นของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์และบุคคลตามข้อนี้เข้าด้วยกันด้วย
(2) ผู้เสนอขายหุ้นตามข้อ 8(5) ให้หมายความรวมถึง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกรรมการของผู้เสนอขายหุ้นด้วย
(3) การพิจารณาการถือหุ้นตามข้อ 8(1) (2) หรือ (3) ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลตามข้อ 8(1) (2) หรือ (3) ด้วย และให้นับรวมถึงหุ้นที่จะเกิดจากการใช้สิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หุ้นที่เป็นปัจจัยอ้างอิงสำหรับส่งมอบในการชำระหนี้ตามหุ้นกู้อนุพันธ์ และหุ้นอ้างอิงของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงด้วย
(4) มิให้นำการถือหุ้น การส่งตัวแทนเข้าไปเป็นกรรมการ หรือการมีส่วนได้ส่วนเสียของส่วนราชการ รัฐวิสาหกิจที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นที่มิใช่บริษัทจดทะเบียน กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน สำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ สำนักงานทรัพย์สินส่วนพระองค์ หรือบุคคลที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน มาพิจารณาเป็นลักษณะหรือความสัมพันธ์ของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อ 8 ด้วย
ข้อ 10 การห้ามผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์รับจัดจำหน่ายหน่วยทรัสต์ตามข้อ 7(2) ให้นำความในข้อ 8 และข้อ 9 มาใช้บังคับโดยอนุโลม โดยให้ใช้คำว่า “ผู้จำหน่ายทรัพย์สินแก่ทรัสต์” แทนคำว่า “ผู้เสนอขายหุ้น” ในข้อ 8 และข้อ 9 ดังกล่าว
เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง ให้คำว่า “ผู้จำหน่ายทรัพย์สินแก่ทรัสต์” หมายความว่า บุคคลที่จะจำหน่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือบุคคลที่จะจำหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน แล้วแต่กรณี
หมวด 3
หลักเกณฑ์การให้บริการเป็น
ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
_________________
ส่วนที่ 1
ข้อกำหนดทั่วไป
______________________
ข้อ 11 ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติตามประกาศที่เกี่ยวข้อง และตามวิธีการที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน
(2) ไม่เสนอขายหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่งร่วมกับหลักทรัพย์อื่น เว้นแต่จะได้มีการระบุไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน
(3) เปิดเผยข้อมูลประกอบการจองซื้อหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามประกาศที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ลงทุนก่อนที่ผู้ลงทุนนั้นจะทำการจองซื้อหลักทรัพย์
(4) แจ้งรายชื่อบุคคลที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์มีข้อจำกัดในการจัดสรรหลักทรัพย์ ตามข้อ 20 ให้กับบริษัทจัดการกองทุนส่วนบุคคลที่แสดงความสนใจจองซื้อหลักทรัพย์ทราบ
ข้อ 12 ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่เสนอขายโดยกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย ของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งไม่ต้องห้ามตามข้อ 8 หรือข้อ 10 แล้วแต่กรณี ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ระหว่างตนเองและบุคคลดังกล่าวต่อผู้ลงทุนด้วย
ส่วนที่ 2
การจัดการเกี่ยวกับเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์
___________________
ข้อ 13 ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องนำเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์เข้าบัญชีเพื่อการจองซื้อหลักทรัพย์ของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ หรือแยกเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ออกจากบัญชีทรัพย์สินของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ภายในวันทำการถัดจากวันที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เรียกเก็บเงินจากผู้จองซื้อหลักทรัพย์ได้ โดยต้องไม่นำเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวไปใช้ในกิจการใด ๆ
ข้อ 14 ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีข้อตกลงกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์เกี่ยวกับเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) การคืนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรต้องกระทำภายใน 14 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย หากไม่สามารถคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ได้ภายในกำหนดเวลาดังกล่าว จะต้องมีข้อกำหนดให้ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 7.5 ต่อปีนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลานั้น
(2) การห้ามมิให้มีการนำเงินที่ได้รับเป็นค่าจองซื้อหลักทรัพย์ในส่วนที่เกินกว่าจำนวนที่คาดว่าจะได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ทั้งหมดไปใช้ในการใด ๆ เว้นแต่เพื่อการคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรร
ส่วนที่ 3
การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่าย
_____________________
ข้อ 15 การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มิใช่ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน ในช่วงระยะเวลาตั้งแต่ 15 วันก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์จนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี ให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์กระทำได้เฉพาะการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จัดทำโดยผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ
ข้อ 16 การเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่ายในช่วงระยะเวลาดังต่อไปนี้ ให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์กระทำได้ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด
(1) ช่วงระยะเวลาตั้งแต่ 15 วันก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์จนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี ให้เผยแพร่ได้เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้
(ก) เป็นบทความหรืองานวิจัยที่แสดงอยู่ในเอกสารที่จัดทำและเผยแพร่ต่อสาธารณชนอยู่เป็นประจำในธุรกิจปกติ
(ข) เนื้อหาของบทความหรืองานวิจัยเป็นการปรับปรุงหรือเพิ่มเติมข้อมูลที่เคยเผยแพร่มาก่อนหน้านั้น
(ค) เนื้อหาของบทความหรืองานวิจัยต้องไม่เน้นหรือให้ความสำคัญเป็นพิเศษกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่ายหรือหลักทรัพย์อื่นที่มีความเกี่ยวข้อง โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับบทความหรืองานวิจัยในหลักทรัพย์อื่นทั่วไปที่เคยจัดทำและเผยแพร่มาก่อน
(ง) ในบทความหรืองานวิจัยมีข้อความที่แสดงให้ผู้ลงทุนทราบถึงส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของผู้จัดทำบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่ายนั้น โดยตัวอักษรของข้อความต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการจัดทำบทความหรืองานวิจัยนั้น และอยู่ในหน้าเดียวกับสรุปความเห็นของบทความหรืองานวิจัย หรือตำแหน่งใกล้เคียงที่ผู้ลงทุนสามารถเห็นได้ชัดเจน
(จ) ไม่เป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (initial public offering) โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนำหุ้นนั้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
(2) ช่วงระยะเวลา 30 วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี ให้เผยแพร่ได้เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้
(ก) มีการแสดงข้อความในบทความหรืองานวิจัยนั้นเพื่อให้ผู้ลงทุนทราบถึงส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของผู้จัดทำบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่ายนั้น รวมทั้งจำนวนหลักทรัพย์ที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องรับซื้อตามสัญญาการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
(ข) ตัวอักษรของข้อความตาม (ก) ต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการจัดทำบทความหรืองานวิจัยนั้น และอยู่ในหน้าเดียวกับสรุปความเห็นของบทความหรืองานวิจัย หรือตำแหน่งใกล้เคียงที่ผู้ลงทุนสามารถเห็นได้ชัดเจน
ข้อ 17 ให้นำความในข้อ 16 มาใช้บังคับกับการเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์อื่นที่มีความเกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่ายในลักษณะที่การเปลี่ยนแปลงใด ๆ ที่เกิดกับหลักทรัพย์นั้นอาจมีผลกระทบโดยตรงต่อราคาของหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่ายด้วย โดยอนุโลม
ข้อ 18 ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายหุ้นของบริษัทต่างประเทศตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ หากผู้เสนอขายหุ้นได้จัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์เป็นภาษาอังกฤษเท่านั้น ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นดังกล่าวเป็นภาษาไทย เว้นแต่เป็นการเผยแพร่ข้อมูลที่มีสาระตรงตามข้อมูลภาษาไทยที่ปรากฏในภาคผนวกของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์นั้น
หมวด 4
การจัดสรรหลักทรัพย์
________________
ข้อ 19 ความในหมวดนี้ ให้ใช้บังคับกับการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน ต่อสำนักงาน
ข้อ 20 ในการจัดสรรหลักทรัพย์ ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องดำเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหุ้นที่ตนรับจัดจำหน่ายให้แก่บริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหุ้นนั้น
(2) ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ตนรับจัดจำหน่ายให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นการจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่เหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด หรือเป็นการจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์เฉพาะกรณีที่กำหนดในข้อ 21 เท่านั้น
(ก) ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์นั้น
(ข) กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตาม (ก)
(ค) บริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตาม (ก)
(ง) ผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลตาม (ข)
(3) ในกรณีที่เป็นการจัดสรรตราสารหนี้ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปดังต่อไปนี้แก่บุคคลตาม (2) ให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าวตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ 22 เว้นแต่เป็นการจัดสรรหุ้นกู้หรือตั๋วเงินเพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้หรือตั๋วเงินเดิม (renew) โดยมีการเปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนแล้ว หรือเป็นการจัดสรรตราสารหนี้ที่เหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด
(ก) พันธบัตร
(ข) หุ้นกู้
(ค) หุ้นกู้แปลงสภาพ
(ง) หุ้นกู้อนุพันธ์
(จ) ศุกูก
(ฉ) ตั๋วเงินที่มีการกำหนดมูลค่าของตั๋วเงินและประโยชน์ตอบแทนไว้เป็นการล่วงหน้าในอัตราเท่ากันทุกฉบับ
ข้อ 21 ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์อาจจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ตนรับจัดจำหน่ายให้แก่บุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) ได้ เมื่อการจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเป็นกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การจัดสรรหุ้นที่เป็นการเสนอขายทั้งจำนวนให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ ซึ่งบุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) เป็นผู้มีสิทธิได้รับจัดสรรเนื่องจากเป็นบุคคลที่มีฐานะดังกล่าว และได้มีการเปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนแล้ว
(ก) เจ้าหนี้ของบริษัทที่ออกหุ้น ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายหรือตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
(ข) ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้น สำหรับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป โดยกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อได้ต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทเท่านั้น และจำนวนการจองซื้อต้องไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้นด้วย (preferential public offering)
(2) การจัดสรรหุ้นที่เป็นการเสนอขายที่มีการแบ่งแยกจำนวนที่จะเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทที่ออกหุ้นหรือของบริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหุ้น ออกจากจำนวน ที่จะเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปไว้อย่างชัดเจน ซึ่งบุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) เป็นผู้มีสิทธิได้รับจัดสรรเนื่องจากเป็นบุคคลที่มีฐานะดังกล่าว และได้มีการเปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนแล้ว
(3) การจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ให้กับบุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(ก) บุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) เป็นกองทุนหรือนิติบุคคลที่เป็นผู้ลงทุนสถาบันซึ่งมีลักษณะดังนี้อย่างครบถ้วน
1. เป็นกองทุนที่มีการระดมทุนจากประชาชนในวงกว้าง กองทุนของรัฐ นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อบริหารจัดการลงทุนให้ภาครัฐ หรือนิติบุคคลที่มีการลงทุนในหลักทรัพย์หรือตราสารทางการเงินเพื่อสนับสนุนการประกอบธุรกิจประกันภัยเป็นหลัก
2. ผู้ได้รับประโยชน์จากการลงทุนในหลักทรัพย์หรือตราสารทางการเงินของกองทุนหรือนิติบุคคลตาม 1. เป็นประชาชนในวงกว้างไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม หรือการลงทุนเป็นไปเพื่อประโยชน์แห่งรัฐหรือสาธารณประโยชน์
3. กองทุนหรือนิติบุคคลตาม 1. อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของสำนักงานหรือหน่วยงานกำกับดูแลภาครัฐอื่น หรือได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานเป็นรายกรณีหากกองทุนหรือนิติบุคคลดังกล่าวไม่มีหน่วยงานกำกับดูแลโดยตรง
(ข) จำนวนที่จัดสรร ต้องไม่เกินจำนวนดังนี้
1. ในกรณีที่เป็นหุ้น จำนวนที่จัดสรรให้ต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในครั้งนั้น
2. ในกรณีที่เป็นหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์จำนวนที่จัดสรรให้เมื่อรวมกับจำนวนที่จัดสรรให้แก่บุคคลที่จะจำหน่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิใน อสังหาริมทรัพย์แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ และบุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลดังกล่าว ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์ เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยทรัสต์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดในการเสนอขายครั้งนั้น และไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยทรัสต์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดในการเสนอขายครั้งนั้น ในกรณีที่มีการแบ่งชนิดของหน่วยทรัสต์
3. ในกรณีที่เป็นหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในกิจการโครงสร้างพื้นฐาน จำนวนที่จัดสรรให้เมื่อรวมกับจำนวนที่จัดสรรให้แก่บุคคลที่จะจำหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน และบุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลดังกล่าว ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขาย หน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยทรัสต์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดในการเสนอขายครั้งนั้น และไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยทรัสต์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดในการเสนอขายครั้งนั้น ในกรณีที่มีการแบ่งชนิดของหน่วยทรัสต์
(ค) ใช้หลักเกณฑ์การจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ให้กับบุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) ซึ่งเป็นกองทุนหรือนิติบุคคลตาม (ก) เช่นเดียวกับหลักเกณฑ์การจัดสรรให้กับผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทั่วไป
(ง) มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนว่า บุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) ซึ่งเป็นกองทุนหรือนิติบุคคลตาม (ก) สามารถได้รับการจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ได้ตามเงื่อนไขที่กำหนดตาม (ก) (ข) และ (ค)
ข้อ 22 ให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรตราสารหนี้ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปให้แก่บุคคลตามข้อ 20(2) ตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) ในขั้นตอนการสำรวจความต้องการซื้อตราสารหนี้ (book building) ต้องไม่มีการนำราคาเสนอซื้อตราสารหนี้ของบุคคลตามข้อ 20(2) (ก) ไปรวมคำนวณกับราคาเสนอซื้อตราสารหนี้ของผู้ลงทุนรายอื่นเพื่อใช้กำหนดราคาเสนอขายตราสารหนี้นั้น
(2) จำนวนตราสารหนี้ที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรให้แก่บุคคลตามข้อ 20(2) ทุกรายรวมกัน ต้องไม่เกินกว่าจำนวนตราสารหนี้ที่จัดสรรให้กับผู้ลงทุนที่ผู้เสนอขายตราสารหนี้สำรวจความต้องการซื้อหารด้วยจำนวนผู้ลงทุนดังกล่าวที่ได้รับจัดสรร
(3) มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนว่า บุคคลตามข้อ 20(2) สามารถจองซื้อและได้รับการจัดสรรตราสารหนี้ได้ตามเงื่อนไขที่กำหนดตาม (1) และ (2)
หมวด 5
การซื้อขายหุ้นและหน่วยทรัสต์ในระหว่างการให้บริการ
เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
___________________
ข้อ 23 ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ไม่ว่าเพื่อตนเองหรือเพื่อลูกค้า ตั้งแต่ 5 วันทำการก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวจนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการซื้อหรือขายตามสัญญาการจัดจำหน่ายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเอง หรือเป็นกรณีตามที่กำหนดในข้อ 24
(1) หุ้นของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(2) หุ้นอ้างอิงของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(3) หุ้นอ้างอิงของหุ้นกู้อนุพันธ์ ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายหุ้นกู้อนุพันธ์
(4) หน่วยทรัสต์ของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายหน่วยทรัสต์
ข้อ 24 ข้อห้ามตามข้อ 23 มิให้ใช้บังคับกับการซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การซื้อหรือขายตามคำสั่งของลูกค้าในฐานะที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์หรือค้าหลักทรัพย์ให้แก่ลูกค้า โดยคำสั่งซื้อขายของลูกค้านั้นต้องมิได้ เกิดจากการชี้นำหรือชักจูงของตนเอง (unsolicited purchase or sale)
(2) การซื้อหรือขายที่เป็นการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งเป็นผลจากความผิดพลาดในการส่งคำสั่งซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ให้แก่ลูกค้า
(3) การซื้อหุ้นที่เป็นการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการซื้อหุ้นในตลาดหลักทรัพย์เพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับจัดสรรหุ้นส่วนเกินหรือส่งคืนผู้ให้ยืมตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการจัดสรรหุ้นส่วนเกินกว่าจำนวนที่จัดจำหน่าย
(4) การซื้อหรือขายที่เป็นการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ เพื่อวัตถุประสงค์อย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ โดยได้จัดให้มีระบบป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกำหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้ประกอบธุรกิจ
(ก) เพื่อปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้ดูแลสภาพคล่องของกองทุนรวมอีทีเอฟ
(ข) เพื่อบริหารความเสี่ยงจากการที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้ออกตราสารที่อ้างอิงกับหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่รับจัดจำหน่าย
(ค) เพื่อบริหารความเสี่ยงจากการที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์มีฐานะสัญญาซื้อขายล่วงหน้าอยู่ก่อนระยะเวลาต้องห้ามในการซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ตามข้อ 23
(5) การซื้อหรือขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ดังนี้ โดยได้จัดให้มีระบบป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยข้อกำหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้ประกอบธุรกิจ
(ก) หุ้นที่เป็นองค์ประกอบของดัชนีหลักทรัพย์ SET 50
(ข) หุ้นที่เป็นองค์ประกอบของดัชนีหลักทรัพย์ SET 100 โดยหุ้นในลำดับที่ 51 ถึง 100 แต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าตลาดเฉลี่ยแต่ละไตรมาสไม่ต่ำกว่า 10,000 ล้านบาท รวมติดต่อกัน 4 ไตรมาสล่าสุด
ข้อ 25 ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (initial public offering) โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนำหุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ดังกล่าวที่ถือไว้เพื่อตนเอง ตั้งแต่วันปิดการเสนอขายจนถึงวันที่หุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเข้าซื้อขาย ในตลาดหลักทรัพย์แล้วไม่น้อยกว่า 15 วัน
ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับการขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การขายหุ้นซึ่งผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ได้ถือมานานกว่า 2 ปีก่อนวันที่บริษัทที่ออกหุ้นยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ หรือก่อนวันที่เจ้าของหุ้นยื่นแบบแสดงรายการ ข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ การขายหุ้นของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวเมื่อรวมกับการขายหุ้นของผู้บริหารและพนักงานของตนตามข้อ 26 และการขายหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องตามข้อ 27(2) ต้องมีจำนวนรวมกันไม่เกินกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนในช่วงที่ต้องห้ามตามวรรคหนึ่ง
(2) การขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ซึ่งผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องรับซื้อไว้ตามสัญญาการจัดจำหน่ายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเอง โดยจำนวนหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ขายต้องไม่เกินกว่าจำนวนหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์รับซื้อไว้
ข้อ 26 ให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ควบคุมดูแลให้ผู้บริหารและพนักงานของตนที่มีส่วนร่วมในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ ในข้อ 23 ข้อ 24 และข้อ 25 ด้วย โดยอนุโลม
หมวด 6
ข้อกำหนดสำหรับบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
____________________
ข้อ 27 ให้นำความดังต่อไปนี้ มาใช้บังคับกับบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง โดยอนุโลม
(1) ข้อ 16 และข้อ 17 เกี่ยวกับการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่าย
(2) ข้อ 23 ข้อ 24 และข้อ 25 เกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นและหน่วยทรัสต์ในระหว่างการให้บริการเป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
ข้อ 28 ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องแจ้งให้บริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องทราบถึงหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติตามหมวดนี้ด้วย
หมวด 7
การรายงานผลการจัดสรรหลักทรัพย์
___________________
ข้อ 29 ในหมวดนี้
“กระบวนการจัดสรรแบบกำหนดหน่วยการจองซื้อ” หมายความว่า กระบวนการที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์กำหนดหน่วยการจองซื้อ (board lot) ไว้ และจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อทุกรายอย่างเท่าเทียมกันครั้งละ 1 หน่วยการจองซื้อ จนครบจำนวนหุ้นที่รับจัดจำหน่าย แต่ไม่รวมถึง การจัดสรรหุ้นส่วนที่แบ่งแยกไว้สำหรับผู้ลงทุนสถาบัน กรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่ออกหุ้น ลูกค้าที่มีบัญชีและมีการซื้อขายหลักทรัพย์กับผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ก่อนการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ หรือผู้มีอุปการคุณของบริษัทที่ออกหุ้น (ถ้ามี)
ข้อ 30 ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องรายงานผลการจัดสรรหลักทรัพย์ต่อสำนักงานร่วมกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
ข้อ 31 ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (initial public offering) โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนำหุ้นนั้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หากผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ไม่ได้ใช้กระบวนการจัดสรรแบบกำหนดหน่วยการจองซื้อ ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย
(1) จัดทำรายชื่อผู้ได้รับการจัดสรรสูงสุด 100 รายแรก พร้อมด้วยเหตุผลของการจัดสรรให้ผู้ได้รับการจัดสรรแต่ละราย โดยแยกรายชื่อผู้ได้รับการจัดสรรดังกล่าวตามข้อมูลการจัดสรรของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์แต่ละราย และส่งต่อสำนักงานพร้อมกับรายงานผลการขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ รายชื่อผู้ได้รับการจัดสรรสูงสุดดังกล่าวไม่รวมถึงผู้ที่ได้รับการจัดสรรในฐานะกรรมการ พนักงาน หรือผู้มีอุปการคุณของบริษัทที่ออกหุ้นนั้น
(2) จัดทำรายงานสรุปข้อมูลการจัดสรรหุ้นระหว่างกลุ่มลูกค้าที่มีบัญชีและมีการซื้อขายหลักทรัพย์กับผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ก่อนการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ กับกลุ่มที่มิใช่ลูกค้าดังกล่าว โดยแสดงจำนวนผู้ได้รับการจัดสรร จำนวนและมูลค่าหุ้นที่จัดสรรให้บุคคลแต่ละกลุ่ม
(3) จัดเก็บเอกสารหลักฐานหรือข้อมูลสนับสนุนเหตุผลการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรทุกรายที่มีมูลค่าตั้งแต่ 1 ล้านบาทขึ้นไปไว้ ณ ที่สำนักงานใหญ่ของผู้จัดจำหน่าย หลักทรัพย์เป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1 ปีนับแต่วันปิดการเสนอขาย ในลักษณะที่พร้อมแสดงต่อสำนักงานโดยไม่ชักช้าเมื่อได้รับการร้องขอ
หมวด 8
บทเฉพาะกาล
____________
ข้อ 32 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 70/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ข้อ 33 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 70/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ข้อ 34 ในกรณีที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์รับทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์โดยมีการทำข้อตกลงหรือสัญญาการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์กับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากการรับทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวไม่เป็นไปตามข้อกำหนดในหมวด 2 แห่งประกาศนี้ ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวจะยังคงทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต่อไปภายใต้ข้อตกลงหรือสัญญาที่ทำไว้นั้นก็ได้
ประกาศ ณ วันที่ 8 กรกฎาคม พ.ศ. 2559
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน