ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กธ. 43/2543
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการค้าหลักทรัพย์
อันเป็นตราสารแห่งหนี้
_______________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 114 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไปเว้นแต่ข้อ 16 ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2545 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 21/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการค้าหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 พฤษภาคม พ.ศ. 2540
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 2/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการค้าหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 4 มกราคม พ.ศ. 2543
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 7/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการค้าหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 31 มกราคม พ.ศ. 2543
ข้อ 3 ในประกาศนี้
"หลักทรัพย์" หมายความว่า หลักทรัพย์อันเป็นตราสารแห่งหนี้
"บริษัทหลักทรัพย์" หมายความว่า บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการค้าหลักทรัพย์
"คู่ค้า" หมายความว่า บุคคลที่ซื้อขายหลักทรัพย์กับบริษัทหลักทรัพย์
"ลูกค้า" หมายความว่า คู่ค้าที่ไม่ใช่บริษัทหลักทรัพย์ ธนาคารแห่งประเทศไทย หรือผู้ได้รับอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการค้าหลักทรัพย์ตามกฎหมายต่างประเทศ
"ลูกค้าสถาบัน" หมายความว่า ลูกค้าดังต่อไปนี้
(1) ธนาคารพาณิชย์
(2) บริษัทเงินทุน
(3) บริษัทหลักทรัพย์
(4) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์
(5) บริษัทประกันภัย
(6) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งไม่ใช่นิติบุคคลตาม (8)
(7) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ
(8) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ
(9) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
(10) กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ
(11) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
(12) กองทุนรวม
(13) นิติบุคคลที่มีเงินลงทุนตามงบการเงินปีล่าสุดที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วตั้งแต่หนึ่งร้อยล้านบาทขึ้นไป
(14) นิติบุคคลซึ่งมีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลตาม (1) ถึง (13) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
(15) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (14) โดยอนุโลม
"ลูกค้ารายย่อย" หมายความว่า ลูกค้าที่ไม่ใช่ลูกค้าสถาบัน
"ข้อมูลภายใน" หมายความว่า ข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนและบริษัทหลักทรัพย์ได้ล่วงรู้มาเนื่องจากการประกอบธุรกิจ
"เจ้าหน้าที่ติดต่อลูกค้า" หมายความว่า เจ้าหน้าที่ของบริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่ติดต่อ ชักชวน หรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการลงทุนแก่ลูกค้า เพื่อให้เกิดการซื้อขายหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่ง
"สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หมวด 1
การควบคุมการปฏิบัติงาน
ข้อ 4 บริษัทหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยงและระบบป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อย่างมีประสิทธิภาพ และกำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทหลักทรัพย์
ข้ออ 5 บริษัทหลักทรัพย์ต้องกำหนดมาตรการป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลภายในระหว่างหน่วยงานและบุคลากรของบริษัทหลักทรัพย์ (Chinese wall) โดยอย่างน้อยต้องกำหนดมาตรการป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลภายในระหว่างหน่วยงานและบุคลากรที่มีโอกาสทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับบริษัทที่ ออกหลักทรัพย์กับหน่วยงานและบุคลากรที่มีโอกาสใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในดังกล่าว
ข้อ 6 บริษัทหลักทรัพย์ต้องควบคุมมิให้บุคลากรที่ตัดสินใจซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อบริษัทติดต่อซื้อขาย ชักชวน หรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการลงทุนในหลักทรัพย์แก่ลูกค้า และต้องแบ่งแยกหน่วยงานและบุคลากรที่ติดต่อ ชักชวนหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการลงทุนในหลักทรัพย์แก่ลูกค้ากับหน่วยงานและบุคลากรที่ตัดสินใจซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อบริษัทหลักทรัพย์ออกจากกัน
ข้อ 7 บริษัทหลักทรัพย์ต้องแบ่งแยกหน่วยงานและบุคลากรที่ปฏิบัติการเกี่ยวกับการค้าหลักทรัพย์ (front office) กับหน่วยงานและบุคลากรที่ปฏิบัติงานหลังการซื้อขาย (back office) ออกจากกัน และต้องกำหนดให้บุคลากรที่ปฏิบัติการเกี่ยวกับการค้าหลักทรัพย์รายงานผลการค้าหลักทรัพย์แก่หน่วยงานที่ปฏิบัติงานหลังการซื้อขายภายในระยะเวลาอันควร เพื่อให้บริษัทหลักทรัพย์ได้รับทราบและสามารถรายงานผลการค้าหลักทรัพย์ได้ตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และเพื่อให้หน่วยงานที่ปฏิบัติงานหลังการซื้อขายสามารถยืนยันการซื้อหรือขายหลักทรัพย์กับคู่ค้าได้โดยเร็ว
ข้อ 8 บริษัทหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีหลักฐานการซื้อขายหลักทรัพย์และเก็บรักษาไว้ให้ครบถ้วนและเป็นปัจจุบันอย่างน้อยเป็นระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่มีการซื้อขาย
หมวด 2
การซื้อขายหลักทรัพย์
ข้อ 9 บริษัทหลักทรัพย์ต้องแจ้งให้คู่ค้าทราบว่าราคาเสนอซื้อขายเป็นราคาที่แน่นอน (firm quotation) หรือเป็นราคาที่อาจเปลี่ยนแปลงได้ (indicative quotation)
ข้อ 10 ในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์เสนอราคาซื้อขายเป็นราคาที่แน่นอน บริษัทหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้
(1) รับซื้อหรือขายตามราคาเสนอซื้อขายดังกล่าว โดยต้องทำความเข้าใจกับคู่ค้าให้ชัดเจนเกี่ยวกับกำหนดเวลาที่ราคาเสนอซื้อขายจะสิ้นผล
(2) กรณีที่ราคาเสนอซื้อขายดังกล่าวมีเงื่อนไข บริษัทหลักทรัพย์ต้องชี้แจงเงื่อนไขให้ คู่ค้าทราบอย่างชัดเจน และบริษัทหลักทรัพย์จะปฏิเสธไม่รับซื้อหรือขายตามราคาเสนอซื้อขายดังกล่าวได้เฉพาะกรณีที่กำหนดไว้เป็นเงื่อนไขเท่านั้น ทั้งนี้ บริษัทหลักทรัพย์ต้องแสดงข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุแห่งการปฏิเสธแก่ลูกค้าได้อย่างชัดเจนด้วย
ข้อ 11 บริษัทหลักทรัพย์ต้องไม่ทำให้คู่ค้าเข้าใจผิดในสาระสำคัญเกี่ยวกับการซื้อขาย ด้วยการละเว้นการเปิดเผยข้อมูล บิดเบือนข้อมูล หรือให้ข้อมูลที่ไม่ถูกต้องแก่คู่ค้า
ข้อ 12 บริษัทหลักทรัพย์ต้องไม่ซื้อหรือขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในในประการที่น่าจะเป็นการเอาเปรียบต่อบุคคลภายนอกหรือเปิดเผยข้อมูลภายในนั้นให้ผู้อื่นได้ใช้ประโยชน์
ข้อ 13 บริษัทหลักทรัพย์ต้องยืนยันการซื้อขายหลักทรัพย์กับคู่ค้าเป็นลายลักษณ์อักษรภายในระยะเวลาอันควรหลังจากที่ได้ตกลงซื้อขายหลักทรัพย์กับคู่ค้า
ข้อ 14 บริษัทหลักทรัพย์ต้องรายงานข้อมูลการซื้อขายหลักทรัพย์แก่ศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทยตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ 15 บริษัทหลักทรัพย์ต้องแต่งตั้งผู้รับผิดชอบในการซื้อขายหลักทรัพย์ ซึ่งต้องเป็น ผู้ที่ได้ขึ้นทะเบียนกับศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย
หมวด 3
การติดต่อ ชักชวน หรือให้คำแนะนำแก่ลูกค้า
และข้อปฏิบัติของเจ้าหน้าที่ติดต่อลูกค้า
ข้อ 16 ในการติดต่อ ชักชวน หรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการลงทุนในหลักทรัพย์แก่ลูกค้า บริษัทหลักทรัพย์ต้องจัดให้เจ้าหน้าที่ติดต่อลูกค้าซึ่งได้ขึ้นทะเบียนกับสำนักงานตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานประกาศกำหนดเป็นผู้ดำเนินการ
ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับแก่การติดต่อ ชักชวน หรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการ ลงทุนในหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้
(1) ตั๋วเงินคลัง
(2) พันธบัตรรัฐบาล
(3) พันธบัตรธนาคารแห่งประเทศไทย
(4) พันธบัตรที่กระทรวงการคลังค้ำประกันต้นเงินและดอกเบี้ย
ข้อ 17 บริษัทหลักทรัพย์ต้องตรวจสอบดูแลให้เจ้าหน้าที่ติดต่อลูกค้าปฏิบัติงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โดยคำนึงถึงประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ
(2) ไม่เบียดบังหรือแสวงหาผลประโยชน์ใด ๆ โดยมิชอบ เพื่อตนเอง เพื่อบริษัทหลักทรัพย์หรือเพื่อบุคคลอื่น โดยอาศัยโอกาสในการปฏิบัติงาน
(3) รักษาความลับของลูกค้า และไม่เปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคล ข้อมูลซื้อขายหลักทรัพย์ หรือข้อมูลทางการเงินของลูกค้าให้บุคคลอื่นทราบ เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้าหรือเพื่อปฏิบัติตามกฎหมายหรือมีกฎหมายให้อำนาจกระทำได้
(4) ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเป็นธรรม
(5) ทำความรู้จักลูกค้า โดยอย่างน้อยต้องจัดให้มีเอกสารที่แสดงถึงความมีตัวตนของลูกค้าหรือผู้ที่มีอำนาจในการตัดสินใจซื้อขายในกรณีที่ลูกค้าเป็นนิติบุคคล เพื่อป้องกันความเสี่ยงทางกฎหมายและเป็นหลักฐานในกรณีที่มีการกระทำผิดทางกฎหมาย
(6) ไม่ติดต่อ ชักชวน หรือแนะนำให้ลูกค้าซื้อหรือขายหลักทรัพย์ที่บริษัทหลักทรัพย์มีส่วนได้เสียหรือมีโอกาสที่จะมีส่วนได้เสียในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตามที่สำนักงานประกาศกำหนด เว้นแต่จะได้แจ้งให้ลูกค้าทราบถึงส่วนได้เสียดังกล่าว ทั้งนี้ เจ้าหน้าที่ติดต่อลูกค้าต้องดำเนินการทุกขั้นตอนเพื่อให้แน่ใจว่าลูกค้าได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม
(7) ในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ด้วย เจ้าหน้าที่ติดต่อลูกค้าต้องแจ้งให้ลูกค้าทราบก่อนทุกครั้งว่าบริษัท หลักทรัพย์ทำรายการซื้อขายกับลูกค้าในฐานะที่เป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์หรือเป็นผู้ค้าหลักทรัพย์
ข้อ 18 ในกรณีที่เป็นลูกค้ารายย่อย นอกจากบริษัทหลักทรัพย์ต้องตรวจสอบดูแล ให้เจ้าหน้าที่ติดต่อลูกค้าปฏิบัติงานตามหลักเกณฑ์ตามข้อ 17 แล้ว บริษัทหลักทรัพย์ต้องตรวจสอบดูแล ให้เจ้าหน้าที่ติดต่อลูกค้าปฏิบัติงานตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้ด้วย
(1) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและลักษณะของหลักทรัพย์
(2) ในกรณีที่มีการให้คำแนะนำเกี่ยวกับหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่ง เจ้าหน้าที่ติดต่อลูกค้าต้องปฏิบัติงานตามมาตรฐานการให้คำแนะนำต่อไปนี้ด้วย
(ก) รวบรวมข้อมูลของลูกค้าเกี่ยวกับวัตถุประสงค์การลงทุน สถานภาพทางการเงิน และความต้องการของลูกค้า รวมทั้งทบทวนข้อมูลเกี่ยวกับลูกค้าเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ เพื่อนำมาประกอบการพิจารณาให้คำแนะนำที่เหมาะสม
(ข) ระมัดระวังและเอาใจใส่ในการเตรียมคำแนะนำและการให้คำแนะนำโดยอาศัยหลักวิชา ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับหลักทรัพย์ และสภาพตลาดของหลักทรัพย์นั้น รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับลูกค้าที่รวบรวมไว้
(ค) ไม่ให้คำแนะนำหรือข้อมูลที่อาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิดในสาระสำคัญเกี่ยวกับการลงทุนในหลักทรัพย์หรือมีเจตนาหลอกลวงลูกค้า
ข้อ 19 บริษัทหลักทรัพย์ต้องจัดเก็บบันทึกการให้คำแนะนำและการเจรจาตกลงเกี่ยวกับการลงทุนในหลักทรัพย์กับลูกค้า ไว้อย่างน้อยเป็นระยะเวลาหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ให้คำแนะนำหรือวันที่เจรจาตกลง ทั้งนี้ หากกรณีที่ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการให้คำแนะนำหรือการเจรจาตกลงและการดำเนินการ กับข้อร้องเรียนยังไม่แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังกล่าว ให้บริษัทหลักทรัพย์จัดเก็บบันทึกเกี่ยวกับการดำเนินการดังกล่าวไว้ต่อไปจนกว่าการดำเนินการกับข้อร้องเรียนจะแล้วเสร็จ
ในกรณีที่การให้คำแนะนำหรือเจรจาตกลงได้กระทำทางโทรศัพท์หรือทางอิเล็กทรอนิกส์ให้บริษัทหลักทรัพย์จัดเก็บบันทึกการให้คำแนะนำหรือเจรจาตกลงดังกล่าวไว้โดยเทปบันทึกเสียงหรือ สิ่งบันทึกข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์
ข้อ 20 บริษัทหลักทรัพย์ต้องตรวจสอบดูแลให้พนักงานปฏิบัติตามประกาศนี้และระเบียบวิธีปฏิบัติที่บริษัทหลักทรัพย์กำหนดขึ้นเพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศนี้
ข้อ 21 ในกรณีที่สำนักงานพบว่าบริษัทหลักทรัพย์ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามประกาศนี้ หรือตามระเบียบวิธีปฏิบัติที่บริษัทหลักทรัพย์กำหนด หรือมีพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมในการค้าหลักทรัพย์ สำนักงานอาจสั่งให้บริษัทหลักทรัพย์นั้นแก้ไข กระทำการ หรืองดเว้นกระทำการใด ๆ เพื่อให้เป็นไปตามประกาศนี้ก็ได้
ประกาศ ณ วันที่ 26 กันยายน พ.ศ.2543
(นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
-ยก-