ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 41/2559
เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และวิธีการยื่นคำขออนุญาต
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 21 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 สำนักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 61/2558 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558
(2) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 94/2558 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 21 ธันวาคม พ.ศ. 2558
(3) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 2/2559 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2559
(4) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 10/2559 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 24 มีนาคม พ.ศ. 2559
ข้อ 2 ให้ผู้ขออนุญาตที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ยื่นคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาต ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรกเพื่อการจดทะเบียนหุ้นที่เสนอขายนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทจดทะเบียนในกรณีปกติตามส่วนที่ 1 ของหมวด 2 ของภาค 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ให้ยื่นคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอ อนุญาตตามที่กำหนดในข้อ 3 ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ที่จัดไว้เพื่อการดังกล่าว โดยคำขออนุญาตต้องเป็นไปตามแบบ 35-1 ที่แสดงไว้ในระบบอิเล็กทรอนิกส์นั้น
(2) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียนที่ไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามส่วนที่ 2 ของหมวด 2 ของภาค 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ.2559 ให้ยื่นคำขออนุญาตตามแบบ 35-2 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามที่กำหนดในข้อ 4 ในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อสำนักงาน จำนวน 1 ชุด
(3) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่กรณีอื่นใดนอกจากกรณีตาม (1) และ (2) ให้ยื่นคำขออนุญาตตามแบบ 35-1 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามที่กำหนดในข้อ 3 ในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อสำนักงาน จำนวน 1 ชุด
ข้อ 3 เอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามแบบ 35-1 ได้แก่เอกสารดังต่อไปนี้
(1) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหุ้น โดยเอกสารดังกล่าวต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นในลักษณะเดียวกับแบบและรายการที่กำหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ยกเว้นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์
(2) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมในเรื่องดังต่อไปนี้
(ก) ชื่อและสกุล (หากมีการเปลี่ยนชื่อหรือสกุล ให้ระบุชื่อหรือสกุลเดิมด้วย)
(ข) เลขประจำตัวประชาชน
(ค) การดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทอื่น
(3) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ สำเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง ของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อย ของผู้ขออนุญาต
(4) สำเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต รวมทั้งสำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้น
(5) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)
(6) สำเนารายงานการตรวจสอบจากหน่วยงานกำกับดูแลซึ่งมีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายฉบับล่าสุด ซึ่งรวมถึงรายงานเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน (ถ้ามี)
(7) สำเนาหนังสืออนุญาตให้เพิ่มทุนจากหน่วยงานกำกับดูแลซึ่งมีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมาย (กรณีกฎหมายกำหนดให้ต้องขออนุญาต)
(8) หนังสือรับรองจากบริษัทเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์
(9) หนังสือรับรองจากกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
(10) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน
(11) หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันจากคณะกรรมการตรวจสอบ
(12) หนังสือรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอิสระว่า มีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัท และสามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาต
(13) สำเนามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่คณะกรรมการบริษัทมีการมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทน (ถ้ามี)
(14) หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ เหมาะสมของระบบควบคุมภายในของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อยจากคณะกรรมการตรวจสอบ
(15) สำเนาข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความบกพร่องของระบบควบคุมภายในทางบัญชีที่สำคัญฉบับล่าสุด (ถ้ามี)
(16) รายงานหรือสำเนารายงานผลการตรวจสอบระบบควบคุมภายในของระบบงานสำคัญล่าสุดและรายงานการติดตามผลการตรวจสอบระบบควบคุมภายในพร้อมตารางอำนาจอนุมัติ (ถ้ามี)
(17) สำเนารายงานหรือความเห็นของผู้เชี่ยวชาญ (ถ้ามี)
(18) ใบรายการหรือสำเนาใบรายการการตรวจสอบกิจการของที่ปรึกษาทางการเงิน
(19) ใบรายการที่แสดงว่าผู้ขออนุญาตมีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับการเป็นบริษัทลงทุนที่จัดตั้งขึ้นใหม่ ตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วย การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(20) เอกสารหรือกระดาษทำการประกอบการทำงบเสมือนกรณีที่งบการเงินของผู้ขออนุญาตไม่สะท้อนผลประกอบการที่แท้จริงของกิจการ
(21) แผนฟื้นฟูกิจการ (ถ้ามี)
(22) เอกสารที่แสดงว่ากรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของผู้ขออนุญาต
(23) งบการเงินและงบการเงินรวมประจำรอบปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสล่าสุดของผู้ขออนุญาต
(24) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ให้ยื่นเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตดังนี้ด้วย
(ก) งบการเงินประจำรอบปีบัญชีล่าสุดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักและงบการเงินหรือรายงานทางการเงินอื่นใดของบริษัทดังกล่าวที่ผู้ขออนุญาตได้ยื่นต่อตลาดหลักทรัพย์ เพื่อการขอจดทะเบียนหุ้นที่ออกใหม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
(ข) ในกรณีที่บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักเป็นบริษัทต่างประเทศ ให้ยื่นงบการเงินไตรมาสล่าสุดที่ลงลายมือชื่อโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทดังกล่าว เว้นแต่บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักไม่ได้จัดให้มีงบการเงินในลักษณะดังกล่าว ให้ยื่นหนังสือชี้แจงจากผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาตที่แสดงว่างบการเงินไตรมาสล่าสุดที่ใช้ภายในกิจการ (internal financial statement) ของบริษัทดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาโดยผู้สอบบัญชีที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
1. ผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาตดังกล่าวนั้นเองซึ่งสามารถทำการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น
2. ผู้สอบบัญชีท้องถิ่นซึ่งสังกัดสำนักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกับสำนักงานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต โดยสำนักงานสอบบัญชีทั้งสองแห่งนั้นเป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของเครือข่ายดังกล่าว
บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามวรรคหนึ่ง หมายความว่า บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 มีสัดส่วนที่มีนัยสำคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต
(25) สำเนาหนังสือของผู้ขออนุญาตที่ให้ความยินยอมแก่ผู้สอบบัญชีในการแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวกับผู้ขออนุญาตซึ่งผู้สอบบัญชีได้จากการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาทางการเงิน
(26) รายงานสรุปข้อมูลและประเด็นซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินได้รับจากผู้สอบบัญชีและการดำเนินการของที่ปรึกษาทางการเงินในประเด็นดังกล่าว
(27) เอกสารหลักฐานอื่นตามที่ระบุไว้ในคู่มือสำหรับประชาชน
นอกจากเอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้ยื่นคำขออนุญาตแจ้งให้ผู้สอบบัญชีจัดเตรียมกระดาษทำการของผู้สอบบัญชีไว้เพื่อการตรวจสอบของสำนักงาน
เอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่ง (8) (9) (12) (25) และ (26) ให้ยื่นเฉพาะกรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก
ข้อ 4 เอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามแบบ 35-2 ได้แก่ เอกสารตามที่กำหนดในข้อ 3(2) (3) (4) (5) (7) และ (13)
ข้อ 5 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตรายใดมีเหตุจำเป็นและสมควร หรือมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่น ที่ทำให้ไม่สามารถจัดส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานตามข้อ 3 หรือข้อ 4 ได้ ผู้ขออนุญาตอาจขอผ่อนผันการไม่ส่งข้อมูลหรือเอกสารนั้นต่อสำนักงาน ทั้งนี้ สำนักงานจะพิจารณาผ่อนผันโดยคำนึงถึงความจำเป็นในการส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานในกรณีดังกล่าว หรือมาตรการอื่นที่เพียงพอและทดแทนการส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานที่ขอผ่อนผันนั้น
ข้อ 6 ให้บรรดาคำสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติหรือที่ใช้บังคับอยู่ตามบทเฉพาะกาลของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 61/2558 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีคำสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ข้อ 7 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
(1) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 61/2558 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558
(2) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 35/2552 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552
(3) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 12/2543 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต ลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2543
ข้อ 8 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์