ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 42/2559
เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
(ฉบับที่ 10)
______________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 67 มาตรา 69 และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 20/1 และข้อ 21 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 20/1 ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสำนักงาน โดยมีรายละเอียดตามแบบดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงทั้งหมดต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้มีรายละเอียดของข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-II&HNW และอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขดังนี้
(ก) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงระยะสั้น เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้ว ผู้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงภายใต้ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวโดยไม่จำกัดจำนวนครั้งที่เสนอขาย แต่การเสนอขายครั้งใด ๆ ต้องมีระยะเวลาไม่เกินกว่าหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ
(ข) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ไม่เป็นไปตาม (ก) ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลทุกครั้งก่อนการเสนอขาย
(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงทั้งหมดต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ซึ่งผู้เสนอขายเป็นสถาบันการเงินตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ได้รับใบอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายล่วงหน้า พ.ศ. 2546 ผู้เสนอขายดังกล่าวสามารถเลือกยื่นข้อมูลตามแบบที่กำหนดใน (1) หรือตามแบบใดแบบหนึ่งดังนี้ ก็ได้
(ก) แบบ 69-DEBT-SP-1 ท้ายประกาศนี้ และหากแบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้ว ให้สามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงภายใต้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว โดยไม่จำกัดจำนวนครั้งที่เสนอขาย แต่การเสนอขายครั้งใด ๆ ต้องมีระยะเวลาไม่เกินกว่าหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบ 69-DEBT-SP-1 ที่ได้ยื่นต่อสำนักงานมีผลใช้บังคับ
(ข) แบบ 69-DEBT-SP-2 ท้ายประกาศนี้ ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่ได้มีการยื่นข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-SP-1 ไว้อยู่แล้ว โดยระยะเวลาตั้งแต่วันที่แบบ 69-DEBT-SP-1 มีผลใช้บังคับจนถึงวันที่ยื่นข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-SP-2 ต้องไม่เกินหนึ่งปี และเมื่อข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-SP-2 มีผลใช้บังคับแล้ว ให้สามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงภายใต้แบบ 69-DEBT-SP-2 โดยไม่จำกัดจำนวนครั้งที่เสนอขาย แต่การเสนอขายครั้งใด ๆ ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลาที่จะเสนอขายได้ตามแบบ 69-DEBT-SP-1 ดังกล่าวและมูลค่าที่เสนอขายเมื่อรวมกับมูลค่าที่เสนอขายภายใต้การยื่นข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-SP-1 และแบบ 69-DEBT-SP-2 ในครั้งก่อนมีมูลค่าไม่เกินกว่ามูลค่าที่ระบุไว้ในการยื่นข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-SP-1
ข้อ 21 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น หรือการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงตามข้อ 20/1(2) การระบุข้อมูลเกี่ยวกับจำนวนและราคาตราสารหนี้ที่เสนอขาย ระยะเวลาของการเสนอขาย หรืออัตราผลประโยชน์ตอบแทนในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน อาจกำหนดข้อมูลเป็นช่วง (range) ข้อมูลตัวเลขสูงสุด (maximum) หรือข้อมูลที่เป็นวิธีการคำนวณที่ให้ผลลัพธ์เฉพาะเจาะจงเมื่อมีการแทนค่าในวิธีการคำนวณนั้น แล้วแต่กรณี”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(2) การเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินระยะสั้นต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่โดยผู้ออกตราสารหนี้ ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยื่นข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-SP-2 ผู้ที่ดำรงตำแหน่งระดับบริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า ซึ่งรับผิดชอบในการออกตราสารหนี้ที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน จะลงลายมือชื่อในแบบดังกล่าวก็ได้”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกแบบ 69-DEBT-SP ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559
ข้อ 4 ให้เพิ่มแบบ 69-DEBT-SP-1 และแบบ 69-DEBT-SP-2 เป็นแบบแนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556
ข้อ 5 ในกรณีที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-SP ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับประกาศที่แก้ไขใหม่นี้ และให้ถือว่าแบบที่ได้ยื่นไว้แล้วดังกล่าวเป็นแบบ 69-DEBT-SP-1 ตามประกาศนี้ โดยอนุโลม
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 12 ตุลาคม พ.ศ. 2559
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน