ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 37/2543
เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน การรายงานผลการขายหลักทรัพย์
และการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารและ
ผู้สอบบัญชีของบริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการ
หรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือสาขา
ของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย
________________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 59 ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มาตรา 72 และมาตรา 81 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และข้อ 15 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 26/2543 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือสาขาของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย ลงวันที่ 4 สิงหาคม พ.ศ. 2543 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 47 /2541 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ และการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารและผู้สอบบัญชี ของบริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยในประเทศไทย ลงวันที่ 4 ธันวาคม พ.ศ. 2541
ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ข้อ 3 ในประกาศนี้ "ประกาศ ที่ กจ. 26/2543" หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 26/2543 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือสาขาของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย ลงวันที่ 4 สิงหาคม พ.ศ. 2543 ให้นำบทนิยามในข้อ 3 แห่งประกาศ ที่ กจ. 26/2543 มาใช้บังคับกับประกาศฉบับนี้ด้วยโดยอนุโลม
ข้อ 4 บริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศ ที่ กจ. 26/2543 ให้อยู่ภายใต้บังคับประกาศนี้
ส่วนที่ 1
หน้าที่ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์
ข้อ 5 ร่างหนังสือชี้ชวนที่บริษัทต่างประเทศต้องยื่นต่อสำนักงานเพื่อให้เป็นไปตามข้อ 8(2) แห่งประกาศ ที่ กจ. 26/2543 ให้ประกอบด้วยเอกสารและข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) รายละเอียดโครงการให้สิทธิซื้อหลักทรัพย์แก่กรรมการหรือพนักงาน
(2) ชื่อ ที่อยู่ และสถานที่ติดต่อของบุคคลในประเทศไทยซึ่งบริษัทต่างประเทศแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนในการติดต่อกับสำนักงานและผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศซึ่งอยู่ในประเทศไทย และในการดำเนินการใด ๆ เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และประกาศที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าว
(3) คำอธิบายภาระหน้าที่ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานหรือองค์การตามข้อ 5 หรือข้อ 6 แห่งประกาศ ที่ กจ. 26/2543 ในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดส่งงบการเงิน รายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน และรายงานเหตุการณ์สำคัญที่กระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์ที่ต้องเปิดเผยต่อสาธารณชน
(4) คำรับรองว่าบริษัทต่างประเทศจะจัดส่งรายงานการเปิดเผยข้อมูลตาม (3) ให้แก่สำนักงาน จำนวนสองชุด และจะจัดให้มีสำเนาเอกสารดังกล่าวไว้ ณ สถานที่ตั้งของบุคคลที่เป็นตัวแทนของบริษัทต่างประเทศหรือ ณ สถานประกอบการที่กรรมการหรือพนักงานปฏิบัติงานอยู่ ภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่บริษัทต่างประเทศจัดส่งเอกสารนั้นให้กับหน่วยงานหรือองค์การตามข้อ 5 หรือข้อ 6 แห่งประกาศ ที่ กจ. 26/2543 พร้อมทั้งจะจัดให้มีบุคลากรที่มีความรู้ความเข้าใจข้อมูลในเอกสารดังกล่าวเพื่อทำหน้าที่ตอบข้อซักถามของกรรมการหรือพนักงานเกี่ยวกับข้อมูลดังกล่าวในระหว่างเวลาทำการ
(5) คำเตือนว่า บริษัทต่างประเทศจะสิ้นสุดหน้าที่ในการดำเนินการตาม (4) เมื่อบริษัทยกเลิกโครงการก่อนการขายหลักทรัพย์แก่กรรมการหรือพนักงานหรือเมื่อปิดการขาย ทั้งนี้ ให้ระบุด้วยว่าภายหลังเวลาดังกล่าว การค้นหาข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทต่างประเทศจะกระทำได้จากแหล่งใดและด้วยวิธีการใดให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทต่างประเทศลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในเอกสารและข้อความของร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง ในกรณีที่เอกสารและข้อมูลตามวรรคหนึ่งเป็นภาษาต่างประเทศ ให้บริษัทต่างประเทศจัดให้มีคำแปลเอกสารดังกล่าวเป็นภาษาไทย โดยให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือสาขาของบริษัทดังกล่าว ซึ่งตั้งอยู่ในประเทศไทย ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องของคำแปลเอกสารดังกล่าว
ส่วนที่ 2
หน้าที่ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์
ข้อ 6 ให้บริษัทต่างประเทศรายงานผลการขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานในวงจำกัด
(ก) การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ให้ยื่นต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย
(ข) การรายงานผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้ยื่นต่อสำนักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันสิ้นปีปฏิทินใด ๆ ที่มีการใช้สิทธิ
(2) กรณีมิใช่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานในวงจำกัด
(ก) การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ให้ยื่นต่อสำนักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย
(ข) การรายงานผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้ยื่นต่อสำนักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันสิ้นปีปฏิทินใด ๆ ที่มีการใช้สิทธิ เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้ วันปิดการเสนอขายให้หมายความรวมถึงวันดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานสามารถใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ได้เฉพาะตามระยะเวลาที่กำหนดไว้เป็นรอบๆ ให้ถือว่าวันสุดท้ายของระยะเวลาที่กำหนดในแต่ละรอบนั้นเป็นวันปิดการเสนอขาย
(2) ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานสามารถใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ได้ในวันใด ๆในรอบปีปฏิทินปีหนึ่งปีปฏิทินใด ให้ถือว่าวันสิ้นปีปฏิทินของแต่ละปีปฏิทินนั้นเป็นวันปิดการเสนอขาย
ข้อ 7 ในการรายงานตามข้อ 6(2) ให้ใช้แบบรายงานดังต่อไปนี้โดยอนุโลม
(1) การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ ให้ใช้แบบ 81-4 แนบท้ายประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 13/2538 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ที่ออกตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2538 ลงวันที่ 20 กันยายน พ.ศ. 2538 โดยให้รายงานเฉพาะข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์และผลการขายหลักทรัพย์
(2) การรายงานผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ใช้แบบ 81-5 แนบท้ายประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 13/2538 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ที่ออกตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2538 ลงวันที่ 20 กันยายน พ.ศ. 2538
ข้อ 8 ให้ผู้บริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัทต่างประเทศได้รับยกเว้นหน้าที่ตามมาตรา 59 ในการจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสำนักงาน
ประกาศ ณ วันที่ 24 สิงหาคม พ.ศ.2543
(นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
-ยก-