ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 46/2559
เรื่อง หลักเกณฑ์ชั่วคราวในการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขาย
หุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก
________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 และมาตรา 69(11) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับเป็นการชั่วคราวจนกว่าจะได้มีการกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) เพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก ไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ทั้งนี้ ระยะเวลาการใช้บังคับชั่วคราวจะไม่เกิน 1 ปี นับแต่วันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ
ข้อ 2 เพื่อให้บริษัทมหาชนจำกัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกสามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ซึ่งเป็นผู้ลงทุนที่จะสนับสนุนให้เกิดความเป็นไปได้ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนดังกล่าวจนครบตามจำนวนที่ประสงค์จะเสนอขาย และในขณะเดียวกันเพื่อป้องกัน มิให้มีการเสนอขายหุ้นให้กับผู้ลงทุนเฉพาะรายโดยมีวัตถุประสงค์เป็นประการอื่นที่จะก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือของตลาดทุน จึงให้การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศฉบับนี้
ข้อ 3 บริษัทมหาชนจำกัดที่ได้ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกต่อสำนักงานแล้ว บริษัทมหาชนจำกัดดังกล่าวไม่สามารถเสนอขายหุ้น ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดภายใต้ภาค 3 ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ได้อีก จนกว่าหุ้นของบริษัทได้เข้าซื้อขายเป็นวันแรกในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 4
ข้อ 4 ในกรณีที่บริษัทมหาชนจำกัดประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ในระหว่างช่วงเวลาที่กำหนดในข้อ 3 หากบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนดังกล่าว
(1) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่อนุมัติให้คณะกรรมการของบริษัทเสนอขายและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ได้ โดยการกันหุ้นบางส่วนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกหุ้นเพิ่มทุนเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกไว้แล้ว มาเสนอขายและจัดสรรให้ผู้ลงทุนดังกล่าว
(2) เสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้
(ก) เป็นผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 17/2551 เรื่อง การกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
(ข) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทมหาชนจำกัดตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 40/2557 เรื่อง การจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557
(ค) ไม่เป็นผู้มีอุปการคุณของบริษัทมหาชนจำกัดตามที่กำหนดไว้ในประกาศตาม (ข)
(3) มีมูลค่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกตามที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน เมื่อรวมกับมูลค่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) และมูลค่าการเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดที่เสนอขายในคราวเดียวกัน (ถ้ามี) ไม่ต่ำกว่า 5,000 ล้านบาท
(4) จัดให้มีข้อตกลงกับผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) โดยให้ผู้ลงทุนดังกล่าวชำระราคาค่าหุ้นที่ซื้อในราคาเดียวกับราคาหุ้นที่บริษัทจะเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก
บริษัทมหาชนจำกัดต้องดำเนินการให้มีการระบุรายชื่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ที่ตกลงซื้อหุ้นตามวรรคหนึ่งและจำนวนหุ้นที่แต่ละรายตกลงซื้อไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นต่อสำนักงาน ก่อนที่แบบดังกล่าวจะมีผลใช้บังคับ
ข้อ 5 ในกรณีที่บริษัทมหาชนจำกัดได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก รวมทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวที่ยื่นต่อสำนักงานมีผลใช้บังคับแล้ว หากบริษัทจะเสนอขายหุ้นบางส่วนต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ก่อนที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไป บริษัทจะดำเนินการดังกล่าวได้ต่อเมื่อ
(1) ระบุการดำเนินการนั้นไว้อย่างชัดเจนในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นต่อสำนักงาน
(2) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 4(2) และ (4)
(3) มีมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามจำนวนที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีผลใช้บังคับแล้ว ไม่ต่ำกว่า 5,000 ล้านบาท
ในกรณีที่บริษัทมหาชนจำกัดไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามวรรคหนึ่ง สำนักงานอาจสั่งระงับการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ไว้เป็นการชั่วคราวจนกว่าบริษัทจะได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง หรือจะสั่งเพิกถอนการอนุญาตไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้
ในกรณีที่ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ตกลงซื้อหุ้นจากบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว ให้บริษัทแก้ไขเพิ่มเติมแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีผลใช้บังคับแล้วนั้นเพื่อให้ปรากฏชื่อผู้ลงทุนดังกล่าว และจำนวนหุ้นที่ตกลงซื้อ ก่อนที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก ทั้งนี้ หากบริษัทไม่แก้ไขเพิ่มเติมตามที่กำหนดนี้ สำนักงานอาจพิจารณาใช้อำนาจสั่งการตามมาตรา 76 ตามควรแก่กรณี
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 11 พฤศจิกายน พ.ศ. 2559
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน