ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 22/2560
เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
(ฉบับที่ 12)
_____________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 59/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 22 ธันวาคมวันที่ พ.ศ 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 3 เว้นแต่ประกาศนี้ได้กำหนดไว้เป็นประการอื่น ให้นำบทนิยามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท มาใช้กับประกาศนี้ แบบท้ายประกาศ และตารางท้ายประกาศ และให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังต่อไปนี้
“กองทรัสต์” หมายความว่า ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์และทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน
“ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์” หมายความว่า ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
“ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน” หมายความว่า ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน
“กิจการต่างประเทศ” หมายความว่า กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศดังต่อไปนี้
(1) หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ
(2) องค์การระหว่างประเทศ
(3) นิติบุคคลต่างประเทศ“ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้” หมายความว่า ข้อมูลดังนี้
(1) จำนวนและราคาตราสารหนี้ที่เสนอขาย
(2) ระยะเวลาของการเสนอขาย
(3) อัตราผลประโยชน์ตอบแทน
(4) รายละเอียดเกี่ยวกับการจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรร
(5) ผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (ถ้ามี)
(6) ข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายตราสารหนี้ หรือที่มีลักษณะทำนองเดียวกัน หรือเกี่ยวกับข้อมูลตาม (1) (2) (3) (4) และ (5)
“ผู้จัดการกองทรัสต์” หมายความว่า บุคคลที่ทำหน้าที่เป็นผู้จัดการกองทรัสต์ตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4) ในวรรคหนึ่งของข้อ 7/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 59/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559
“(4) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 9 แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงานตามข้อ 7 ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำและรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียน แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้แปลงสภาพ
(2) หุ้นกู้ที่ออกโดยกองทรัสต์ซึ่งหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(3) พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
(4) หุ้นกู้ระยะสั้น
(5) ตั๋วเงินระยะสั้น
(6) หุ้นกู้ที่ออกโดยกองทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ซึ่งจัดตั้งขึ้นใหม่โดยมีวัตถุประสงค์ในการระดมทุนครั้งแรกจากการเสนอขายหน่วยทรัสต์พร้อมกับการกู้ยืมผ่านการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในช่วงเวลาเดียวกัน (concurrent offering) และมีผู้จัดการกองทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่มีลักษณะครบถ้วนดังนี้
(ก) เป็นผู้ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวมและเริ่มประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทดังกล่าวแล้ว
(ข) มิได้เป็นหรือมีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับผู้ที่จะจำหน่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ในลักษณะที่อาจเป็นเหตุให้ผู้จัดการของกองทรัสต์ดังกล่าวไม่สามารถทำหน้าที่อย่างเป็นอิสระในการตรวจสอบและสอบทาน (การทำ due diligence) อสังหาริมทรัพย์ที่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์จะลงทุน ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยทรัสต์”
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน (2) ของวรรคหนึ่งในข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 59/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของกองทรัสต์ ให้มีรายละเอียดตามแบบดังนี้
(ก) กรณีที่เป็นทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO-REIT ท้ายประกาศนี้
(ข) กรณีที่เป็นทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO-IFT ท้ายประกาศนี้”
ข้อ 5 ให้ยกเลิกความใน (2) ของวรรคหนึ่งในข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 59/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของกองทรัสต์ ให้มีรายละเอียดตามแบบดังนี้
(ก) กรณีที่เป็นทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW-REIT ท้ายประกาศนี้
(ข) กรณีที่เป็นทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW-IFT ท้ายประกาศนี้”
ข้อ 6 ให้ยกเลิกความใน (4/2) ของข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 83/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(4/2) การเสนอขายตราสารหนี้ของกองทรัสต์ ให้กรรมการของผู้จัดการกองทรัสต์ที่มีอำนาจลงนามผูกพันลงลายมือชื่อ”
ข้อ 7 ให้ยกเลิกตารางระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 59/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ตารางระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศนี้แทน
ข้อ 8 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2560 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน