ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 21/2560
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย
หุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์
(ฉบับที่ 3)
______________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 82/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 18/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์(ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทนวันที่
“ข้อ 2 ในประกาศนี้
คำว่า “ผู้บริหาร” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้มีอำนาจควบคุม” และ “หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท
“กองทรัสต์” หมายความว่า ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์และทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน
“ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์” หมายความว่า ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
“ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน” หมายความว่า ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน
“ประกาศตราสารหนี้ที่ออกใหม่” หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
“ประกาศหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย” หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ ในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553
“ประกาศหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ” หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.16/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาต และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
“ผู้จัดการกองทรัสต์” หมายความว่า บุคคลที่ทำหน้าที่เป็นผู้จัดการกองทรัสต์ตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของกองทรัสต์
“ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้” หมายความว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 82/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 10 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 82/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 10 ในการขออนุญาตและการอนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดตามประกาศนี้
(1) การออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่สกุลเงินบาทในประเทศไทย ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การเสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ตามประกาศตราสารหนี้ที่ออกใหม่
(2) การออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การเสนอขายหุ้นกู้ตามประกาศหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ทั้งนี้ เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตเสนอขายหุ้นกู้
(3) การออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การเสนอขายหุ้นกู้ตามประกาศหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามข้อ 11(3) และ (4) แห่งประกาศตราสารหนี้ที่ออกใหม่หรือหลักเกณฑ์ตามข้อ 13(1) และ (2) แห่งประกาศหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ให้พิจารณาหลักเกณฑ์ดังกล่าวในส่วนของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้จัดการกองทรัสต์ โดยอนุโลม”
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 14 และข้อ 15 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 82/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 14 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ในการพิจารณาคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว ให้สำนักงานพิจารณาหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้เพิ่มเติมจากหลักเกณฑ์ตามประกาศตราสารหนี้ที่ออกใหม่ หรือประกาศหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย แล้วแต่กรณี
(1) ผู้จัดการกองทรัสต์ไม่เคยเสนอขายหลักทรัพย์โดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ ตามที่กำหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องที่ใช้บังคับตามแต่กรณี
(2) ผู้จัดการกองทรัสต์ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกำหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จำกัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลาสองปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาต เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยผู้จัดการกองทรัสต์แสดงได้ว่ามีเหตุจำเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว
ในการปรับใช้หลักเกณฑ์ตามข้อ 16 แห่งประกาศตราสารหนี้ที่ออกใหม่ หรือข้อ 16 แห่งประกาศหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย แล้วแต่กรณี ให้รวมการพิจารณาลักษณะตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่งด้วย โดยอนุโลม
ข้อ 15 กองทรัสต์ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต้องไม่ขายหุ้นกู้ให้กับกลุ่มผู้ที่จะจำหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในทรัพย์สินแก่กองทรัสต์ และกลุ่มบุคคลเดียวกันของบุคคลดังกล่าว รวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขายทั้งหมด เพื่อประโยชน์ตามความในวรรคหนึ่ง คำว่า “กลุ่มบุคคลเดียวกัน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน แล้วแต่กรณี”
ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2560 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน