ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 19/2544
เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่
แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ
__________________________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 77 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 19/2539 เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ลงวันที่ 9 ตุลาคม พ.ศ. 2539
ข้อ 2 ในประกาศนี้
"ผู้เสนอขายหลักทรัพย์" หมายความว่า ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ
"บริษัท" หมายความว่า บริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด และให้หมายความรวมถึงนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ
"แบบแสดงรายการข้อมูล" หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
"ข้อความ" หมายความรวมถึง การกระทำให้ปรากฏด้วยตัวอักษร ภาพ ภาพยนตร์แสง เสียง เครื่องหมายหรือการกระทำอย่างใด ๆ ที่ทำให้บุคคลทั่วไปสามารเข้าใจความหมายได้
"การสื่อสารออนไลน์" หมายความว่า การสื่อสารที่เชื่อมต่อกับระบบคอมพิวเตอร์โดยผ่านสื่อต่าง ๆ ไม่ว่าจะมีสายหรือไร้สาย เช่น สายโทรศัพท์ ดาวเทียม เป็นต้น
"สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 3 การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ให้กระทำได้หลังจากสำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว โดยสาระสำคัญของข้อมูลที่เผยแพร่ดังกล่าวต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่ได้แสดงในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน
ข้อ 4 ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ทางเอกสารสิ่งตีพิมพ์ซึ่งมิใช่การโฆษณาตามข้อ 6 ต้องจัดให้มีทะเบียนของผู้ที่แสดงความสนใจในหลักทรัพย์ และเอกสารสิ่งตีพิมพ์ที่ใช้ในการเผยแพร่มีลักษณะดังนี้ (1) มีแบบและข้อมูลตรงกับแบบและข้อมูลที่ปรากฏในร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงาน(2) มีข้อความดังต่อไปนี้อยู่บนปกหน้าด้านนอกของเอกสาร
(ก) คำว่า "ร่างหนังสือชี้ชวน" เป็นตัวอักษรสีแดงขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าว และเห็นได้ชัดเจน
(ข) ข้อความที่เป็นคำเตือนว่า "การลงทุนมีความเสี่ยง ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจลงทุน" มีขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าว และเห็นได้ชัดเจน
(ค) วันที่นำเอกสารนี้ออกเผยแพร่
(ง) ข้อความดังต่อไปนี้
"เอกสารฉบับนี้ไม่ใช่หนังสือชี้ชวนสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ แต่จัดทำขึ้นเพื่อเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ก่อนการเสนอขาย เพื่อให้ผู้ลงทุนมีระยะเวลาพอสมควรในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจลงทุน โดยข้อมูลที่ปรากฏในเอกสารฉบับนี้ไม่แตกต่างไปจากข้อมูลที่ปรากฏในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ซึ่งยังไม่มีผลใช้บังคับตามกฎหมาย ดังนั้น ข้อมูลในเอกสารฉบับนี้จึงอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้อีก
ทั้งนี้ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับแล้ว และจะกระทำโดยการส่งหรือแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนให้แก่ผู้ลงทุน"
ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเผยแพร่เอกสารอื่นใดเพิ่มเติมนอกเหนือจากเอกสารที่มีลักษณะตามวรรคหนึ่ง การเผยแพร่เอกสารอื่นใดดังกล่าวต้องกระทำควบคู่ไปกับการเผยแพร่เอกสารตามวรรคหนึ่ง และสาระสำคัญของข้อมูลที่แสดงในเอกสารอื่นใดนั้นต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่ได้แสดงในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน เว้นแต่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จะได้นำข้อมูลดังกล่าวไปแก้ไขเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงานหลังจากการเผยแพร่เอกสารตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ส่งข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งซึ่งมีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันให้แก่ผู้ที่แสดงความสนใจในหลักทรัพย์ที่ได้รับเอกสารดังกล่าวไปแล้ว เว้นแต่ข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมนั้นเป็นข้อมูลเกี่ยวกับรายละเอียดของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย และการจอง การจำหน่าย และการจัดสรร
ข้อ 5 การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะของการจัดให้ผู้ที่แสดงความสนใจในหลักทรัพย์ได้ประชุมพบปะโดยตรงกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจกจ่ายเอกสารที่มีลักษณะตามที่กำหนดในข้อ 4 วรรคหนึ่ง ให้เพียงพอแก่ผู้ที่แสดงความสนใจในหลักทรัพย์ (2) ในกรณีที่มีการเชิญผู้ที่แสดงความสนใจในหลักทรัพย์เข้าร่วมประชุมดังกล่าวตั้งแต่สิบรายขึ้นไป ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แจ้งกำหนดวันที่จะจัดให้มีการประชุมต่อสำนักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามวันทำการ และผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องยินยอมให้บุคคลที่สำนักงานมอบหมายเข้าร่วมสังเกตการณ์การประชุมดังกล่าวด้วย
ข้อ 6 ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์โดยการโฆษณาทางหนังสือพิมพ์ ป้ายโฆษณา วิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์ ภาพยนตร์หรือการสื่อสารออนไลน์ ต้องส่งข้อความที่จะใช้ในการโฆษณาให้สำนักงานพิจารณาก่อนการโฆษณาและจะกระทำได้ต่อเมื่อสำนักงานมิได้แจ้งทักท้วงการใช้ข้อความดังกล่าวภายในสามวันทำการนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่สำนักงานได้รับข้อความนั้น
การเผยแพร่ข้อมูลโดยการโฆษณาตามวรรคหนึ่ง ต้องมีข้อความต่อไปนี้แสดงในโฆษณาด้วย
(1) ข้อความที่เป็นคำเตือนว่า "การลงทุนมีความเสี่ยง ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจลงทุน" (2) ข้อความดังต่อไปนี้
"การโฆษณานี้มิใช่การเสนอขายหลักทรัพย์ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทำโดยการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนที่มีผลใช้บังคับแล้วให้แก่ผู้ลงทุน"ในการแสดงข้อความที่เป็นคำเตือนตามวรรคสอง (1) และ (2) ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ปฏิบัติดังต่อไปนี้
(1) หากเป็นการโฆษณาผ่านสื่อที่ใช้ข้อความหรือภาพ ตัวอักษรของคำเตือนต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการโฆษณา และในกรณีที่โฆษณาดังกล่าวมิใช่ข้อความหรือภาพนิ่ง ต้องจัดให้มีการแสดงคำเตือน (display) ไว้เป็นเวลาไม่น้อยกว่าสิบวินาที(2) หากเป็นการโฆษณาผ่านสื่อที่มีการใช้เสียง ต้องจัดให้มีการอ่านออกเสียงคำเตือนเป็นเวลาไม่น้อยกว่าสิบวินาที
ข้อ 7 ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะแก้ไขเพิ่มเติมข้อความที่ใช้ในการโฆษณาที่ได้แจ้งต่อสำนักงานแล้ว ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ส่งข้อความที่ประสงค์จะแก้ไขเพิ่มเติมให้สำนักงานพิจารณาก่อนการโฆษณา และให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดำเนินการต่อไปได้หากสำนักงานมิได้แจ้งทักท้วงการใช้ข้อความที่แก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว ภายในสามวันทำการนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่สำนักงานได้รับข้อความนั้น
ข้อ 8 ข้อความที่ใช้ในการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้(1) ข้อความที่เป็นเท็จ เกินความจริง หรืออาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิด(2) ข้อความที่เป็นการประมาณการผลตอบแทนที่เป็นตัวเลข เว้นแต่เป็นการประมาณการอัตราดอกเบี้ยหรืออัตราผลตอบแทนที่ผู้ถือหลักทรัพย์จะได้รับตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย (3) ข้อความที่เป็นการประมาณการผลการดำเนินงานและฐานะการเงินในอนาคต เว้นแต่เป็นการแสดงประมาณการงบการเงินพร้อมทั้งสมมติฐานและคำอธิบายตามที่ปรากฏในร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงาน
(4) ข้อความที่เป็นการชี้นำว่าผู้ลงทุนจะไม่มีความเสี่ยงจากการลงทุนในหลักทรัพย์
(5) ข้อความที่เป็นการคาดการณ์หรือประมาณการถึงความต้องการหรือความสนใจในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย
ข้อ 9 การเผยแพร่ข้อความที่เป็นการคัดลอกหรืออ้างอิงเฉพาะบางส่วนของข้อความ บทความ คำกล่าวของบุคคลใด ๆ หรือผลการดำเนินงานในอดีต ข้อความที่ใช้ในการเผยแพร่ดังกล่าวต้องเป็นข้อความที่ตรงต่อความเป็นจริง มีสาระสำคัญที่ครบถ้วนโดยไม่มีการตัดทอนหรือต่อเติมที่อาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิดในสาระสำคัญ และต้องระบุแหล่งที่มาของข้อความที่ใช้ในการเผยแพร่นั้นอย่างชัดเจน ข้อ 10 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2544 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 30 เมษายน พ.ศ. 2544
(นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
-ยก-