ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 33/2560
เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
_________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 81 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 สำนักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้ และในแบบตามประกาศนี้
(1) ในกรณีเป็นการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ที่มิใช่ตราสารหนี้ ให้คำว่า “ใบสำคัญแสดงสิทธิ” “การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” และ “ผู้มีอำนาจควบคุม” มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
(2) ในกรณีเป็นการรายงานผลการขายตราสารหนี้ ให้คำว่า “ตราสารหนี้” “หุ้นกู้ระยะสั้น” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” และ “ผู้มีอำนาจควบคุม” มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท
ข้อ 2 ให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังนี้
“ผู้เสนอขายหลักทรัพย์” หมายความว่า ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัท หรือเจ้าของหลักทรัพย์ที่เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
“บริษัทที่ออกหลักทรัพย์” ให้หมายความรวมถึงผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดด้วย
“บริษัทในเครือ” หมายความว่า บริษัทใหญ่และบริษัทย่อย
“ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ และให้หมายความรวมถึงผู้สนับสนุนการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ด้วย
“ผู้มีอุปการคุณ” หมายความว่า บุคคลที่มีลักษณะของการอุปการคุณที่สร้างประโยชน์อย่างชัดเจนให้กับบริษัทที่ออกตราสารทุน เช่น ลูกค้า ผู้จำหน่ายวัตถุดิบ เป็นต้น
“ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า ผู้ที่มีความเกี่ยวข้องในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้กับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
(1) คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
(2) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากของบุคคลดังกล่าว ซึ่งหมายถึง
(ก) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบุคคลดังกล่าวเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบุคคลดังกล่าว
(ข) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (ก) เกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น
(ค) บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม (ข) โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจำนวนเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น หรือบุคคลธรรมดาที่ถือหุ้นในบริษัทในทอดใดเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
การถือหุ้นของบุคคลธรรมดาตามวรรคหนึ่ง (2) ให้นับรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลธรรมดานั้นด้วย
(3) บริษัทที่มีบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก ซึ่งหมายถึง
(ก) บริษัทที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น
(ข) บริษัทที่บริษัทตาม (ก) ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น
(ค) บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม (ข) ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจำนวนเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ที่เสนอขายโดยบุคคลที่มีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามประกาศดังต่อไปนี้
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย
(4) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
(5) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย
(6) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรสกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทยของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ
ข้อ 4 ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสำนักงานภายในกำหนดเวลาและโดยแสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้
(ก) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้รายงานต่อสำนักงานภายใน 15 วันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละเดือนที่มีการเสนอขาย โดยให้รายงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
(ข) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้รายงานต่อสำนักงานภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้รายงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรสกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทยของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ แล้วแต่กรณี การรายงานผลการขายต่อสำนักงานจะจัดทำเป็นภาษาอังกฤษก็ได้
(2) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้น
(ก) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ให้รายงานภายใน 30 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย เว้นแต่เป็นกรณีตามข้อ 10 โดยให้ยื่นผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ที่จัดไว้เพื่อการดังกล่าวและให้ระบุรายละเอียดตามแบบ 81-1-IPO ที่แสดงไว้ในระบบอิเล็กทรอนิกส์นั้น นอกจากรายงานที่กำหนดตามวรรคหนึ่ง ในกรณีที่ผู้เสนอขายหุ้นมีการแบ่งแยกหุ้นบางส่วนไว้เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้มีอุปการคุณของบริษัทที่ออกหุ้นเป็นการเฉพาะ ให้ผู้เสนอขายหุ้นจัดทำและส่งรายชื่อผู้ได้รับการจัดสรรหุ้นจากส่วนที่ได้แบ่งไว้เพื่อผู้มีอุปการคุณในจำนวนสูงสุด 200 รายแรกโดยให้ยื่นผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ที่จัดไว้เพื่อการดังกล่าวพร้อมแบบ 81-1-IPO และให้ระบุรายละเอียดตามแบบ 81-1-IPO 200 ที่แสดงไว้ในระบบอิเล็กทรอนิกส์นั้น
(ข) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนในกรณีปกติตามส่วนที่ 1 ของหมวด 2 ของภาค 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ให้รายงานภายใน 45 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้ยื่นผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ที่จัดไว้เพื่อการดังกล่าว และให้ระบุรายละเอียดตามแบบ 81-1 ที่แสดงไว้ในระบบอิเล็กทรอนิกส์นั้น
(ค) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นในลักษณะอื่นนอกจาก (ก) และ (ข) ให้รายงานภายใน 45 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย และให้ระบุรายละเอียดตามแบบ 81-1 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ ของสำนักงาน
(3) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (1) และ (2) ให้รายงานภายใน 45 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย และให้ระบุรายละเอียดตามแบบ 81-1 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน
ข้อ 5 ให้ผู้เสนอขายหุ้นที่มีหน้าที่ต้องรายงานตามข้อ 4(2) (ก) วรรคสอง จัดเก็บเอกสารหลักฐานหรือข้อมูลสนับสนุนเหตุผลการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรทุกรายที่มีมูลค่าตั้งแต่ 1,000,000 บาทขึ้นไป ไว้ ณ ที่ทำการแห่งใหญ่ของผู้เสนอขายหุ้นเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1 ปีนับแต่วันปิดการเสนอขาย ในลักษณะที่พร้อมแสดงต่อสำนักงานโดยไม่ชักช้าเมื่อได้รับการร้องขอ
ข้อ 6 ให้ผู้ออกหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิ ยื่นรายงานผลการไถ่ถอนหรือการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสำนักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การรายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่มีการส่งมอบหลักทรัพย์ หรือรายงานผลการขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้ยื่นรายงานดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงานภายใน 15 วันนับแต่วันสุดท้ายของเดือนที่มีการไถ่ถอนหรือการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง
(2) การรายงานผลการขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิให้ยื่นตามแบบ 81-2 ที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงานภายใน 45 วันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิ อาจขอให้มีการไถ่ถอนหรือใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ดังกล่าวในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กำหนดให้ใช้สิทธิ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิ ยื่นรายงานตามวรรคหนึ่ง ต่อสำนักงานภายใน 15 วันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ
ข้อ 7 ให้ผู้เสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยรายงานผลการขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยต่อสำนักงาน โดยให้รายงานตามหลักเกณฑ์และภายในระยะเวลาเช่นเดียวกับการรายงานผลการขายหลักทรัพย์อ้างอิง โดยอนุโลม พร้อมทั้งแสดงรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่เสนอขายนั้นด้วย
ข้อ 8 ในกรณีมีเหตุจำเป็นทำให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่สามารถยื่นแบบรายงานตามประกาศนี้ต่อสำนักงานภายในระยะเวลาที่กำหนด ผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นอาจขอผ่อนผันการส่งแบรายงานผลการขายหลักทรัพย์ดังกล่าวโดยต้องทำเป็นหนังสือถึงสำนักงานก่อนวันครบระยะเวลาที่กำหนด พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกำหนดระยะเวลาที่จะส่งแบบรายงานนั้น และในกรณีที่สำนักงานพิจารณาเห็นว่าคำขอดังกล่าวมีเหตุอันจำเป็นและสมควร สำนักงานอาจผ่อนผันกำหนดระยะเวลาการส่งแบบรายงานดังกล่าวได้
ข้อ 9 ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์รายใดได้ปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ไปแล้วและยังไม่ได้มีการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่ประกาศฉบับนี้มีผลใช้บังคับ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวจัดทำรายงานผลการขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ประเภทพันธบัตร หุ้นกู้ ตั๋วเงิน หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ให้รายงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการแห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 21/2541 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2541 ต่อไป
(2) กรณีเป็นการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นจัดทำรายงานผลการขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวตามข้อ 6 หรือข้อ 7 แห่งประกาศนี้ แล้วแต่กรณี
ข้อ 10 มิให้นำระยะเวลาการรายงานผลการขายตามข้อ 4(2) (ก) มาใช้บังคับกับผู้เสนอขายหุ้นที่ได้ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ซึ่งเป็นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ให้ผู้เสนอขายหุ้นกรณีดังกล่าวรานงานผลการขายหุ้นนั้นภายใน 45 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย
ข้อ 11 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 21/2541 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2541 หรือประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ข้อ 12 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2560 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 29 มิถุนายน พ.ศ. 2560
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์