ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 59/2543
เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่
และแบบคำขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง
________________________________________
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 24/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2543 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
"ประกาศที่ กจ. 24/2543" หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 24/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2543
ให้นำบทนิยามตามที่กำหนดไว้ในข้อ 2 แห่งประกาศ ที่ กจ. 24/2543 มาใช้บังคับกับประกาศนี้ด้วย
ข้อ 2 ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ยื่นคำขออนุญาตตามแบบ 35-dw-1 ท้ายประกาศนี้ และเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามที่กำหนดในข้อ 3 หรือข้อ 4 แล้วแต่กรณี จำนวน 5 ชุด พร้อมทั้งชำระค่าธรรมเนียมในวันยื่นคำขออนุญาต
ข้อ 3 เอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อบุคคลในวงจำกัด ประกอบด้วย
(1) กรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายตามหมวด 1 แห่งประกาศที่ กจ. 24/2543
(ก) สำเนามติที่ประชุมคณะกรรมการมีมติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตในครั้งนี้
(ข) สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตในครั้งนี้ โดยในการมีมตินั้น ผู้ถือหุ้นได้รับทราบถึงความเสี่ยงที่จะเกิดจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวแล้ว (เฉพาะกรณีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทซึ่งมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามความในมาตรา 56 หรือเป็นบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และผู้ขออนุญาตไม่เคยเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ หรือไม่มีใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ออกคงค้างอยู่ในระยะสองปีก่อนยื่นคำขออนุญาต)
(ค) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบการปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตาม ข้อ 14 และส่วนที่ 3 ของหมวด 1 แห่งประกาศที่ กจ. 24/2543
(ง) แบบตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามแบบรายการเอกสารประกอบคำขอ dw-PP ท้ายประกาศนี้
(2) กรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เพื่อฟื้นฟูกิจการของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามส่วนที่ 1 ของหมวด 4 แห่งประกาศที่ กจ. 24/2543
(ก) แบบตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามแบบรายการเอกสารประกอบคำขอ dw-PP ท้ายประกาศนี้
(ข) ดัชนีหัวข้อที่เป็นสาระสำคัญแห่งร่างข้อกำหนดสิทธิตามข้อ 65(2) แห่งประกาศที่ กจ. 24/2543 ตามแบบตรวจสอบรายการในข้อกำหนดสิทธิ dw-PP ท้ายประกาศนี้
(ค) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบการปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามข้อ 66 วรรคสองแห่งประกาศที่ กจ. 24/2543
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจเพื่อการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์โดยเฉพาะ ให้ยื่นเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้ประกอบคำขออนุญาตด้วย
(1) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(2) สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
(3) สำเนาข้อบังคับที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
ข้อ 4 เอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อประชาชน ประกอบด้วย
(1) กรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายตามหมวด 2 แห่งประกาศที่ กจ. 24/2543
(ก) เอกสารแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ในลักษณะเดียวกับรายละเอียดที่แสดงในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแบบ 69-dw แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ หัวข้อ "บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์"
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้ยื่นนั้น เป็นเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตาม (ก) แล้ว
(ข) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(ค) สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
(ง) สำเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(จ) สำเนามติที่ประชุมคณะกรรมการมีมติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตในครั้งนี้
(ฉ) สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตในครั้งนี้ โดยในการมีมตินั้น ผู้ถือหุ้นได้รับทราบถึงความเสี่ยงที่จะเกิดจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวแล้ว (เฉพาะกรณีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทซึ่งมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามความในมาตรา 56 หรือเป็นบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และผู้ขออนุญาตไม่เคยเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ หรือไม่มีใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ออกคงค้างอยู่ในระยะสองปีก่อนยื่นคำขออนุญาต)
(ช) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)
(ซ) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบการปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 และส่วนที่ 3 ของหมวด 2 แห่งประกาศที่ กจ. 24/2543
(ฌ) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ตามมาตรา 56 มาตรา 57 และมาตรา 81
(ญ) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน
(ฎ) แบบตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามแบบรายการเอกสารประกอบคำขอ dw-PO ท้ายประกาศนี้
(2) กรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เพื่อฟื้นฟูกิจการของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามส่วนที่ 2 ของหมวด 4 แห่งประกาศที่ กจ.24/2543
(ก) เอกสารแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ในลักษณะเดียวกับรายละเอียดที่แสดงในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแบบ 69-dw แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ หัวข้อ "บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์"
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้ยื่นนั้น เป็นเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตาม (ก) แล้ว
(ข) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(ค) สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
(ง) สำเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(จ) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)
(ฉ) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบการปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามข้อ 70 แห่งประกาศที่ กจ. 24/2543 และหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ตามมาตรา 56 มาตรา 57 และมาตรา 81
(ช) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน
(ซ) แบบตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามแบบรายการเอกสารประกอบคำขอ dw-PO ท้ายประกาศนี้
(ฌ) ดัชนีหัวข้อที่เป็นสาระสำคัญแห่งร่างข้อกำหนดสิทธิตามข้อ 67(3) แห่งประกาศที่ กจ. 24/2543 ตามแบบตรวจสอบรายการในข้อกำหนดสิทธิ dw-PO ท้ายประกาศนี้
ข้อ 5 ในการขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามหมวด 1 หรือหมวด 2 แห่งประกาศที่ กจ. 24/2543 ยื่นคำขอตามแบบ 35-dw-2 ท้ายประกาศนี้ พร้อมทั้งชำระค่าธรรมเนียมในวันยื่นคำขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง
นอกจากการปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นตามหมวด 2 แห่งประกาศที่ กจ. 24/2543 ให้ผู้ได้รับอนุญาตยื่นหนังสือรับรองว่าในระยะเวลาสองสัปดาห์ก่อนการยื่นคำขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง ผู้ได้รับอนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และผู้ที่เกี่ยวข้องของผู้ได้รับอนุญาต ไม่มีการจัดทำบทวิเคราะห์เผยแพร่แก่บุคคลทั่วไปเกี่ยวกับความเหมาะสมในการลงทุนหรือราคาของหุ้นอ้างอิง โดยหนังสือรับรองนั้นให้ยื่นต่อสำนักงานพร้อมคำขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 23 พฤศจิกายน พ.ศ. 2543
(นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
-ยก-