ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 17/256158
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย
ตราสารหนี้ที่ออกใหม่
_______________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555
(4) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 36/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 9 สิงหาคม พ.ศ. 2555
(5) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 46/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 20 กันยายน พ.ศ. 2555
(6) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556
(7) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 18/2557 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2557
(8) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 30/2557 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557
(9) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2557 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557
(10) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 27/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558
(11) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 57/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 13 กรกฎาคม พ.ศ. 2558
(12) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 66/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558
(13) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 76/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558
(14) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 14) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559
(15) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2560 เรื่อง การขออนุญาตและ การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 15) ลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560
(16) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 23/2560 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 16) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560
ข้อ 3 ในประกาศนี้
คำว่า “การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” “ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” “ผู้มีอำนาจควบคุม” “ผู้ลงทุนรายใหญ่”
“ผู้ลงทุนสถาบัน” “หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” และ “หุ้นกู้ระยะสั้น” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท
“ตราสารหนี้” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้
(1) หุ้นกู้
(2) ตั๋วเงิน
“บริษัท” หมายความว่า
(1) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
(2) สถาบันการเงิน
“สถาบันการเงิน” หมายความว่า ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
“หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป
“หุ้นกู้แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น
“หุ้นรองรับ” หมายความว่า หุ้นออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพ
“การใช้สิทธิแปลงสภาพ” หมายความว่า การแปลงสภาพแห่งสิทธิในหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้น ไม่ว่าการแปลงสภาพดังกล่าวจะเกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพหรือเกิดจากข้อกำหนดบังคับการแปลงสภาพ
“ข้อกำหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้
“ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ
“ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้” หมายความว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
“ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
“สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสำนักงาน
“การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ” หมายความว่า การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่กำหนดราคาการใช้สิทธิแปลงสภาพในลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
“การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำ” หมายความว่า การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่กำหนดราคาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเมื่อรวมกับราคาใช้สิทธิ ที่จะซื้อหุ้นมีลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
“การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ” หมายความว่า การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยกำหนดราคาเสนอขายไว้ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด โดยมีราคาตลาดและราคาเสนอขายเป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับการคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
ภาค 1
บททั่วไป
______________________
หมวด 1
ขอบเขตของประกาศและหลักเกณฑ์ทั่วไป
______________________
ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ของบริษัทที่มีข้อตกลงในการชำระค่าซื้อตราสารและชำระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินบาท ทั้งนี้ ให้รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย โดยประกาศนี้จะไม่ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่อยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังต่อไปนี้
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท
(4) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
(5) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์
(6) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย
(7) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์
ข้อ 5 การเสนอขายตราสารหนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามข้อกำหนดในภาค 1 และหมวด 1 ของภาค 2
(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด ให้เป็นไปตามข้อกำหนดในภาค 1 และหมวด 2 ของภาค 2
(3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ไม่ใช่กรณีตาม (4) ให้เป็นไปตาม (1) หรือ (2) แล้วแต่กรณี และตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้
(ก) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามข้อกำหนดในหมวด 1 และหมวด 2 ของภาค 3 ด้วย
(ข) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับในวงจำกัดให้เป็นไปตามข้อกำหนดในหมวด 1 และหมวด 3 ของภาค 3 ด้วย
(4) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจำกัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด ให้เป็นไปตามข้อกำหนดในภาค 4
(5) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้การขออนุญาตและการอนุญาตออกและเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงด้วย เว้นแต่เป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ให้เป็นไปตามประกาศนี้เท่านั้น
(ก) ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชำระหนี้คืนก่อนกำหนด (puttable) โดยมีการกำหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกำหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม
(ข) สิทธิตามหุ้นกู้ดังกล่าวมีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ และเป็นไปตาม
เงื่อนไขครบถ้วนดังนี้
1. กำหนดมูลค่าผลตอบแทนก่อนการใช้สิทธิในการแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกำหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม
2. มีข้อกำหนดในการแปลงสภาพที่ระบุให้แปลงสภาพเป็นหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้เท่านั้น
3. กำหนดราคาแปลงสภาพโดยไม่ผูกอยู่กับปัจจัยอ้างอิงอื่น
ข้อ 6 ผู้ที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามประกาศนี้ จะต้องมีสถานะดังต่อไปนี้ และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กำหนดในประกาศนี้ ทั้งนี้ บริษัทที่จะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพจะต้องเป็นบริษัทมหาชนจำกัดเท่านั้น
(1) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
(2) สถาบันการเงิน ทั้งนี้ กรณีเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศซึ่งมีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน ธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศดังกล่าวต้องมีความรับผิดต่อเจ้าหนี้ในการชำระหนี้อย่างเต็มจำนวนจากทรัพย์สินของตน
ข้อ 7 ในกรณีบริษัทตามข้อ 6(1) ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ บริษัทดังกล่าวจะยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) และหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ได้
(1) บริษัทที่กองทรัสต์ถือหุ้นในลักษณะที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์ในอัตราไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน แล้วแต่กรณี
(2) บริษัทที่กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานถือหุ้นในลักษณะที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินหลักของกองทุนรวมในอัตราไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทย แล้วแต่กรณี
ข้อ 8 ในการจำหน่ายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 และการจำหน่ายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 3 ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการจำหน่ายตราสารหนี้และใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย
ข้อ 9 เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสำนักงานตามที่ประกาศนี้กำหนด ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด
หมวด 2
อำนาจสำนักงาน
______________________
ข้อ 10 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคำขออนุญาตได้
(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้
(2) การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(3) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม
(4) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทำให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน
ข้อ 11 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้
(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว
(2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันการผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
ข้อ 12 ในกรณีที่ปรากฏต่อสำนักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สำนักงานนำมาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสำนักงานก่อนการอนุญาต สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สำนักงานมีอำนาจดังต่อไปนี้
(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กำหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดำเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด สำนักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้
(2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สำนักงานคำนึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา (1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป (2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น
ข้อ 13 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจสั่งมิให้การอนุญาตสำหรับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดที่ได้รับอนุญาตมีผล สั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ แล้วแต่กรณี
(1) บริษัทที่จะเสนอขายตราสารหนี้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้
(2) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรม ในตลาดทุน
(3) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรืออาจทำให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน
ข้อ 14 ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 16(4) ในการแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาต ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคำขออนุญาตในคราวต่อไป โดยคำนึงถึงความมีนัยสำคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกำหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 15 ปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาดังกล่าวต่อผู้ขออนุญาตเมื่อพ้นระยะเวลาที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สำนักงานกำหนดแล้ว มิให้สำนักงานนำข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคำขอในครั้งใหม่อีกในกรณีที่สำนักงานเห็นว่าเหตุที่ทำให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 16(4)เป็นเรื่องไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกำหนดมาตรการป้องกันแล้ว สำนักงานอาจไม่นำข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้
ข้อ 15 ในระหว่างอายุโครงการตามข้อ 27 และข้อ 52 หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานว่าผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถดำรงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไข ที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการได้
ภาค 2
หลักเกณฑ์การเสนอขายตราสารหนี้
______________________
หมวด 1
การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
______________________
ส่วนที่ 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
______________________
ข้อ 16 ผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจำงวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคำขอต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) จัดทำขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงินตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(ข) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้
1. ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง
2. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสำคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
3. แสดงความเห็นว่าถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทำหรือไม่กระทำของผู้ขออนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ขออนุญาตเพื่อสะท้อนให้เห็นถึงความสามารถในการชำระหนี้ของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศในไทยของผู้ขออนุญาตที่เป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 6(2) และโอกาสในการได้รับชำระหนี้จากผู้ขออนุญาตดังกล่าว ในกรณีที่สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศในไทยประสบปัญหาเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน งบการเงินตาม (1) ให้หมายถึง งบการเงินของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศในไทยของผู้ขออนุญาตนั้น
(2) ไม่อยู่ระหว่างการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(ก) ค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี
(ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำและจัดส่งต่อสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี
(ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 หรือ มาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี แจ้งให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
(ง) ปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี
(3) มีกรรมการและผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 6(2) การพิจารณาตามวรรคหนึ่ง ให้พิจารณาเฉพาะกรรมการหรือผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งในสาขาในประเทศไทย
(4) มีผู้มีอำนาจควบคุมที่ไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม
(5) ไม่มีลักษณะตามข้อ 17 เว้นแต่ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะเฉพาะตามที่กำหนดในข้อ 17(1) (ก)
(6) ไม่เคยเสนอขายหุ้นกู้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกำหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จำกัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาต เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจำเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว
(7) ไม่มีเหตุที่ทำให้สงสัยว่ามีพฤติกรรมการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือในลักษณะที่อาจทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด
(8) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ เว้นแต่ผู้ขออนุญาตสามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทำให้เชื่อมั่นได้ว่า การบริหารจัดการบริษัทจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม
(ข) มีการถ่ายเทผลประโยชน์ออกจากกิจการ
(9) ไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชำระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชำระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
(10) ไม่อยู่ระหว่างผิดเงื่อนไขในการปฏิบัติตามข้อกำหนดสิทธิ
ข้อ 17 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ 18
(1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังนี้
(ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ
(ข) เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสำคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะดังนี้
1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทำให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร
2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง ได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทำให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ
(ค) เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่ทำให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออำพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดำเนินการที่มีนัยสำคัญ
(ง) เคยถอนคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสำนักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น
(2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ ผู้ขออนุญาตเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงาน ที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สำนักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น
ข้อ 18 มิให้นำความในข้อ 17(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดำเนินงานที่ทำให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 17(1) หรือ (2) แล้ว
ข้อ 19 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย
ส่วนที่ 2
วิธีการยื่นและการพิจารณาคำขออนุญาต
ในลักษณะรายครั้งและโครงการ
______________________
ข้อ 20 ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ยื่นคำขออนุญาตมาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 9 โดยให้ยื่นคำขออนุญาตได้ตามลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง
(2) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ
ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) หุ้นกู้แปลงสภาพ และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งต้องเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้ยื่นคำขออนุญาตได้เฉพาะในลักษณะรายครั้งเท่านั้น ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้สำนักงานสาขาเป็นผู้ดำเนินการยื่นคำขอได้
ข้อ 21 ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 19 ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคำขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับคำขออนุญาตด้วย ทั้งนี้ ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสำนักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้
ข้อ 22 ให้ผู้ขออนุญาตชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตต่อสำนักงานเมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ข้อ 23 ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาต เว้นแต่ในกรณีที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) ไม่ใช่การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ
(2) เป็นบริษัทจดทะเบียนซึ่งไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่กำหนดในข้อ 26
(3) มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กำหนดในข้อ 35 และได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ (investment grade)
ข้อ 24 ในกรณีที่สำนักงานมีความจำเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสำนักงานอาจกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าวได้
ข้อ 25 เมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐาน ที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ให้สำนักงานพิจารณาตามหลักเกณฑ์และระยะเวลาดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้เป็นไปตามข้อ 67 วรรคสอง
(1) การพิจารณาคำขออนุญาตกรณีเร่งด่วน (fast track) ผู้ขออนุญาตต้องมีลักษณะตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23(2) และ (3) โดยให้สำนักงานดำเนินการตามขั้นตอนและระยะเวลาดังนี้
(ก) สอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังนี้ นับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน
1. ภายใน 10 วัน กรณีที่ร่างข้อกำหนดสิทธิของบริษัทที่ยื่นมาพร้อมกับคำขออนุญาตเป็นไปตามตัวอย่างที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
2. ภายใน 30 วัน กรณีที่ไม่เป็นไปตาม 1.
(ข) แจ้งผลการพิจารณาภายใน 14 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต
(2) การพิจารณาคำขออนุญาตกรณีทั่วไป ให้สำนักงานดำเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 90 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐาน ที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน และให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาภายใน 30 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคำขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงานก่อนที่สำนักงานจะเริ่มการพิจารณาคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชน โดยสำนักงานจะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต
ข้อ 26 กรณีที่ถือว่ามีประเด็นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่กรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) อยู่ระหว่างดำเนินการตามคำสั่งของสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
(2) มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาต
(ก) มีประวัติถูกสำนักงานสั่งให้แก้ไขงบการเงิน
(ข) เป็นบริษัทที่เป็นเหตุให้สำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ออกข่าวเตือนผู้ลงทุนหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวเกี่ยวกับการพิจารณาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนหรือการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นในการพิจารณาเกี่ยวกับการดำเนินการใด ๆ ของบริษัท
(ค) ถูกสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคำสั่งหรือมีหนังสือกำชับหรือตักเตือนบริษัทเกี่ยวกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรมหรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
(3) เป็นบริษัทที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์ขึ้นเครื่องหมาย NP (Notice Pending) หรือตลาดหลักทรัพย์มีคำสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (Trading Suspension)
(4) มีกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมที่มีลักษณะดังนี้
(ก) กรรมการหรือผู้บริหารถูกสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคำสั่งหรือมีหนังสือกำชับหรือตักเตือนเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต หรือการไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาต
(ข) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกสำนักงานสั่งให้ชี้แจง เนื่องจากมีเหตุสงสัยว่าบุคคลนั้นอาจมีส่วนเกี่ยวข้องกับการกระทำความผิด การกระทำที่ต้องห้าม หรือการกระทำที่เป็นเหตุให้มีลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ เฉพาะกรณีดังนี้ และกรณีดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการพิจารณาของสำนักงาน
1. การกระทำการโดยไม่สุจริต หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง
2. การเปิดเผยหรือเผยแพร่ข้อมูล หรือข้อความอันเป็นเท็จที่อาจทำให้สำคัญผิด หรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสำคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจ ของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
3. การกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าว
(ค) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กำกับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัท หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดีอันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ ในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต เกี่ยวกับทรัพย์สินอันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
ข้อ 27 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายหุ้นกู้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จำกัดมูลค่าและจำนวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานตามข้อ 25 จนสิ้นสุดอายุโครงการ รวมถึงให้ถือว่าผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอหุ้นกู้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหุ้นกู้ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งมีสถานะเป็นสถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทประกันชีวิต ให้ถือว่าผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย
ข้อ 28 ภายในระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ 27 หากปรากฏว่าผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการไม่สามารถดำรงคุณสมบัติให้เป็นไปตามส่วนที่ 1 ได้ ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวจะดำเนินการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 27 ไม่ได้จนกว่าจะดำเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 27 หากผู้ได้รับอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยที่ไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 29 ด้วย
ส่วนที่ 3
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาตให้เสนอขาย
หุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
______________________
ข้อ 29 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการที่ไม่สามารถดำรงคุณสมบัติตามข้อ 16(1) หรือข้อ 17(2) และ (3) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดำรงคุณสมบัติดังกล่าว ต่อสำนักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น
ข้อ 30 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปมีลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย
(1) มีคำเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คำเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกำหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน
(2) มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น
(3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง
(4) จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 40 ด้วย
ข้อ 31 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชำระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย
(2) มีการชำระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท
(3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ข้อ 32 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท ต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท
(2) ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัทตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ข้อ 33 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้นั้นจะได้จัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้
(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ำประกันที่มีการดำเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคำนึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดำรงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคำนวณมูลค่าของหลักประกันต้องคำนึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทำขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่
ข้อ 34 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตจะต้องดำเนินการจดทะเบียน ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย
ข้อ 35 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ และจัดทำอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหุ้นกู้ทุกประเภท ให้จัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ เว้นแต่เป็นหุ้นกู้ตาม (2)
(ก) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง
(ข) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ำประกันเต็มจำนวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของหุ้นกู้
(2) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกำหนดเวลาชำระหนี้ไม่เกิน 270 วันนับแต่วันที่ออก หรือหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้จัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
(ก) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง
(ข) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ำประกันเต็มจำนวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของหุ้นกู้
(ค) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ หากผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 6(2) ให้จัดอันดับความน่าเชื่อถือของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ในไทยเพิ่มเติมด้วย เว้นแต่ในวันที่ยื่นคำขออนุญาต สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศดังกล่าวสามารถดำรงอัตราส่วนเงินกองทุนได้ตามวิธีการคำนวณดังนี้
(1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานได้มีหนังสือแจ้งต่อสำนักงานว่าไม่สามารถทำการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้นั้นได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้น ไม่ได้เกิดจากผู้ออกหุ้นกู้ สำนักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทำโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สำนักงานกำหนดได้
(2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยมีเหตุจำเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จำเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ข้อ 36 ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 6(2) ซึ่งได้รับยกเว้นการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 35 วรรคหนึ่ง (2) (ค) ต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับอัตราส่วนเงินกองทุนทั้งสิ้น (total capital ratio) ของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่ดำรงไว้ ณ สิ้นวันทำการสุดท้ายของแต่ละเดือน ภายในวันที่ 25 ของเดือนถัดไปไว้บนเว็บไซต์ของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ตลอดอายุของหุ้นกู้
ข้อ 37 ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น
ข้อ 38 ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสำนักงานเพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกำหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอำนาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้และประทับตราสำคัญของผู้ออกหุ้นกู้ (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสำคัญของข้อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกำหนดสิทธิตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ 39 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทำได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นไม่ได้ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดของประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดำเนินการโดยชอบตามข้อกำหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว พร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ
ในกรณีที่การดำเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิซึ่งได้กำหนดให้กระทำได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้
ข้อ 40 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกำหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสำคัญดังต่อไปนี้
(1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา
(2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ
(3) อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ได้รับอนุญาต และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกำหนดสิทธิทุกประการ
(4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบำเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องกำหนดไว้เป็นจำนวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(5) การสิ้นสุดของสัญญา
ข้อ 41 ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งเอกสารดังต่อไปนี้ ต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 9
(1) รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ทั้งนี้ เมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ส่งเอกสารต่อสำนักงานครบถ้วนแล้ว ให้ผู้ได้รับอนุญาตเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานแล้ว
(2) รายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบอายุ
(3) รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสำคัญทางการเงินของผู้ได้รับอนุญาตรายปี (key financial ratio)
หมวด 2
การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด
______________________
ข้อ 42 การเสนอขายตราสารหนี้ที่เข้าลักษณะเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดตามข้อ 43 หรือข้อ 44 แล้วแต่กรณี ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตาม (2) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปในข้อ 45 และหลักเกณฑ์ที่กำหนดในส่วนที่ 2
(2) การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) หรือข้อ 44(2) แล้วแต่กรณี ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การขออนุญาตและการอนุญาตตามที่กำหนดในส่วนที่ 3
ส่วนที่ 1
ลักษณะการเสนอขายในวงจำกัด
และหลักเกณฑ์ทั่วไป
__________________________
ข้อ 43 การเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจำกัด
(1) เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น การนับจำนวนผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่งให้นับจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นกู้นั้น
(2) เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
(3) เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายในลักษณะดังกล่าวจะมีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันด้วยหรือไม่ก็ตาม
(4) เสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้
(5) เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า
(ก) มีเหตุจำเป็นและสมควร
(ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง
(ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว
ในการพิจารณาผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) จะไม่พิจารณารวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ที่ได้จดข้อจำกัดการโอนไว้ไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ ซึ่งกรณีดังกล่าวให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตามวรรคหนึ่ง (1)
ข้อ 44 ตั๋วเงินที่ออกในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการออกตั๋วเงินเพื่อเสนอขายในวงจำกัด
(1) ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
(2) ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยผู้ออกและเสนอขายตั๋วเงินต้องมีสถานะเป็นสถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทประกันชีวิต ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายในลักษณะดังกล่าวจะมีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันด้วยหรือไม่ก็ตาม
(3) ตั๋วเงินที่ออก ณ ขณะใดขณะหนึ่ง เมื่อนับรวมตั๋วเงินที่ออกก่อนหน้านี้และยังไม่ครบกำหนดชำระเงินมีจำนวนไม่เกิน 10 ฉบับ ทั้งนี้ ในการนับจำนวนฉบับดังกล่าว ไม่จำต้องนับตั๋วเงิน ที่ออกตาม (1) และ (2) ตั๋วเงินตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) จะต้องมีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ำกว่า 10 ล้านบาทตั๋วเงินตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทำให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทำนองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง และไม่มีข้อกำหนดใด ๆ ที่ทำให้ผู้ถือตั๋วเงินมีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือตั๋วเงินตามปกติ
ข้อ 45 การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดที่จะได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 2 หรือส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ แล้วแต่กรณี ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) บริษัทได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ออกตราสารหนี้ได้ เว้นแต่กรณีที่เป็นการออกหุ้นกู้โดยบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทต้องได้รับมติให้ออกหุ้นกู้ที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
(2) บริษัทไม่เคยเสนอขายหุ้นกู้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก ที่เป็นการฝ่าฝืนลักษณะการขายที่จำกัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นจดข้อจำกัดการโอน เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยบริษัทแสดงได้ว่ามีเหตุจำเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการจัดการเกี่ยวกับการเสนอขายอย่างเหมาะสมแล้วความในวรรคหนึ่ง (1) ไม่ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทต้องออกตราสารหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว
ส่วนที่ 2
การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดที่ไม่ใช่
การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่
__________________________
ข้อ 46 การเสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดตามข้อ 43(1) (2) (4) และ (5) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อบริษัทได้ดำเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปในข้อ 45 และหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้
(1) จดข้อจำกัดการโอนสำหรับหุ้นกู้ที่จะเสนอขายกับสำนักงาน โดยในการจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจะทำให้หุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจำกัดตามแต่ละลักษณะการเสนอขายที่กำหนดในข้อ 43 ได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ทั้งนี้ ให้ถือว่าสำนักงานรับจดข้อจำกัดการโอนดังกล่าวในวันที่สำนักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจำกัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว
(2) รายงานลักษณะหุ้นกู้ที่จะเสนอขายต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 9
(3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ บริษัทได้เสนอร่างข้อกำหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับการจดข้อจำกัดการโอนตาม (1)
ข้อ 47 การเสนอขายตั๋วเงินในวงจำกัดตามข้อ 44(1) และ (3) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อบริษัทได้ดำเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปในข้อ 45 และได้รายงานลักษณะของตั๋วเงินที่จะเสนอขายต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 9
ส่วนที่ 3
การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด
ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่
__________________________
ข้อ 48 บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) และข้อ 44(2) ต้องยื่นคำขออนุญาตและจดข้อจำกัดการโอน (ถ้ามี) กับสำนักงาน ทั้งนี้ ให้นำความในข้อ 20 ข้อ 21 และข้อ 22 มาใช้บังคับกับการยื่นคำขออนุญาต โดยอนุโลม ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายใน 15 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคำขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงานมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชน โดยสำนักงานจะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคสอง
ข้อ 49 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามข้อ 48 จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ขออนุญาตต้องให้ที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าวเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาตด้วย
ข้อ 50 ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) หรือข้อ 44(2) แล้วแต่กรณี เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปในข้อ 45 และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) แบบแสดงรายการข้อมูลมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึงเฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคำขออนุญาตเท่านั้น
(2) ผู้ขออนุญาตมีคุณสมบัติตามข้อ 16(1) ถึง (5) และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 17 และข้อ 18 ด้วย
ข้อ 51 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย
ข้อ 52 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการตามข้อ 48 สามารถเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ได้ทุกลักษณะโดยไม่จำกัดมูลค่าและจำนวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานตามข้อ 48 จนสิ้นสุดอายุโครงการ ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายตราสารหนี้
ข้อ 53 ภายในระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ 52 หากปรากฏว่าผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการไม่สามารถดำรงคุณสมบัติให้เป็นไปตามข้อ 50 ได้ ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวจะดำเนินการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 52 ไม่ได้จนกว่าจะดำเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 52 หากผู้ได้รับอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยที่ไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 58 ด้วย
ส่วนที่ 4
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
ให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด
__________________________
ข้อ 54 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้หุ้นกู้ที่จะออกและเสนอขายในวงจำกัดมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) เป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบหุ้นกู้ที่เสนอขายแต่ละครั้งแสดงว่าผู้ได้รับอนุญาตจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจำกัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน
(2) มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 30(1) (2) และ (3)
(3) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อ 31 และข้อ 32 กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท แล้วแต่กรณี
(4) ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายหุ้นกู้ เอกสารดังกล่าวจะต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจำกัดการโอน และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน
ข้อ 55 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้ตั๋วเงินที่จะเสนอขายในวงจำกัดมีข้อความดังต่อไปนี้
(1) ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจำกัด”
(2) ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นสถาบันการเงินต้องจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก”
(3) ข้อความเพิ่มเติมอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
(ก) กรณีตั๋วเงินที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 44(1) ต้องมีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน” หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน
(ข) กรณีตั๋วเงินที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 44(2) ต้องมีข้อความอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
1. ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน
2. ข้อความด้านหลังตั๋วเงินที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น
(ค) กรณีตั๋วเงินที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 44(3) ต้องมีข้อความอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
1. ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน
2. ข้อความด้านหลังตั๋วเงินที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น และกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ได้มีสถานะเป็นสถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทประกันชีวิต ต้องมีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่ และผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาต” หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกันด้วย
ข้อ 56 การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดตามข้อ 43(1) และข้อ 44(3) ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลรวมกันดังนี้
(ก) ผู้ลงทุนสถาบัน
(ข) ผู้ลงทุนรายใหญ่
(ค) ผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาตซึ่งจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทโดยในการพิจารณานั้นจะต้องคำนึงถึงความเหมาะสมในการลงทุนและการมีข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุนผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งได้แก่ บุคคลที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาตในลักษณะที่เป็นความสัมพันธ์ทางด้านธุรกิจ การลงทุน หรือการบริหารและการจัดการของผู้ได้รับอนุญาต เช่น ลูกค้า ผู้จำหน่ายวัตถุดิบ บุคคลที่จะเข้ามาร่วมธุรกิจกับผู้ได้รับอนุญาต บริษัทในเครือของผู้ได้รับอนุญาต (บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน หรือบริษัทร่วม) ผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไปของจำนวนหุ้นทั้งหมด กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของผู้ได้รับอนุญาต กรรมการและผู้บริหารของบริษัทในเครือ เป็นต้น เพื่อประโยชน์ตามความใน (ค) คำว่า “บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน” หมายความว่า บริษัทย่อยตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกันไม่ว่าบริษัทย่อยนั้น จะอยู่ในชั้นลำดับใด ๆ
(2) ในการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ที่ไม่ได้เป็นผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับบริษัทตาม (1) (ค) ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ดำเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ได้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดำเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้สำหรับการให้บริการหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ด้วย
(3) ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตั๋วเงินมีข้อตกลงนำทรัพย์สินมาเป็นหลักประกันเพิ่มเติมสำหรับการชำระหนี้ตามตั๋วเงินดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้ข้อตกลงดังกล่าวมีผลบังคับได้ตามกฎหมาย โดยคำนึงถึงสภาพของทรัพย์สินแต่ละประเภท
ข้อ 57 ในการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดตามข้อ 43(1) (4) (5) หรือข้อ 44(3)ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวและหุ้นรองรับ และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจำนวนอยู่ในวงจำกัดตามที่กำหนดไว้ในข้อ 43(1) (4) (5) หรือข้อ 44(3) เท่านั้น
ข้อ 58 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) และข้อ 44(2) ในลักษณะโครงการที่ไม่สามารถดำรงคุณสมบัติตามข้อ 16(1) หรือข้อ 17(2) และ (3) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดำรงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสำนักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น
ข้อ 59 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดขึ้นตามกฎหมายไทยตามข้อ 43(2) และข้อ 44(1) หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) และข้อ 44(2) ต้องจัดให้มี การแจกสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนตามแต่ลักษณะก่อนการเสนอขายตราสารหนี้
ข้อ 60 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 43(2) หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) ต้องยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็น ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น
ข้อ 61 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ตามข้อ 43(2) ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อกำหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กำหนดไว้ใน มาตรา 42(1) ถึง (9) และดำเนินการให้เป็นไปตามข้อ 39 วรรคหนึ่ง
ข้อ 62 ผู้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) และข้อ 44(2) ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้
(1) ดำเนินการเกี่ยวกับข้อกำหนดสิทธิตามข้อ 38 ข้อ 39 และข้อ 40 โดยอนุโลม สำหรับกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้
(2) จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามข้อ 63 สำหรับกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หรือหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท
(3) จัดให้การชักชวนหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 56 (2) โดยอนุโลม
(4) ส่งเอกสารรายงานอัตราส่วนที่มีนัยทางการเงินของผู้ได้รับอนุญาตรายปีต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 9
ข้อ 63 ในการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัทต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว และจัดทำอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้
(1) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง
(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ำประกันเต็มจำนวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของหุ้นกู้ให้นำข้อกำหนดเกี่ยวกับการผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กำหนดในข้อ 35 วรรคสองมาใช้บังคับกับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย
ข้อ 64 ให้นำหลักเกณฑ์ในเรื่องหน้าที่ในการส่งเอกสารตามข้อ 41(1) และ (2) มาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด โดยอนุโลม
ข้อ 65 ในการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด หากผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้วิเคราะห์ข้อมูลของผู้ได้รับอนุญาตเพื่อให้คำแนะนำในการกำหนดลักษณะ ข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสมในการออกและเสนอขายตราสารหนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางการเงินนั้นวิเคราะห์ข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต
(2) ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญตามที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน หรือข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
(3) วัตถุประสงค์การใช้เงิน
(4) แหล่งเงินทุนสำรองในการชำระหนี้
(5) ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชำระหนี้
ผู้ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งมีหน้าที่ต้องดำเนินการดังนี้ด้วย
(1) จัดส่งข้อมูลที่จำเป็นซึ่งมีความถูกต้องและครบถ้วนให้ที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ข้อมูลตามวรรคหนึ่ง
(2) จัดให้มีข้อตกลงให้ที่ปรึกษาทางการเงินจัดเก็บเอกสารหลักฐานที่จัดทำขึ้นตามวรรคหนึ่งไว้อย่างน้อย 3 ปี
ข้อ 66 ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจำกัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย
ภาค 3
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเพิ่มเติมสำหรับการเสนอขาย
หุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ
__________________________
หมวด 1
บททั่วไป
__________________________
ข้อ 67 นอกจากหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามส่วนที่ 1 ของหมวด 1 ในภาค 2 เมื่อเป็นการเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หรือหมวด 2 ของภาค 2 เมื่อเป็นการเสนอขายในวงจำกัดแล้ว ให้การอนุญาตและการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในภาคนี้ด้วยให้กระบวนการ ขั้นตอน และระยะเวลาในการรับคำขอและการพิจารณาคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่เป็นไปตามกระบวนการ ขั้นตอน และระยะเวลาในการรับคำขอและการพิจารณาคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยอนุโลม
ในกรณีหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 5(5)(ข) ให้การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงด้วย
ข้อ 68 การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับด้วยผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องดำเนินการให้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพภายในอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น และเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพแล้ว ให้การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวในส่วนที่ไม่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นอันสิ้นสุดลง
หมวด 2
การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ
ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
__________________________
ส่วนที่ 1
หลักเกณฑ์การขออนุญาต
__________________________
ข้อ 69 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ ผู้ขออนุญาตต้องดำเนินการและมีลักษณะตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) จัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตเพื่อขออนุมัติการออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องระบุข้อมูลตามที่กำหนดไว้ในข้อ 71
(2) จัดให้ได้มาซึ่งมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ มติอนุมัติให้บริษัทออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับต้องได้มาไม่เกิน 1 ปีจนถึงวันยื่นคำขออนุญาต
(3) เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีลักษณะดังต่อไปนี้
(ก) มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ขออนุญาตในจำนวนไม่เกินอัตราส่วนที่กำหนดในข้อ 70 เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานเนื่องจากเป็นกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ขออนุญาตและผู้ถือหุ้นโดยรวม เนื่องจากผู้ขออนุญาตอยู่ในภาวะที่มีความจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือทางการเงินหรือเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ของผู้ขออนุญาต หรือกรณีอื่นใด
(ข) มีการกำหนดราคาและอัตราแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอนและไม่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง เว้นแต่จะเป็นกรณีที่กำหนดไว้ในข้อ 73
(ค) ในกรณีที่มีข้อกำหนดบังคับแปลงสภาพ หรือข้อกำหนดที่ให้สิทธิผู้ขออนุญาตเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิแปลงสภาพก่อนกำหนด ข้อกำหนดนั้นต้อง
1. ได้รับการรับรองจากผู้ขออนุญาตว่ามีความเป็นธรรม ชัดเจน และเหตุแห่งการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกำหนดจะอ้างอิงเหตุการณ์หรือการกระทำที่ไม่อยู่ในอำนาจควบคุมของบุคคลใด ๆ
2. กำหนดให้ผู้ขออนุญาตต้องบังคับแปลงสภาพหรือเรียกให้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเมื่อมีเหตุการณ์ตามที่กำหนดไว้
3. ได้รับการรับรองจากผู้ขออนุญาตว่ามีมาตรการที่เพียงพอซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพในทอดต่อ ๆ ไปทราบถึงข้อกำหนดดังกล่าว
(ง) ต้องมีระยะเวลาให้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่า 15 วันก่อนวันใช้สิทธิ เว้นแต่เป็นการแปลงสภาพตามข้อกำหนดบังคับการแปลงสภาพ
(4) มีลักษณะตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนความในวรรคหนึ่ง (1) และ (2) มิให้ใช้บังคับกับกรณีต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับของบริษัทที่ต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ทั้งนี้ บริษัทต้องจัดให้มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพที่ออกใหม่อย่างเพียงพอ
(2) กรณีอื่นใดที่มีเหตุจำเป็นและสมควร โดยได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ข้อ 70 จำนวนหุ้นรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายในครั้งนี้ เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่ผู้ขออนุญาตจัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในครั้งอื่น ต้องไม่เกิน ร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของผู้ขออนุญาตการคำนวณจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้
(1) จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของผู้ขออนุญาต ให้รวมถึงจำนวนหุ้นอื่นนอกจากหุ้นรองรับ ซึ่งผู้ขออนุญาตจะเสนอขายควบคู่ไปกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายในครั้งนี้ (ถ้ามี)
(2) จำนวนหุ้นที่ผู้ขออนุญาตได้จัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ไม่ให้รวมถึงจำนวนหุ้นเพื่อรองรับการเสนอขายตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน
ข้อ 71 หนังสือนัดประชุมตามข้อ 69(1) ต้องระบุข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ และเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่ เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น
(2) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบถ้วนตามหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)
(3) วิธีการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ
(4) ข้อมูลอื่นใดที่สำนักงานประกาศกำหนดโดยคำนึงถึงการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต
ส่วนที่ 2
การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ
__________________________
ข้อ 72 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายให้เฉพาะบุคคลที่กำหนด (placement) และเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ในราคาต่ำ บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม
(2) หนังสือนัดประชุมตาม (1) มีข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ซึ่งนอกจากต้องมีข้อมูลตามข้อ 71 แล้วอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
(ก) วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ
(ข) รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในเรื่องจำนวนที่เสนอขาย ราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ และราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ ซึ่งเป็นการระบุราคาที่แน่นอน หรือระบุส่วนลดสูงสุดที่แน่นอน
(ค) ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามหุ้นกู้แปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคำนวณ
(ง) ในกรณีที่กำหนดราคาเสนอขายที่แน่นอน ต้องระบุกลุ่มบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขาย
(จ) ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำที่ขออนุมัติออกในครั้งนี้ โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)
(ฉ) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำตาม (4)
(ช) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงถึงความจำเป็นในการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและราคาใช้สิทธิแปลงสภาพกับราคาตลาดที่บริษัทต้องสูญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้ และการกำหนดราคาเสนอขายดังกล่าว
(ซ) ข้อมูลอื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
(3) จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ราย ที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกล่าวเป็นบุคคลที่อาจได้รับการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพที่ขออนุมัติ ให้แสดงส่วนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย
(4) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ ออกเสียงและไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นรองรับนั้นให้นำความในข้อ 69 วรรคสองมาใช้กับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย
ส่วนที่ 3
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาตให้เสนอขาย
หุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ
__________________________
ข้อ 73 นอกจากรายการและสาระสำคัญที่กำหนดไว้ในข้อ 38 แล้ว ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพต้องจัดให้ข้อกำหนดสิทธิมีเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคำนวณการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเพื่อมิให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม เมื่อมีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้
(1) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตอันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น
(2) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
(3) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ หรือมีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในราคาต่ำ
(4) ผู้ได้รับอนุญาตจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น
(5) ผู้ได้รับอนุญาตจ่ายเงินปันผลเป็นเงินซึ่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ
(6) กรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ (1) ถึง (5) ที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิมความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับเหตุการณ์เฉพาะเจาะจงที่เข้าลักษณะตาม (1) ถึง (6) ซึ่งได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน โดยแสดงได้ว่าจะมีมาตรการอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้ลงทุนที่จะได้รับผลกระทบจากการไม่เปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพนั้นทราบก่อนการลงทุนว่า ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่ดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพอันเนื่องมาจากเหตุการณ์ดังกล่าว
เมื่อมีเหตุการณ์ที่กำหนดตามวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรให้สำนักงานทราบภายใน 15 วันนับแต่วันที่ได้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธินั้น
ข้อ 74 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่าจะด้วยเหตุที่กำหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ก็ตาม หากต้องมีการออกหุ้นที่ออกใหม่เพิ่มเติมเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตจะสามารถออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าวได้ต่อเมื่อได้มีการยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอต่อสำนักงานแล้ว
ข้อ 75 ในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพกำหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไว้แบบผันแปรตามราคาตลาดของหุ้นรองรับ และจำเป็นต้องออกหุ้นใหม่เพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ ผู้ได้รับอนุญาตจะสามารถออกหุ้นใหม่เพิ่มเติมดังกล่าวได้ต่อเมื่อได้มีการยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอต่อสำนักงานแล้ว
ข้อ 76 ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจัดให้ข้อกำหนดสิทธิมีข้อตกลงเกี่ยวกับค่าเสียหายที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพได้
ในการกำหนดค่าเสียหายตามวรรคหนึ่ง ให้มีผลเป็นจำนวนไม่ต่ำกว่าส่วนต่างของราคาตลาดของหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ ณ วันที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพ กับราคาที่คำนวณได้จากอัตราการแปลงสภาพ
ข้อ 77 การแก้ไขเพิ่มเติมให้หุ้นกู้มีสิทธิแปลงสภาพภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว ในการนี้ ให้นำหลักเกณฑ์การอนุญาตในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวดนี้มาใช้บังคับ โดยอนุโลม
หมวด 3
การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับในวงจำกัด
__________________________
ข้อ 78 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับที่เป็นการเสนอขายในวงจำกัดตามข้อ 43 จะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) จัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีข้อมูลตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท จดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ สำหรับการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในกรณีดังกล่าว
(ข) กรณีอื่นนอกจาก (ก) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีข้อมูลตามที่กำหนดในข้อ 71
(2) จัดให้ได้มาซึ่งมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอ
(3) เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ผู้ได้รับอนุญาตออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ
(4) หุ้นกู้แปลงสภาพต้องมีราคาและอัตราแปลงสภาพและจำนวนหุ้นรองรับเป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 69(3) (ก) และ (ข)
(5) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ ต้องดำเนินการดังนี้
(ก) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 72 วรรคหนึ่ง (1) (3) และ (4) และหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวต้องมีข้อมูลตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ สำหรับการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ
(ข) กรณีอื่นนอกจาก (ก) ต้องดำเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 72
(6) ได้ดำเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 74 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่าด้วยเหตุใด ซึ่งทำให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว
(7) ได้ดำเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 75 ในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพกำหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไว้แบบผันแปรตามราคาตลาดของหุ้นรองรับ ซึ่งทำให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว
(8) จัดให้มีข้อตกลงเกี่ยวกับค่าเสียหายหรือมาตรการเยียวยาอื่น ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพได้
(9) ในกรณีที่เป็นการออกหุ้นกู้แปลงสภาพที่ผู้ลงทุนรายใหญ่อาจใช้สิทธิแปลงสภาพได้ผู้ลงทุนรายใหญ่นั้นต้องมีจำนวนหรือลักษณะที่อยู่ในข้อกำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ซึ่งประกาศดังกล่าวอนุญาต ให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานด้วย ความในวรรคหนึ่งที่กำหนดเกี่ยวกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ไม่ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ข้อ 79 การแก้ไขเพิ่มเติมให้หุ้นกู้มีสิทธิแปลงสภาพภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทำได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นและได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ 78(1) และ (2) รวมทั้งผู้ถือหุ้นกู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพที่เป็นผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องมีจำนวนหรือลักษณะตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ 78(9) ด้วย ทั้งนี้ เมื่อได้ให้สิทธิแปลงสภาพแล้ว การแปลงสภาพนั้นต้องเป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 78(4) (6) (7) และ (8)การให้สิทธิแปลงสภาพตามวรรคหนึ่งต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ผู้ได้รับอนุญาตออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ
ข้อ 80 ในกรณีผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน หากการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับตามหมวดนี้ มีลักษณะทำนองเดียวกับเหตุอันควรสงสัยตามข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 โดยอนุโลม สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายได้
ภาค 4
การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
และหุ้นรองรับ
__________________________
ข้อ 81 ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 5(5)(ข) ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจไม่ใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทให้บริษัทตามข้อ 6 ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจำกัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด สามารถเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นไปตามข้อ 71 และต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 45(1) และข้อ 78(2)
(2) เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาตามข้อ 78(3)
(3) ต้องมีคำเรียกชื่อหุ้นกู้แปลงสภาพ อัตราดอกเบี้ย ลักษณะ และมูลค่าไถ่ถอนที่เป็นไปตามข้อ 30(1) (2) และ (3)
(4) หุ้นกู้แปลงสภาพต้องมีลักษณะเป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 69(3)
(5) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อ 31 และข้อ 32 กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท แล้วแต่กรณี
(6) ออกตามข้อกำหนดสิทธิที่เป็นไปตามข้อ 38 ข้อ 39 ข้อ 73 และข้อ 76
(7) จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(8) ได้ดำเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 74 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่าด้วยเหตุใด ซึ่งทำให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิ แปลงสภาพดังกล่าว
(9) ได้ดำเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 75 ในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพกำหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไว้แบบผันแปรตามราคาตลาดของหุ้นรองรับ ซึ่งทำให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว
(10) ให้รายงานลักษณะของหุ้นกู้แปลงสภาพต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 9ความในวรรคหนึ่งที่กำหนดเกี่ยวกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ไม่ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ภาค 5
บทเฉพาะกาล
____________________
ข้อ 82 คำขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสำนักงานหรือได้รับอนุญาตจากสำนักงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ก่อนวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2561 ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ข้อ 83 ข้อกำหนดเกี่ยวกับการจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อ 19 และข้อ 51 ไม่ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะรายครั้งที่ได้ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานก่อนวันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 และเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
(2) การเสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่
ข้อ 84 ให้บริษัทมหาชนจำกัดสามารถเสนอขายตั๋วเงินต่อประชาชนเป็นการทั่วไปได้ หากเป็นไปตามเงื่อนไขและได้ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) บริษัทมหาชนจำกัดดังกล่าวจะเสนอขายตั๋วเงินได้ตามระยะเวลาดังนี้
(ก) กรณีบริษัทต้องมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีตามกฎหมายภายในวันที่ 30 เมษายน พ.ศ. 2561 ให้บริษัทเสนอขายตั๋วเงินได้ถึงวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2561
(ข) กรณีอื่นนอกเหนือจาก (ก) ให้บริษัทเสนอขายตั๋วเงินได้ภายในระยะเวลา 60 วันนับแต่วันที่บริษัทมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีตามกฎหมาย
(2) ให้นำหลักเกณฑ์ในเรื่องเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามประกาศนี้ มาใช้บังคับกับการเสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปของบริษัทโดยอนุโลม
(3) ให้นำหลักเกณฑ์ในเรื่องลักษณะของตั๋วเงินตามข้อ 22 และข้อความบนตั๋วเงินตามข้อ 30 ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และที่แก้ไขเพิ่มเติม มาใช้บังคับกับการเสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปของบริษัทด้วย โดยอนุโลม
ข้อ 85 ให้บริษัทมหาชนจำกัดซึ่งไม่ได้มีสถานะเป็นสถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทประกันชีวิต เสนอขายตั๋วเงินต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ได้ตามระยะเวลาที่กำหนดในข้อ 84(1) โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดตามหมวด 2 ของภาค 2 ตามประกาศนี้
ข้อ 86 ให้ตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ไปแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ข้อ 87 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ให้การอ้างอิงประกาศดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ข้อ 88 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ประกาศ ณ วันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/