ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 29/2561
เรื่อง การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลัก
โดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขาย
หุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
__________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 และมาตรา 69(11) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 46/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ชั่วคราวในการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก ลงวันที่ 11 พฤศจิกายน พ.ศ. 2559
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 55/2560 เรื่อง หลักเกณฑ์ชั่วคราวในการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 10 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560
ข้อ 3 เพื่อให้บริษัทมหาชนจำกัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปสามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ซึ่งเป็นผู้ลงทุนที่จะสนับสนุนให้เกิดความเป็นไปได้ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนดังกล่าวจนครบตามจำนวนที่ประสงค์จะเสนอขาย และในขณะเดียวกันเพื่อป้องกันมิให้มีการเสนอขายหุ้นให้กับผู้ลงทุนเฉพาะรายโดยมีวัตถุประสงค์เป็นประการอื่นที่จะก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือของตลาดทุน จึงให้การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ของบริษัทมหาชนจำกัดไม่ว่าจะเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือไม่ เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศฉบับนี้
ข้อ 4 บริษัทมหาชนจำกัดที่ได้ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกต่อสำนักงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แล้ว บริษัทมหาชนจำกัดดังกล่าวไม่สามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดได้อีก จนกว่าหุ้นของบริษัทเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว้นแต่การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดดังกล่าวเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในประกาศนี้
หมวด 1
การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลัก
โดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor)
ข้อ 5 ในกรณีที่บริษัทมหาชนจำกัดประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ในระหว่างช่วงเวลาตั้งแต่วันที่ได้ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป จนถึงวันที่หุ้นดังกล่าวของบริษัทเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หากบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนดังกล่าว
(1) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่อนุมัติให้คณะกรรมการของบริษัทเสนอขายและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ได้ โดยการกันหุ้นบางส่วนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกหุ้นเพิ่มทุนเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปไว้แล้ว มาเสนอขายและจัดสรรให้ผู้ลงทุนดังกล่าว
(2) เสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้
(ก) เป็นผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
(ข) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทมหาชนจำกัดตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน
(ค) ไม่เป็นผู้มีอุปการคุณของบริษัทมหาชนจำกัดตามที่กำหนดไว้ในประกาศตาม (ข)
(3) มีมูลค่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน เมื่อรวมกับมูลค่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) และมูลค่าการเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดที่เสนอขายในคราวเดียวกัน (ถ้ามี) ไม่ต่ำกว่า 5,000 ล้านบาท
(4) จัดให้มีข้อตกลงกับผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) โดยให้ผู้ลงทุนดังกล่าวชำระราคาค่าหุ้นที่ซื้อในราคาเดียวกับราคาหุ้นที่บริษัทจะเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ทั้งนี้ ต้องไม่มีข้อตกลงหรือสัญญาใด ๆ ที่มีลักษณะเป็นการให้ประโยชน์กับผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) เป็นพิเศษกว่าผู้ลงทุนรายอื่น ๆ
บริษัทมหาชนจำกัดต้องดำเนินการให้แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ที่ยื่นต่อสำนักงานมีการระบุรายชื่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ที่ตกลงซื้อหุ้นตามวรรคหนึ่งและจำนวนหุ้นโดยประมาณที่แต่ละรายตกลงซื้อ โดยจะระบุจำนวนเงินโดยประมาณที่แต่ละรายตกลงซื้อไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ ก่อนที่แบบดังกล่าวจะมีผลใช้บังคับ
ข้อ 6 ในกรณีที่บริษัทมหาชนจำกัดได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป รวมทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าว ที่ยื่นต่อสำนักงานมีผลใช้บังคับแล้ว หากบริษัทจะเสนอขายหุ้นบางส่วนต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ก่อนที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไป บริษัทจะดำเนินการดังกล่าวได้ต่อเมื่อ
(1) ระบุการดำเนินการนั้นไว้อย่างชัดเจนในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นต่อสำนักงาน
(2) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 5(2) และ (4)
(3) มีมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามจำนวนที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีผลใช้บังคับแล้ว ไม่ต่ำกว่า 5,000 ล้านบาท
ในกรณีที่ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ตกลงซื้อหุ้นจากบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว ให้บริษัทแก้ไขเพิ่มเติมแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีผลใช้บังคับแล้วนั้นเพื่อให้ปรากฏชื่อผู้ลงทุนดังกล่าว และจำนวนหุ้นที่ตกลงซื้อ ก่อนที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไป ทั้งนี้ หากบริษัทไม่แก้ไขเพิ่มเติมตามที่กำหนดนี้ สำนักงานอาจพิจารณาใช้อำนาจสั่งการตามมาตรา 76 ตามควรแก่กรณี
หมวด 2
อำนาจของสำนักงาน
ข้อ 7 ในกรณีที่บริษัทมหาชนจำกัดไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อ 6 วรรคหนึ่ง สำนักงานอาจสั่งระงับการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ไว้เป็นการชั่วคราวจนกว่าบริษัทจะได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง หรือจะสั่งเพิกถอนการอนุญาตไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้
ข้อ 8 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ตามประกาศนี้ไว้ก่อนหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีดังกล่าวได้
(1) ผู้ได้รับอนุญาตมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตได้
(2) ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน
(3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ประกาศ ณ วันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2561
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/