ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทก. 40/2561
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์
เพื่อครอบงำกิจการ
(ฉบับที่ 5)
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 247 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 11/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554
“ข้อ 11/1 ในกรณีที่บุคคลที่ได้รับผ่อนผันตามข้อ 11 ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขในการผ่อนผันตามที่สำนักงานหรือคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการกำหนด แล้วแต่กรณี หากการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวมีนัยสำคัญ สำนักงานอาจเสนอให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการสั่งให้บุคคลที่ได้รับการผ่อนผันดังกล่าวทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้ได้ ในการนี้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการอาจสั่งการเกี่ยวกับราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ด้วยก็ได้
ในการพิจารณาความมีนัยสำคัญตามวรรคหนึ่ง ให้นำปัจจัยดังต่อไปนี้มาใช้ประกอบการพิจารณา
(1) ความรุนแรงของผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นของกิจการ
(2) จำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดในกิจการของบุคคลที่ได้รับผ่อนผัน บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลที่ได้รับผ่อนผัน บุคคลที่กระทำการร่วมกัน (concert party) กับบุคคลที่ได้รับผ่อนผัน และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลที่กระทำการร่วมกันนั้น
(3) แผนการดำเนินการของกิจการที่ได้เปิดเผยไว้ในเอกสารประกอบการขอผ่อนผัน”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 61 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 61 ให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการมีอำนาจดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ในการดำเนินการดังกล่าวให้คำนึงถึงความเหมาะสมและมาตรการคุ้มครองผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการเป็นสำคัญ
(1) ผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งหรือหลายข้อในประกาศนี้มาใช้บังคับกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ใด ในกรณีมีเหตุที่ทำให้เห็นได้ว่าการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งหรือหลายลักษณะดังต่อไปนี้
(ก) หลักเกณฑ์ดังกล่าวจะทำให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการอย่างไม่เป็นธรรมหรือไม่เท่าเทียมกัน
(ข) หลักเกณฑ์ที่ต้องปฏิบัติในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดภาระเกินสมควรแก่ผู้ทำคำเสนอซื้อเมื่อเทียบกับความคุ้มครองที่ผู้ถือหุ้นของกิจการจะได้รับจากการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว
(ค) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์ที่จะไม่นำมาใช้บังคับไม่มีนัยสำคัญ และผู้ทำคำเสนอซื้อจัดให้มีมาตรการอื่นทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการอาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ทำคำเสนอซื้อที่ได้รับการผ่อนผันตามวรรคหนึ่งต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
(2) สั่งให้หยุดนับระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์ตามคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ไว้เป็นการชั่วคราว”
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/