ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สก. 29/2561
เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อ
หลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัย
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 11 วรรคสอง (3) แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554 สำนักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ในประกาศนี้และในแบบท้ายประกาศนี้
“จุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์” หมายความว่า การถือหุ้นในจำนวนที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
“บุคคลที่กระทำการร่วมกัน” (concert party) หมายความว่า บุคคลที่กระทำการโดยมีเจตนาร่วมกันในการใช้สิทธิออกเสียงของตนและบุคคลอื่นไปในทางเดียวกัน หรือให้บุคคลอื่นใช้สิทธิออกเสียงของตนเพื่อควบคุมสิทธิออกเสียงหรือควบคุมกิจการร่วมกัน และบุคคลนั้นมีความสัมพันธ์หรือมีพฤติกรรมร่วมกับบุคคลอื่น ในลักษณะตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยกำหนดลักษณะความสัมพันธ์หรือพฤติกรรมที่เข้าลักษณะเป็นการกระทำร่วมกับบุคคลอื่น และการปฏิบัติการตามมาตรา 246 และมาตรา 247
ข้อ 3 บุคคลใดประสงค์จะได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของกิจการในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ บุคคลนั้นอาจได้รับผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการจากสำนักงาน หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้บุคคลดังกล่าวไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ และได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามที่กำหนดในประกาศนี้
(1) การได้หุ้นในจำนวนที่จะทำให้บุคคลดังกล่าวโดยตนเองหรือรวมกับบุคคลอื่นเป็นผู้ถือหุ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
(2) การได้หลักทรัพย์แปลงสภาพในจำนวนที่จะเป็นผลให้เมื่อมีการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้นแล้ว จะทำให้บุคคลดังกล่าวโดยตนเองหรือรวมกับบุคคลอื่นเป็นผู้ถือหุ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
บุคคลอื่นตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) ให้หมายความถึงบุคคลดังต่อไปนี้
(1) บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลดังกล่าว
(2) บุคคลที่กระทำการร่วมกัน (concert party) กับบุคคลดังกล่าว
(3) บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลตาม (2)
ข้อ 4 การผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 3 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) หลักเกณฑ์การผ่อนผัน ให้เป็นไปตามหมวด 1
(2) ขั้นตอนและวิธีการในการผ่อนผัน ให้เป็นไปตามหมวด 2
(3) เงื่อนไขการผ่อนผัน ให้เป็นไปตามหมวด 3
หมวด 1
หลักเกณฑ์การผ่อนผัน
__________
ข้อ 5 ผู้ขอผ่อนผันจะได้รับผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการจากสำนักงานภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ดำเนินการตามวิธีการที่กำหนดในหมวด 2
(2) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการอนุมัติการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อผู้ขอผ่อนผัน และยินยอมให้ผู้ขอผ่อนผันไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ดังกล่าวด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยมติดังกล่าวมิให้นับรวมการออกเสียงของบุคคลดังต่อไปนี้ เป็นการออกเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงคะแนนและเป็นฐานในการคำนวณจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นสำหรับวาระนั้น
(ก) บุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผัน
(ข) บุคคลที่กระทำการร่วมกัน (concert party) กับผู้ขอผ่อนผัน
(ค) บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลตาม (ข)
(3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีรายละเอียดอย่างน้อยดังนี้ และมีสาระไม่ต่างจากร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้ปรับปรุงตามข้อสังเกตของสำนักงานตามข้อ 8 วรรคสอง (ถ้ามี)
(ก) วาระการประชุมในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
(ข) วาระการประชุมในส่วนที่เกี่ยวกับการให้ผู้ขอผ่อนผันไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใหม่ ต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน
(4) ในระหว่างระยะเวลาตั้งแต่วันที่คณะกรรมการของกิจการมีมติให้ออกหลักทรัพย์เสนอขายให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน จนถึงวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้ออกหลักทรัพย์เสนอขายให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน บุคคลดังต่อไปนี้ต้องไม่มีการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของกิจการนั้น เว้นแต่เป็นการได้มาโดยทางมรดก หรือเป็นการได้มาโดยการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ตนมีอยู่ (right offering)
(ก) ผู้ขอผ่อนผัน
(ข) บุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผัน
(ค) บุคคลที่กระทำการร่วมกัน (concert party) กับผู้ขอผ่อนผัน
(ง) บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลตาม (ค)
(5) กิจการได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อผู้ขอผ่อนผันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์นั้น แล้วแต่กรณี
ข้อ 6 ในกรณีที่จำนวนหลักทรัพย์ที่ผู้ขอผ่อนผันประสงค์จะได้มา จะเป็นผลให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงจนถึงหรือข้ามร้อยละ 50 หรือร้อยละ 75 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ การผ่อนผันจะอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย
(1) มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการตามข้อ 5(2) ต้องไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการขอผ่อนผันรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
(2) หลักทรัพย์ที่ผู้ขอผ่อนผันประสงค์จะได้มาต้องเป็นหลักทรัพย์ซึ่งเหลือจากการเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น (right offering) หรือเป็นหุ้นที่เหลือจากการใช้สิทธิ ซื้อหุ้นของผู้ถือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ และการเสนอขายให้แก่ผู้ขอผ่อนผันต้องกำหนดราคาเสนอขาย รวมทั้งข้อกำหนดและเงื่อนไขของหลักทรัพย์ที่ไม่ดีไปกว่าที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนหรือผู้ถือใบแสดงสิทธิดังกล่าว
(3) การได้มติจากผู้ถือหุ้นให้ผู้ขอผ่อนผันไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ต้องเป็นมติในคราวเดียวกับการที่ผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกหลักทรัพย์ใหม่เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นหรือมติให้ออกใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ แล้วแต่กรณี
(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นตาม (3) ได้กำหนดจำนวนสิทธิออกเสียงสูงสุดที่ยินยอมให้ผู้ขอผ่อนผันได้มาโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการไว้ด้วย
หมวด 2
ขั้นตอนและวิธีการในการผ่อนผัน
ข้อ 7 ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามประกาศนี้ ต้องดำเนินการให้เป็นไปตามวิธีการที่กำหนดในหมวดนี้
ข้อ 8 ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ ก่อนที่กิจการจะส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติออกหลักทรัพย์ใหม่เสนอขายให้แก่บุคคลดังกล่าว และยินยอมให้บุคคลนั้นไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
(1) ยื่นคำขอสอบทานข้อมูลในร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและร่างหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการตามแบบ 247-7 ท้ายประกาศนี้ ต่อสำนักงาน
(2) ดำเนินการให้กิจการจัดส่งเอกสารดังนี้ ซึ่งลงนามรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอำนาจลงนามผูกพันกิจการ ให้แก่สำนักงาน มาพร้อมกับการยื่นคำขอสอบทานข้อมูลตาม (1)
(ก) ร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารที่แสดงว่าร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นมีรายการตามที่กำหนดในข้อ 5(3)
(ข) สำเนารายงานการประชุมคณะกรรมการและเอกสารประกอบการประชุมคณะกรรมการในวาระที่เกี่ยวกับการเสนอให้ออกหลักทรัพย์ใหม่เสนอขายให้แก่ผู้ที่ประสงค์ จะขอผ่อนผันโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
(3) เอกสารอื่นตามที่กำหนดเพิ่มเติมในคู่มือสำหรับประชาชน
ในกรณีที่สำนักงานมีข้อสังเกตจากการสอบทานข้อมูลตามวรรคหนึ่ง สำนักงานจะแจ้งข้อสังเกตดังกล่าวภายใน 15 วันนับแต่วันที่ได้รับคำขอสอบทานข้อมูลพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วน
ข้อ 9 ก่อนการยื่นคำขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการต่อสำนักงาน ให้ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) จัดให้มีการส่งหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (แบบ 247-7) ที่มีสาระไม่ต่างจากร่างหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการที่ได้ปรับปรุงข้อมูลตามข้อสังเกตของสำนักงาน (ถ้ามี) ให้แก่ผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับการส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นตาม (2)
(2) ดำเนินการให้กิจการจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะดังนี้ พร้อมทั้งแนบหนังสือมอบฉันทะและรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระของกิจการอย่างน้อย 1 รายที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ โดยต้องส่งถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติให้ออกหลักทรัพย์ใหม่เสนอขายให้แก่ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผัน และยินยอมให้บุคคลดังกล่าวไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
(ก) มีข้อมูลตามที่กำหนดในข้อ 5(3)
(ข) มีสาระไม่ต่างจากร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้ปรับปรุงข้อมูลตามข้อสังเกตของสำนักงาน (ถ้ามี) นอกจากการส่งข้อมูลตามวรรคหนึ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นแล้ว ให้ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ส่งข้อมูลดังกล่าวต่อสำนักงานและตลาดหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ดังนี้ โดยต้องส่งไม่ช้ากว่าวันที่ส่งให้ผู้ถือหุ้น
(ก) ส่งให้สำนักงานในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ และในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สำนักงานกำหนด
(ข) ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ในรูปแบบตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
(2) ดำเนินการให้กิจการแจ้งการเผยแพร่ช่องทางการเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติดังกล่าว ข้อมูลที่ส่งและเปิดเผยตามที่กำหนดในวรรคหนึ่งและวรรคสองทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จ ในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้ง
ข้อ 10 ให้ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการยื่นคำขอผ่อนผันพร้อมทั้งเอกสารดังต่อไปนี้ ต่อสำนักงานภายหลังจากที่ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 5(2) หรือข้อ 6(1) แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ในกรณีที่การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นที่มาของการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ ต้องได้รับอนุญาตจากสำนักงานก่อนการเสนอขาย ให้ยื่นคำขอผ่อนผันพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าว (ถ้ามี)
(1) หนังสือแจ้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของกิจการให้แก่ผู้ขอผ่อนผันโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ทั้งนี้ หนังสือแจ้งมติดังกล่าวต้องมีรายละเอียดตามที่กำหนดในข้อ 11
(2) สำเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารที่แสดงว่าหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีรายการตามที่กำหนดในข้อ 5(3)
(3) สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับการมีมติตาม (1)
(4) เอกสารอื่นตามที่กำหนดเพิ่มเติมในคู่มือสำหรับประชาชนเอกสารตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) ต้องลงนามรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอำนาจลงนามผูกพันกิจการ
ข้อ 11 หนังสือแจ้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของกิจการให้แก่ผู้ขอผ่อนผันโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ต้องแสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้
(1) จำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
(2) จำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าว และจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่การออกเสียงลงคะแนนไม่สามารถนับรวมในวาระดังกล่าวได้ภายใต้บังคับของประกาศนี้
(3) คำรับรองของกิจการว่ามติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้
ข้อ 12 ให้ผู้ยื่นคำขอผ่อนผันตามข้อ 10 ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นคำขอผ่อนผันต่อสำนักงานเมื่อคำขอผ่อนผันและเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ ตามอัตราที่กำหนดในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ
ข้อ 13 ให้ผู้ขอผ่อนผันได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานให้ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของกิจการในสัดส่วนที่ไม่เกินกว่าที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ เมื่อกิจการได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน เว้นแต่สำนักงานจะแจ้งเป็นประการอื่น เนื่องจากปรากฏข้อเท็จจริงที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นภายหลังจากที่ร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นได้ผ่านการพิจารณาจากสำนักงานแล้ว หรือมีเหตุที่ทำให้เห็นได้ว่าการดำเนินการเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีลักษณะที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นของกิจการได้รับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมหรือไม่เท่าเทียมกัน ทั้งนี้ ในกรณีที่เห็นสมควร สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ได้รับการผ่อนผันต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
หมวด 3
เงื่อนไขการผ่อนผัน
ข้อ 14 ในระหว่างระยะเวลาตั้งแต่วันที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานตามข้อ 13 จนถึงวันที่ผู้ได้รับการผ่อนผันชำระราคาหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่กิจการ หากผู้ได้รับการผ่อนผัน บุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ได้รับการผ่อนผัน บุคคลที่กระทำการร่วมกัน (concert party) กับผู้ได้รับการผ่อนผัน หรือบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลที่กระทำการร่วมกันนั้น ได้มาซึ่งหุ้นของกิจการโดยวิธีการอื่นใดนอกเหนือจากที่ได้รับการผ่อนผัน ให้การผ่อนผันของสำนักงานมีผลเปลี่ยนแปลงตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ถ้าจำนวนที่ได้มาโดยวิธีการอื่นนั้นไม่เป็นผลให้ผู้ได้รับการผ่อนผันมีการถือหุ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ให้ลดสัดส่วนหุ้นที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานลงเหลือเพียงสัดส่วนที่เมื่อรวมกับหุ้นที่ได้มานอกเหนือจากที่ได้รับการผ่อนผันแล้วจะไม่เกินสัดส่วนที่ได้รับการผ่อนผัน
(2) ถ้าจำนวนที่ได้มาโดยวิธีการอื่นนั้นเป็นผลให้ผู้ได้รับการผ่อนผันมีการถือหุ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ให้การผ่อนผันที่ได้รับจากสำนักงานเป็นอันสิ้นสุดลงนับแต่เวลานั้น และในกรณีเช่นว่านี้ให้ผู้ได้รับการผ่อนผันปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการต่อไป
ข้อ 15 ห้ามมิให้ผู้ได้รับการผ่อนผันตามประกาศนี้กระทำการใดไม่ว่าโดยตนเองหรือโดยอาศัยบุคคลอื่น หรือโดยอาศัยบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ได้รับการผ่อนผัน หรือบุคคลที่กระทำการร่วมกัน (concert party) กับผู้ได้รับการผ่อนผัน หรือบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลที่กระทำการร่วมกันนั้น อันเป็นผลให้มีการเปลี่ยนแปลงนโยบายหรือแผนการบริหารกิจการอย่างมีนัยสำคัญจากที่ได้เสนอไว้ในหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (แบบ 247-7) เป็นระยะเวลา 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติเห็นชอบให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของกิจการให้ผู้ขอผ่อนผันโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ประกาศ ณ วันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่มา: http://www.sec.or.th/