ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 15/2561
เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน
_________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 9 มาตรา 10(1) และ (2) มาตรา 17 มาตรา 18 มาตรา 19 มาตรา 21 และมาตรา 25 แห่งพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. 2561 คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ในประกาศนี้
“โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน” (investment token) หมายความว่า หน่วยข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งถูกสร้างขึ้นบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดสิทธิของบุคคลในการเข้าร่วมลงทุนในโครงการหรือกิจการใด ๆ
“โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์” (utility token) หมายความว่า หน่วยข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งถูกสร้างขึ้นบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดสิทธิในการได้มาซึ่งสินค้าหรือบริการหรือสิทธิอื่นใดที่เฉพาะเจาะจง ทั้งนี้ ตามที่กำหนดในข้อตกลงระหว่างผู้ออกและผู้ถือ
“นิติบุคคลร่วมลงทุน” (venture capital) หมายความว่า นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจการร่วมลงทุนในวิสาหกิจเริ่มต้น (startup) และจำกัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย
“กิจการเงินร่วมลงทุน” (private equity) หมายความว่า กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนร่วมกันของผู้ลงทุนตั้งแต่ 2 รายขึ้นไป โดยจำกัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย
(2) มีการมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้จัดการเงินทุนและทรัพย์สินที่เกิดจากเงินทุน
(3) มีนโยบายการลงทุนในกิจการอื่นผ่านการเข้าทำสัญญาการลงทุนในหุ้นหรือการสนับสนุนทางการเงินที่ก่อให้เกิดสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการนั้นในภายหลัง โดยมีส่วนในการกำกับดูแลแผนธุรกิจ การดำเนินงานหรือการปรับปรุงการดำเนินงาน หรือการดำเนินการอื่นใดในลักษณะที่สะท้อนถึงการมีบทบาทต่อการดำเนินธุรกิจของกิจการดังกล่าว
“ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล” (ICO portal) หมายความว่า ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ก.ล.ต.
“สัญญาอัจฉริยะ” (smart contract) หมายความว่า ชุดคำสั่งคอมพิวเตอร์ที่ดำเนินการบังคับตามข้อตกลงระหว่างคู่สัญญาโดยอัตโนมัติเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่กำหนด
“ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
“อำนาจควบคุมกิจการ” หมายความว่า
(1) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น
(2) การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่ง ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
(3) การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
“บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภาค 1
บททั่วไป
________________
หมวด 1
ขอบเขตการใช้บังคับประกาศ
________________
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับผู้ออกและเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังต่อไปนี้
(1) โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน
(2) โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์ ซึ่งผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่พร้อมที่จะให้ผู้ถือใช้ประโยชน์ตามสิทธิของโทเคนดิจิทัลนั้น ๆ ได้ทันทีตั้งแต่วันที่เสนอขายโทเคนดิจิทัลครั้งแรก
ข้อ 4 ประกาศนี้กำหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) การอนุญาตและวิธีการยื่นคำขออนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล ให้เป็นไปตามภาค 2
(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามภาค 3
(3) การเปิดเผยข้อมูลของผู้ออกโทเคนดิจิทัล ให้เป็นไปตามภาค 4
(4) ค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาต การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ให้เป็นไปตามภาค 5
หมวด 2
อำนาจของสำนักงาน ก.ล.ต.
_________________
ข้อ 5 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. อาจไม่อนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัลตามประกาศนี้ได้
(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายโทเคนดิจิทัลนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล ประกาศนี้ หรือประกาศอื่น
(2) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(3) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม
(4) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทำให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน
ข้อ 6 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. อาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตได้
(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว
(2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. อาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
ข้อ 7 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงเพิ่มเติมต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนการอนุญาตให้ เสนอขายโทเคนดิจิทัลนั้น อาจทำให้การพิจารณาของสำนักงาน ก.ล.ต. เปลี่ยนแปลงไป หรือในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในประกาศนี้หรือตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคำขออนุญาต สำนักงาน ก.ล.ต. อาจดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กำหนด และให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง
(2) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตหยุดการเสนอขายโทเคนดิจิทัลในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายโทเคนดิจิทัลในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว
ข้อ 8 ในกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต. เห็นว่าเอกสารหรือรายงานที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดส่งให้มีข้อมูลไม่ครบถ้วนหรือมีข้อความคลุมเครือหรือไม่ชัดเจน หรือมีเหตุจำเป็นและสมควรเพื่อให้ ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสำคัญซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ ต่อการตัดสินใจลงทุน หรือต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาโทเคนดิจิทัลอย่างเพียงพอ สำนักงาน ก.ล.ต. อาจกำหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดำเนินการดังต่อไปนี้ภายในระยะเวลาที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
(1) เปิดเผยข้อมูล รายงาน หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม
(2) ชี้แจง หรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล
(3) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทำความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบ
ในกรณีที่เอกสารหรือรายงานตามวรรคหนึ่งคือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ดำเนินการตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน ก.ล.ต. อีกต่อไป
ในการกำหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดำเนินการตามวรรคหนึ่ง สำนักงาน ก.ล.ต. อาจกำหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเปิดเผยการสั่งการ การดำเนินการ ข้อสังเกตของสำนักงาน ก.ล.ต. หรือคำชี้แจงของผู้ออกโทเคนดิจิทัล ผ่านทางเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดด้วยก็ได้
ข้อ 9 สำนักงาน ก.ล.ต. อาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลในเอกสารดังต่อไปนี้ได้ หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลสามารถแสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในเอกสารนั้นหรือได้ดำเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว
(1) แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามที่กำหนดในภาค 3
(2) รายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามที่กำหนดในหมวด 1 ของภาค 4
ข้อ 10 ในกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่สามารถจัดทำและส่งรายงานที่กำหนดในภาค 4 ผู้ออกโทเคนดิจิทัลอาจมีหนังสือขอผ่อนผันการส่งรายงานดังกล่าวต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนวันครบระยะเวลาที่กำหนดไว้ พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกำหนดระยะเวลาที่จะจัดส่งรายงานนั้น
ในกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต. ไม่ผ่อนผันให้ตามที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลร้องขอตามวรรคหนึ่ง ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องรับผิดเนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามมาตรา 25 แห่งพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. 2561 นับแต่วันครบระยะเวลาที่กำหนดในการส่งรายงานดังกล่าวตามที่กำหนดในภาค 4
ข้อ 11 เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามประกาศนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. อาจดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) กำหนดหลักเกณฑ์ในรายละเอียดของข้อกำหนดตามประกาศนี้ ให้มีความชัดเจนเพียงพอที่ผู้ขออนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้จะสามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ในแนวเดียวกัน ทั้งนี้ การกำหนดหลักเกณฑ์ดังกล่าวอาจกำหนดตามลักษณะของโทเคนดิจิทัล ผู้ออกโทเคนดิจิทัล ผู้ลงทุน หรือการเสนอขายก็ได้
(2) กำหนดแนวทาง (guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกำหนดตามประกาศนี้เพื่อเป็นการให้แนวทางปฏิบัติที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้ และหากผู้ขออนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้ว ให้ถือว่าบุคคลดังกล่าวมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศนี้ในเรื่องที่มีการออกแนวทางนั้น
ในการดำเนินการของสำนักงาน ก.ล.ต. ตามวรรคหนึ่ง ให้นำปัจจัยอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้ มาประกอบการพิจารณาดำเนินการด้วย
(1) การส่งเสริมให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีความรับผิดชอบต่อผู้ลงทุน
(2) ความได้สัดส่วนระหว่างภาระของผู้อยู่ใต้บังคับแห่งประกาศนี้ กับประโยชน์ที่ผู้ลงทุนโดยรวมจะได้รับ
(3) การส่งเสริมให้เกิดทางเลือกในการระดมทุนและการลงทุน
(4) การส่งเสริมความสามารถในการแข่งขันของประเทศโดยรวม
(5) การส่งเสริมการแข่งขันอย่างเป็นธรรมของภาคเอกชน
ข้อ 12 เพื่อให้สำนักงาน ก.ล.ต. สามารถติดตามการปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ ให้สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดให้ผู้ได้รับอนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้จัดส่งข้อมูล รายงาน หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่เหมาะสมได้ หรือจะสั่งการเป็นรายกรณีโดยต้องไม่เป็นภาระต่อบุคคลนั้นจนเกินสมควร ทั้งนี้ ระยะเวลาที่สำนักงาน ก.ล.ต. จะกำหนดให้เป็นไปตามกรอบดังนี้
(1) ในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนและมีผลกระทบต่อผู้ออกโทเคนดิจิทัล ผู้ลงทุน หรือตลาดทุน อย่างมีนัยสำคัญ สำนักงาน ก.ล.ต. อาจกำหนดให้ดำเนินการภายในวันทำการที่เกิดกรณีดังกล่าวได้
(2) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้กำหนดระยะเวลาอย่างสมเหตุสมผลตามสภาพการณ์ เรื่อง และประเด็นที่เกี่ยวข้อง
หมวด 3
การจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลและเอกสารตามประกาศ
_________________
ข้อ 13 เว้นแต่ข้อกำหนดในประกาศนี้จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น การจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวดนี้
ข้อ 14 ภาษาที่ใช้ในการจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้ใช้ภาษาไทย
ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งเป็นภาษาอังกฤษด้วยก็ได้ โดยมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างจากข้อมูลหรือเอกสารฉบับภาษาไทย
ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยื่นหรือส่งต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ต้องยื่นหรือส่งคำรับรองความถูกต้องของข้อมูลมาพร้อมกันด้วย
ข้อ 15 การยื่นหรือส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
ภาค 2
หลักเกณฑ์การอนุญาตและ
วิธีการยื่นคำขออนุญาต
_________________
หมวด 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
_________________
ข้อ 16 ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ออกใหม่ต่อประชาชน
(2) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ออกไว้แล้วและมีวัตถุประสงค์ที่จะเสนอขายเป็นการทั่วไปต่อประชาชน
ข้อ 17 การเสนอขายโทเคนดิจิทัลจะได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
(2) ผู้ขออนุญาตไม่เป็นบุคคลล้มละลาย มีหนี้สินล้นพ้นตัว หรืออยู่ระหว่างการยื่นหรือไต่สวนคำร้องขอฟื้นฟูกิจการหรือการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย
(3) เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) ผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560 เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560
(ข) นิติบุคคลร่วมลงทุน หรือกิจการเงินร่วมลงทุน
(ค) ผู้ลงทุนที่มิใช่ผู้ลงทุนตาม (ก) หรือ (ข) ซึ่งเสนอขายเป็นมูลค่าไม่เกินรายละ 3 แสนบาทต่อการเสนอขายในครั้งนั้น ทั้งนี้ ผู้ขออนุญาตต้องกำหนดมูลค่าสูงสุดของการเสนอขายในแต่ละครั้งต่อผู้ลงทุนประเภทนี้รวมกันไม่เกินมูลค่าดังนี้ แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า
1. ไม่เกิน 4 เท่าของส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้ออกโทเคนดิจิทัล
2. ไม่เกินร้อยละ 70 ของมูลค่าทั้งหมดที่เสนอขายต่อครั้ง
(4) ผู้ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 18
(5) โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 19
(6) ไม่มีเหตุที่ทำให้สงสัยว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชนหรือต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ไม่ถูกต้อง ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงต่อความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือมีข้อความที่อาจทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด
(7) ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่า ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ICO portal) ได้พิจารณาแล้วว่าการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีลักษณะที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวดนี้ และสามารถเสนอขายผ่านระบบของผู้ให้บริการดังกล่าวได้
ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามวรรคหนึ่ง (7) ต้องไม่มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับผู้ออกโทเคนดิจิทัลในลักษณะที่อาจทำให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังกล่าวขาดความเป็นอิสระในการทำหน้าที่เป็นผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล
ข้อ 18 ผู้ขออนุญาตต้องแสดงให้สำนักงาน ก.ล.ต. เห็นได้ว่ามีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย
(2) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมกิจการของผู้ขออนุญาตมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม
(3) งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจำงวดการบัญชีปีล่าสุด (ถ้ามี) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังนี้ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
1. มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยสำหรับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ ในกรณีที่ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินในอดีตของผู้ขออนุญาตมีส่วนเกี่ยวข้องกับ การออกโทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาต
2. มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี ในกรณีอื่นนอกจาก 1.
(ข) ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่สำนักงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบให้สามารถตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล เว้นแต่เป็นงบการเงินที่จัดทำขึ้นตามหลักเกณฑ์ใน (ก) 2.
(ค) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้
1. ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง
2. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสำคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
3. แสดงความเห็นว่าถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทำหรือไม่กระทำของผู้ขออนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ขออนุญาต
(4) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีหน้าที่ตามกฎหมายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องตามภาค 4 ของประกาศนี้ หรือตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ต้องไม่อยู่ระหว่างการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน ก.ล.ต.
(ก) ค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามหมวด 1 ของภาค 4 ของประกาศนี้ หรือตามมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำและจัดส่งต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามหมวด 2 ของภาค 4 ของประกาศนี้ หรือตามมาตรา 57 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามภาค 4 ของประกาศนี้ หรือตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. แจ้งให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
(ง) ปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต. ตามข้อ 8 หรือตามมาตรา 58 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(5) ผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะตามข้อ 20
ข้อ 19 ผู้ขออนุญาตต้องแสดงให้สำนักงาน ก.ล.ต. เห็นได้ว่า โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) แสดงได้ว่าโทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นโทเคนดิจิทัลประเภทใดประเภทหนึ่งดังนี้
(ก) โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน
(ข) โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์
(2) โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตมีความชัดเจนเกี่ยวกับแผนธุรกิจ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแนวทางการดำเนินโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจ รวมทั้งการให้สิทธิแก่ผู้ถือโทเคนดิจิทัลที่มีข้อกำหนดอย่างน้อยดังนี้ โดยผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีการพิจารณาและวิเคราะห์ปัจจัยต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนแล้ว
(ก) กรณีโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน ต้องมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือในการเข้าร่วมลงทุนในโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจ วิธีการและเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิ และมาตรการในการรักษาสิทธิของผู้ถืออย่างเป็นธรรม
(ข) กรณีโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์ ต้องมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือในการได้มาซึ่งสินค้า บริการ หรือสิทธิอื่นใด วิธีการและเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิ และมาตรการในการรักษาสิทธิของผู้ถืออย่างเป็นธรรม
(3) ไม่มีเหตุที่ทำให้สงสัยว่าแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัล และกลไกการให้สิทธิแก่ผู้ถือผ่านสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ไม่สามารถบังคับได้จริง หรือเป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุน
(4) แสดงได้ว่ามีการจัดทำและเปิดเผยรหัสต้นทาง (source code) ของสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ทั้งนี้ การเปิดเผยรหัสต้นทางให้เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดบนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
ข้อ 20 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ 21
(1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
(ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือการเสนอขายโทเคนดิจิทัล ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ
(ข) เคยถูกสำนักงาน ก.ล.ต. ปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสำคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใด อย่างหนึ่งดังนี้
1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทำให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร
2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทำให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ
(ค) เคยถูกสำนักงาน ก.ล.ต. ปฏิเสธคำขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือโทเคนดิจิทัล เนื่องจากมีเหตุที่ทำให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออำพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดำเนินการที่มีนัยสำคัญ
(ง) เคยถอนคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือโทเคนดิจิทัล โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น
(2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัลผู้ขออนุญาตเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สำนักงาน ก.ล.ต. ใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น
ข้อ 21 มิให้นำความในข้อ 20(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดำเนินงานที่ทำให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 20(1) หรือ (2) แล้ว
หมวด 2
วิธีการยื่นคำขออนุญาต
_________________
ข้อ 22 ผู้ที่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล ให้ยื่นคำขออนุญาตและเอกสารหลักฐานอื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดไว้บน เว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
ข้อ 23 ให้ผู้ขออนุญาตชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตตามอัตราที่กำหนดไว้ในภาค 5 ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. เมื่อสำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว
ข้อ 24 เมื่อสำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ให้สำนักงาน ก.ล.ต. ดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) สอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้บริษัทชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลา ที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 60 วันนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน
(2) แจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายใน 30 วันนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำชี้แจงตามข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคำขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนที่สำนักงาน ก.ล.ต. จะเริ่มพิจารณาคำขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยปฏิบัติตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชน เว้นแต่สำนักงาน ก.ล.ต. ยอมรับคำขอผ่อนผันเมื่อพ้นระยะเวลาดังกล่าวในกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ทั้งนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. จะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาการอนุญาต
หมวด 3
เงื่อนไขการอนุญาต
_________________
ข้อ 25 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการขายโทเคนดิจิทัลให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. แจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่า 30 วันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลา และแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 1 ของภาคนี้ ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สำนักงาน ก.ล.ต. มีอำนาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 12 เดือนนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. แจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก
ข้อ 26 ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในภาค 4 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน เว้นแต่เป็นกรณีที่ไม่กระทบต่อสิทธิของผู้ถือโทเคนดิจิทัลอย่างมีนัยสำคัญ หรือกรณีที่เป็นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงโดยชอบตามวิธีการที่กำหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ผ่านการพิจารณาจากสำนักงาน ก.ล.ต.
หมวด 4
หลักเกณฑ์การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาต
การเผยแพร่ข้อมูล และการโฆษณาชี้ชวน
_________________
ข้อ 27 ผู้ได้รับอนุญาตต้องเสนอขายโทเคนดิจิทัลผ่านผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่เป็นผู้พิจารณาลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 17(7)
ข้อ 28 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจะรับคริปโทเคอร์เรนซี เป็นการตอบแทน ให้รับได้เฉพาะคริปโทเคอร์เรนซีที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และได้มาจากการซื้อขาย แลกเปลี่ยน หรือฝากไว้กับผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. 2561 ซึ่งไม่อยู่ระหว่างถูกระงับ การประกอบธุรกิจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับคริปโทเคอร์เรนซีเท่านั้น
ข้อ 29 การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ให้กระทำได้หลังจากสำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ โดยอนุโลม
ข้อ 30 นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือ ชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัลโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน ข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาอย่างน้อยต้องจัดทำเป็นภาษาไทยและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ
(2) สาระสำคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต. ที่จะสั่งให้ดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง ดังนี้
(1) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน
(2) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย
(3) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทำให้สำคัญผิด
(4) กระทำการหรือไม่กระทำการใดภายในระยะเวลาที่กำหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทำให้สำคัญผิด
ข้อ 31 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีช่องทางในการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนไม่ว่าในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์อย่างเหมาะสม เว้นแต่จะมีการแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับหนังสือชี้ชวน
ในกรณีที่มีการแสดงเจตนาตามวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายหรือจัดส่งสรุปข้อมูลสำคัญของโทเคนดิจิทัล (factsheet) ไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ เพื่อให้ผู้ประสงค์ที่จะซื้อโทเคนดิจิทัลได้รับข้อมูลดังกล่าวก่อนทำการจองซื้อ
ข้อ 32 ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานผลการขายโทเคนดิจิทัลต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้รายงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
ภาค 3
การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล
และร่างหนังสือชี้ชวน
_________________
หมวด 1
ข้อกำหนดทั่วไปและวิธีการยื่น
_________________
ข้อ 33 การเสนอขายโทเคนดิจิทัลจะกระทำได้ต่อเมื่อผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. ตามภาค 2 และได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและ ร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว
ข้อ 34 ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามที่กำหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลประสงค์จะเสนอขาย โทเคนดิจิทัลส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อน ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่โดยวิธีการตามที่กำหนดในข้อ 35
ข้อ 35 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน ตามแบบที่กำหนดไว้ในหมวด 2 ของภาคนี้ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
หมวด 2
แบบและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย
โทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน
_________________
ข้อ 36 แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ยื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ให้แบ่งออกเป็น 6 ส่วน ดังนี้ โดยมีรายละเอียดของข้อมูลตามข้อ 37
(1) ส่วนสรุปข้อมูลสำคัญ (factsheet) ซึ่งสรุปสาระสำคัญของโทเคนดิจิทัล รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สำคัญของโทเคนดิจิทัล และสรุปสาระสำคัญของผู้ออกโทเคนดิจิทัลโดยย่อ เพื่อให้เข้าใจภาพรวมของโทเคนดิจิทัลและผู้ออกโทเคนดิจิทัล
(2) ส่วนข้อมูลผู้ออกโทเคนดิจิทัลและวัตถุประสงค์การใช้เงิน โดยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่ระบุในส่วนนี้ ให้รวมถึงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ออกโทเคนดิจิทัลด้วย
(3) ส่วนข้อมูลแผนธุรกิจ ซึ่งแสดงสาระสำคัญตามที่กำหนดในข้อ 19(2) โดยอนุโลม
(4) ส่วนข้อมูลเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัล ซึ่งแสดงสาระสำคัญของโทเคนดิจิทัล รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สำคัญ
(5) ส่วนข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล
(6) ส่วนการรับรองความถูกต้องของข้อมูล ซึ่งเป็นไปตามหมวด 3
ข้อ 37 ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล ต้องมีรายละเอียดที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ไม่มีข้อมูลที่เป็นเท็จ หรือที่อาจทำให้สำคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
(2) งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (ถ้ามี) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวด 1 ของภาค 4 โดยอนุโลม
(3) ในกรณีเป็นการเสนอขายโทเคนดิจิทัลพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ต้องมีรายละเอียดข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องที่พึงเปิดเผยต่อผู้ลงทุนไม่น้อยกว่า ที่เปิดเผยในประเทศอื่น
(4) มีข้อมูลตามรายการที่กำหนดในมาตรา 69(1) ถึง (10) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยอนุโลม
(5) ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
ข้อ 38 แบบของร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องยื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ให้อนุโลมใช้ตามแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่ยื่นตามข้อ 36 และข้อ 37 และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. อย่างน้อยต้องมีร่างที่จัดทำเป็นภาษาไทย
(2) รายการในร่างหนังสือชี้ชวนที่ตรงกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล ต้องมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างกัน
(3) ต้องมีคำเตือนที่ระบุไว้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่า “การลงทุนในโทเคนดิจิทัลมีความเสี่ยงสูง ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับเงินหรือคริปโทเคอร์เรนซีที่ลงทุนกลับคืน ดังนั้น ก่อนลงทุน ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล และประเมินความเสี่ยงจากการลงทุนด้วยความระมัดระวัง รวมทั้งควรตระหนักถึงข้อจำกัดในการเปลี่ยนมือของโทเคนดิจิทัลด้วย สิ่งสำคัญ คือ ไม่ควรลงทุนด้วยเงินหรือคริปโทเคอร์เรนซีทั้งหมดที่มีอยู่ ทั้งนี้ การเผยแพร่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลไม่ได้เป็นการแสดงว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แนะนำให้ลงทุน หรือประกันราคาหรือผลตอบแทนของโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย หรือรับรองความสำเร็จของโครงการ”
ข้อ 39 ก่อนปิดการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาต หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย หรือการตัดสินใจลงทุนในโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน ทั้งนี้ ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทำการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น
หมวด 3
การรับรองข้อมูล
_________________
ข้อ 40 การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมิใช่บริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อ
(2) กรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเป็นบริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันมิใช่ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี การลงลายมือชื่อดังกล่าวต้องมีผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อด้วย
ข้อ 41 ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กำหนดในข้อ 40 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน ก.ล.ต.
(1) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่จำต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล
(2) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 42
หมวด 4
วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย
โทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน
_________________
ข้อ 42 ให้แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อได้ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว
(1) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องได้รับอนุญาตตามภาค 2
(2) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามภาค 5
(3) เมื่อพ้น 5 วันนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามข้อ 36(5) หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสำคัญซึ่งสำนักงาน ก.ล.ต. ผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)
(4) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ระบุข้อมูลตามรายการครบถ้วนแล้ว
ภาค 4
การเปิดเผยข้อมูลของผู้ออกโทเคนดิจิทัล
_________________
หมวด 1
การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน
และฐานะการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล
_________________
ส่วนที่ 1
วันเริ่มต้นและวันสิ้นสุดหน้าที่
_________________
ข้อ 43 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามประกาศนี้มีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามประเภทข้อมูลที่กำหนดในหมวดนี้ เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามหมวด 2 มีผลใช้บังคับ เว้นแต่มีเหตุที่ทำให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดหน้าที่ตามที่กำหนดในข้อ 44
ข้อ 44 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต่อสำนักงาน ก.ล.ต. เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ได้ขายโทเคนดิจิทัลภายในระยะเวลาที่สำนักงาน ก.ล.ต. อนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล หรือผู้ออกโทเคนดิจิทัลยกเลิกการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามเงื่อนไขที่ระบุไว้แล้วอย่างชัดเจน
(2) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ชำระหนี้ตามโทเคนดิจิทัล (ถ้ามี) จนครบถ้วนแล้ว
(3) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการ
(4) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด
(5) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดำเนินกิจการตามคำสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมาย
(6) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์แสดงได้ว่าโครงการตามแผนธุรกิจที่ได้นำเสนอไว้ในการเสนอขายครั้งแรก ดำเนินการแล้วเสร็จและเปิดให้ผู้ถือโทเคนดิจิทัลสามารถใช้สิทธิในการได้มาซึ่งสินค้า บริการ หรือสิทธิอื่นใดได้แล้ว
ข้อ 45 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลแจ้งเหตุที่ทำให้สิ้นสุดหน้าที่การจัดทำและส่งรายงานตามข้อ 44 ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนถึงกำหนดเวลาส่งรายงานดังกล่าว
ส่วนที่ 2
ประเภทและรายละเอียดข้อมูล
_________________
ข้อ 46 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดทำรายงานที่แสดงผลการดำเนินงานและฐานะการเงินดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานจากการออกหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดังกล่าวจัดทำและส่งรายงานที่แสดงผลการดำเนินงานและฐานะการเงินต่อสำนักงาน ก.ล.ต. เช่นเดียวกับที่มีหน้าที่ตามกฎหมายดังกล่าว และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมใน (2) (ค) และ ข้อ 47 ข้อ 48 ข้อ 49 ข้อ 50 และข้อ 51 ด้วย
(2) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดทำและส่งข้อมูลต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ดังนี้
(ก) งบการเงินประจำรอบปีบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้วซึ่งเป็นไปตามข้อ 47 ข้อ 48 และข้อ 49 และเอกสารที่ต้องจัดส่งพร้อมกับงบการเงินตามข้อ 50 ทั้งนี้ ภายใน 2 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี
(ข) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ซึ่งต้องมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ยื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. โดยข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันและมีข้อมูลเพิ่มเติมตามข้อ 51 ทั้งนี้ ภายใน 3 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี
(ค) รายงานการใช้เงินและความคืบหน้าของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลทุกรอบระยะเวลา 6 เดือนของปีบัญชีตามแนวทางที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ภายใน 30 วันนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาดังกล่าว
ข้อ 47 งบการเงินประจำรอบปีบัญชี และงบการเงินรายไตรมาส (ถ้ามี) ของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่สำนักงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบให้สามารถตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล
ในกรณีที่เป็นงบการเงินประจำรอบปีบัญชี และงบการเงินรายไตรมาส (ถ้ามี) ของผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่มีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อผู้ลงทุนตามข้อ 17(3) (ค) รายงานของผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้
(1) การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทำงบการเงินนั้น
(2) ผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทำหรือไม่กระทำของผู้ออกโทเคนดิจิทัล หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ออกโทเคนดิจิทัล
ข้อ 48 การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้
(1) เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยสำหรับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ
(2) ในกรณีที่มาตรฐานการรายงานทางการเงินตาม (1) ไม่ครอบคลุมถึงการจัดทำหรือ การเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใด ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลระบุในหมายเหตุประกอบงบการเงินเกี่ยวกับรายการนโยบายบัญชีที่ใช้ปฏิบัติสำหรับการบันทึกบัญชีรายการนั้น และคำอธิบายว่านโยบายบัญชีดังกล่าวเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินใด
ข้อ 49 หมายเหตุประกอบงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามข้อ 46 ต้องแสดงงบการเงินของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลด้วย
ในกรณีที่มีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลหลายชนิด ให้แสดงงบการเงินตามวรรคหนึ่งโดยแยกตามชนิดของโทเคนดิจิทัล
ข้อ 50 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลส่งเอกสารดังต่อไปนี้ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. พร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน
(1) หนังสือรับรองงบการเงิน โดยให้อนุโลมใช้ตามแบบ 56-3 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(2) บทสรุปประเภทรายงานของผู้สอบบัญชี โดยให้อนุโลมใช้ตามแบบ 61-4 ที่กำหนดตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุน
ข้อ 51 แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามข้อ 46 ต้องมีข้อมูลสรุปการใช้เงินและความคืบหน้าของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลด้วย ทั้งนี้ ให้นำความในวรรคสองของข้อ 49 มาใช้บังคับ โดยอนุโลม
หมวด 2
การรายงานเหตุการณ์สำคัญ
_________________
ข้อ 52 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลรายงานพร้อมด้วยเหตุผลต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 3 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงเหตุการณ์ดังต่อไปนี้
(1) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีการฟื้นฟูกิจการ
(2) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลประสบความเสียหายอย่างร้ายแรง
(3) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลหยุดประกอบกิจการทั้งหมดหรือบางส่วน
(4) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์หรือลักษณะการประกอบธุรกิจ
(5) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลทำสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจทั้งหมดหรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท
(6) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลกระทำหรือถูกกระทำอันมีลักษณะเป็นการครอบงำหรือถูกครอบงำกิจการตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(7) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลผิดข้อตกลงในการชำระหนี้ตามโทเคนดิจิทัล
(8) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีการเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อตกลงใด ๆ ที่เกี่ยวกับโทเคนดิจิทัลในสาระสำคัญ
(9) เหตุการณ์ที่ทำให้หรืออาจทำให้ต้องยกเลิกโทเคนดิจิทัล หรือเลิกโครงการ กิจการ หรือแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัล
ข้อ 53 การรายงานตามข้อ 52 ให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้
(1) ข้อมูลเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัล เช่น ชื่อผู้ออกโทเคนดิจิทัล ชื่อและประเภทของโทเคนดิจิทัล วัน เดือน ปี ที่เสนอขายโทเคนดิจิทัล จำนวนโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายทั้งหมด และจำนวน โทเคนดิจิทัลที่ยังเหลืออยู่
(2) รายละเอียดของเหตุการณ์ตามข้อ 52 เช่น วันที่เกิดเหตุการณ์ และเหตุที่ทำให้เกิดเหตุการณ์ เป็นต้น
ภาค 5
ค่าธรรมเนียม
_________________
ข้อ 54 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลชำระค่าธรรมเนียมดังต่อไปนี้ ตามอัตราที่กำหนดไว้สำหรับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศที่ออกตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยอนุโลม
(1) ค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล
(2) ค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน
(3) ค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ประกาศ ณ วันที่ 3 กรกฎาคม พ.ศ. 2561
(นายวรวิทย์ จำปีรัตน์)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่มา: http://www.sec.or.th/