ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงิน
และขอบเขตการดำเนินงาน
พ.ศ. 2550
____________________________
โดยที่
(1) ข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543
(2) ข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 13/2547 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 9 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547
(3) ข้อ 22 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 24/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2543 แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 28/2548 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 20 มิถุนายน พ.ศ. 2548 และข้อ 62 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 24/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2543
(4) ข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2549 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549
(5) ข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กย. 40/2549 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549
(6) ข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 6/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ลงวันที่ 6 มกราคม
พ.ศ. 2543
(7) ข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 59/2545 เรื่อง แบบรายการและระยะเวลาจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ ลงวันที่ 27 ธันวาคม พ.ศ. 2545ได้มีข้อกำหนดให้การให้คำปรึกษา ให้ความเห็นและจัดเตรียมเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการออกและการเสนอขายหลักทรัพย์ และที่เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำหรือให้ความเห็น และโดยที่เป็นการสมควรให้มีการปรับปรุงหลักเกณฑ์ในเรื่องการให้ความเห็นชอบและขอบเขตการดำเนินงานของที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้มีผลใช้บังคับมาเป็นระยะเวลาหนึ่งแล้ว ให้เหมาะสมยิ่งขึ้น สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จึงกำหนดหลักเกณฑ์การให้ความเห็นชอบและขอบเขตการดำเนินงานของที่ปรึกษาทางการเงินไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศ เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน ที่ อจ. 4/2543 ลงวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2543
(2) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ อจ. 7/2544 เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 27 มีนาคม พ.ศ. 2544
(3) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ อจ. 6/2545 เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 8 มีนาคม พ.ศ. 2545
(4) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ อจ. 14/2546 เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 ธันวาคม พ.ศ. 2546
ข้อ 3 ในประกาศนี้
(1) “ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 4
(2) “ผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน” หมายความว่า ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานในสายงานที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งเป็นบุคคลที่ได้รับมอบหมายหรือจะได้รับมอบหมายให้ลงลายมือชื่อร่วมกับที่ปรึกษาทางการเงินในหนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินตามประกาศนี้
(3) “ระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน” หมายความว่า ระบบข้อมูลที่จัดขึ้นโดยสำนักงานภายใต้หลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้ เพื่อแสดงรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ซึ่งให้ประชาชนเข้าตรวจดูได้
(4) “ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อหลักทรัพย์” หมายความว่า ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์หรือเพื่อตนเองตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
(5) “ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่กิจการแต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้จัดทำความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของกิจการตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับแบบรายการและระยะเวลาจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ หรือประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ
(6) “ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์” หมายความว่า ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการเป็นการทั่วไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
(7) “ผู้ขอผ่อนผัน” หมายความว่า ผู้ขอผ่อนผันให้ได้หุ้นมาโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
(8) “กิจการ” หมายความว่า บริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทที่มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ หรือบริษัทมหาชนจำกัด
(9) “สถาบันการเงิน” หมายความว่า
(ก) ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์
(ข) บริษัทเงินทุนหรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิต
ฟองซิเอร์
(ค) บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ แต่ไม่รวมถึงบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบ
ธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทจัดการกองทุนรวม
(ง) สถาบันการเงินอื่นที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
(10) “ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา และผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
(11) “บุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์” หมายความว่า บุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยลักษณะต้องห้ามของบุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์
(12) “บุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า” หมายความว่า บุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยลักษณะต้องห้ามของบุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
(13) “ชมรม” หมายความว่า ชมรมวาณิชธนกิจภายใต้การจัดการของสมาคมบริษัทหลักทรัพย์
(14) “บริษัทในกลุ่ม” หมายความว่า
(ก) บริษัทที่ถือหุ้นในที่ปรึกษาทางการเงินตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของที่ปรึกษาทางการเงินนั้น
(ข) บริษัทที่ที่ปรึกษาทางการเงินถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(ค) บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นทั้งในนิติบุคคลดังกล่าว และในที่ปรึกษาทางการเงินตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทและที่ปรึกษาทางการเงินนั้น
(15) “ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดหาหุ้นส่วนเกินเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมตามข้อผูกพันในการจัดสรรหุ้นส่วนเกินตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการให้สิทธิผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ซื้อหุ้นภายหลังการจัดจำหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน
(16) “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นในบริษัทรวมกันเกินร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น โดยการถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(17) “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258(1) ถึง (7) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยอนุโลม
(18) “สำนักงาน” หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หมวด 1
การขอความเห็นชอบ และการให้ความเห็นชอบ
________________________
ส่วนที่ 1
การขอความเห็นชอบ และการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงิน
________________________
ข้อ 4 ให้บุคคลที่ประสงค์จะเป็นที่ปรึกษาทางการเงินยื่นขอความเห็นชอบจากสำนักงานตามแบบคำขอความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน แบบ FA-1 พร้อมด้วยเอกสารหลักฐานที่กำหนดไว้ในแบบคำขอดังกล่าวและตามแนวทางที่สำนักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์
พร้อมชำระค่าธรรมเนียมการขอความเห็นชอบตามประกาศว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ
ข้อ 5 ผู้ขอความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ยื่นขอความเห็นชอบตามข้อ 4 จะได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เป็นสถาบันการเงิน หรือนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีวัตถุประสงค์หลักในการประกอบธุรกิจเป็นที่ปรึกษาทางด้านการเงิน ที่ปรึกษาทางด้านการบัญชี หรือที่ปรึกษาทางด้านกฎหมาย
(2) มีสายงานที่รับผิดชอบการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ชัดเจน
(3) มีหลักเกณฑ์และแนวทางการปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ชัดเจน รัดกุมและเพียงพอ ทำให้เชื่อถือได้ว่าสามารถควบคุมให้การปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานและจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพและไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(4) ไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้
(ก) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการขาดจรรยาบรรณหรือมาตรฐานในการปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน หรือในการเป็นที่ปรึกษาในลักษณะอื่นใดที่ต้องใช้ความรู้และความรับผิดชอบในทำนองเดียวกับการเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น
(ข) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการจงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใด ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสำนักงานหรือคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือต่อองค์กรที่มีอำนาจกำกับดูแลสถาบันการเงิน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น
(ค) เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทำความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทำความผิดดังกล่าว
(ง) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายในความผิดตาม (ค)
(5) กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้
(ก) มีจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพที่ปรึกษาทางการเงิน มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน
(ข) ลักษณะต้องห้ามกลุ่มที่หนึ่ง
1. เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ บุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
2. เป็นบุคคลที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยห้ามเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน
3. อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมาย ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต
4. อยู่ระหว่างต้องห้ามมิให้เป็นหรือปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการ ผู้จัดการ บุคคลผู้มีอำนาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน
5. อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กำหนดตามคำสั่งของสำนักงานให้พัก เพิกถอน หรือห้ามการปฏิบัติงานในตำแหน่งหนึ่งตำแหน่งใดหรือลักษณะงานหนึ่งลักษณะงานใดในการเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน บุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์ หรือบุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
6. อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กำหนดตามคำสั่งของสำนักงานให้ถอนรายชื่อจากระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือปฏิเสธการแสดงรายชื่อในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เนื่องจากมีลักษณะต้องห้าม
7. อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กำหนดตามคำสั่งขององค์กรที่มีอำนาจตามกฎหมายต่างประเทศให้พัก เพิกถอน หรือห้ามการปฏิบัติงานในตำแหน่งหนึ่งตำแหน่งใดหรือลักษณะงานหนึ่งลักษณะงานใด ซึ่งเทียบได้กับการเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน บุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์ หรือบุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
8. เคยเป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอำนาจในการจัดการของสถาบันการเงิน โดยมีส่วนก่อให้เกิดความเสียหายหรือต้องร่วมรับผิดชอบในความเสียหายที่เกิดขึ้นต่อสถาบันการเงินดังกล่าวซึ่งถูกเพิกถอนใบอนุญาต ถูกควบคุมกิจการ หรือถูกระงับการดำเนินกิจการเนื่องจากแผนแก้ไขฟื้นฟูฐานะหรือการดำเนินงานไม่ผ่านความเห็นชอบของหน่วยงานที่กำกับดูแลสถาบันการเงินนั้น หรือของคณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน หรือถูกสั่งการให้แก้ไขฐานะทางการเงินที่เสียหายด้วยการลดทุนและมีการเพิ่มทุนในภายหลังโดยได้รับความช่วยเหลือจากหน่วยงานหรือสถาบันการเงินของรัฐ เว้นแต่จะได้รับยกเว้นจากคณะกรรมการ ก.ล.ต.
(ค) ลักษณะต้องห้ามกลุ่มที่สอง
1. เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทำความผิดตาม (ข) 3. หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทำความผิดตาม (ข) 3.
2. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติงานหรือให้บริการด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรม ต่อผู้ใช้บริการธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงิน ธุรกิจหลักทรัพย์ หรือธุรกิจบริการทางการเงินอื่น หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุน
การกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น
3. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการขาดจรรยาบรรณหรือมาตรฐานในการปฏิบัติงานที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งกำหนดโดยชมรม หรือธุรกิจหลักทรัพย์ซึ่งกำหนดโดยหน่วยงานหรือสมาคมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ หรือมีหรือเคยมี
ส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น
4. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่ส่อไปในทางไม่สุจริตหรือฉ้อฉลต่อผู้อื่น หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น
5. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น
6. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการจงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใด ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสำนักงานหรือคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือต่อองค์กรที่มีอำนาจกำกับดูแลสถาบันการเงิน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น
7. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการละเลยการตรวจสอบดูแลตามสมควร เพื่อป้องกันมิให้นิติบุคคลหรือกิจการที่ตนมีอำนาจในการจัดการ หรือผู้ปฏิบัติงานซึ่งอยู่ภายใต้การตรวจสอบดูแล กระทำการใดหรืองดเว้นกระทำการใดอันเป็นการฝ่าฝืนหรือขัดต่อกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศที่ออกโดยอาศัยอำนาจแห่งกฎหมายดังกล่าว อันอาจก่อให้เกิดความไม่เชื่อมั่นในธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินหรือธุรกิจหลักทรัพย์โดยรวม หรือความเสียหายต่อชื่อเสียง ฐานะ การดำเนินธุรกิจ หรือลูกค้าของธุรกิจนั้น
8. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงให้เห็นว่าขาดความรับผิดชอบหรือความระมัดระวังหรือความซื่อสัตย์สุจริตในเรื่องเกี่ยวกับการจัดเตรียม การจัดการ หรือการเปิดเผยข้อมูลเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวมของบริษัทที่ตนเป็นหรือเคยเป็นผู้บริหาร
หรือในการเป็นที่ปรึกษาให้กับบุคคลอื่นอันทำให้บุคคลนั้นมีพฤติกรรมข้างต้นเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาการมีลักษณะต้องห้ามตาม (5) “สถาบันการเงิน” หมายความว่า สถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน
(6) มีผู้ควบคุมการปฏิบัติงานอย่างน้อยหนึ่งคนซึ่งปฏิบัติงานเต็มเวลา โดยต้องเป็นบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานตามส่วนที่ 2 ของหมวดนี้
(7) เป็นผู้มีรายชื่อจดทะเบียนกับชมรมในการประกอบธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงิน
ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงิน กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน มีลักษณะไม่เป็นไปตาม (3) (4)(ก) (ข) หรือ (ค) หรือ (5)(ก) หรือ (ค) และข้อเท็จจริงในกรณีดังกล่าวรับฟังได้ว่า พฤติกรรมอันเป็นการขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามของบุคคลนั้นมิใช่กรณีร้ายแรงถึงขนาดที่ไม่สมควรให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน หรือเป็นพฤติกรรมที่เกิดขึ้นมาแล้วเกินกว่าสิบห้าปี นับถึงวันที่ยื่นคำขอความเห็นชอบ สำนักงานอาจใช้ดุลพินิจไม่ยกเหตุของการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักษณะต้องห้ามในกรณีนั้นมาเป็นเหตุในการห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานก็ได้ ในการนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขหรือเงื่อนเวลาที่ใช้บังคับกับบุคคลดังกล่าวเป็นการชั่วคราวด้วยก็ได้
ข้อ 6 ในการพิจารณาคำขอความเห็นชอบ สำนักงานอาจแจ้งเป็นหนังสือให้ที่ปรึกษาทางการเงินมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควรภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด
ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินไม่มาชี้แจง ไม่ส่งเอกสารหลักฐาน หรือจัดส่งเอกสารไม่ถูกต้องครบถ้วนภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง สำนักงานจะถือว่าที่ปรึกษาทางการเงินนั้นยกเลิกคำขอความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน
ข้อ 7 สำนักงานจะแจ้งผลการพิจารณาคำขอความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินภายในสามสิบวันนับแต่วันที่สำนักงานมีหนังสือแจ้งการได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามที่สำนักงานกำหนด และในกรณีที่สำนักงานไม่ให้ความเห็นชอบ สำนักงานจะแจ้งเหตุผลไปพร้อมกันด้วย ทั้งนี้ ในกรณีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินรายใด สำนักงานจะแสดงชื่อที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นไว้ในลักษณะที่ให้ประชาชนเข้าตรวจดูได้
ในกรณีที่สำนักงานไม่ให้ความเห็นชอบเนื่องจากที่ปรึกษาทางการเงินมีลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 5(3) (4)(ก) (ข) หรือ (ค) หรือ (5)(ก) หรือ (ค) สำนักงานอาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคำขอความเห็นชอบของที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นในครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกำหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งการไม่ให้ความเห็นชอบ
เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาหรือเมื่อที่ปรึกษาทางการเงินได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในวรรคสองแล้ว หากที่ปรึกษาทางการเงินนั้นประสงค์จะยื่นคำขอความเห็นชอบใหม่ สำนักงานจะไม่นำเหตุที่ทำให้สำนักงานไม่ให้ความเห็นชอบในครั้งก่อนมาประกอบการพิจารณาคำขอความเห็นชอบอีก
ข้อ 8 ในการใช้ดุลพินิจสั่งการตามข้อ 7 สำนักงานจะคำนึงถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องกับพฤติกรรมของการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักษณะต้องห้ามของบุคคลเป็นรายกรณี ทั้งนี้ ปัจจัยที่สำนักงานนำมาใช้ประกอบการพิจารณาจะรวมถึง
(1) ขอบเขตของผลกระทบจากพฤติกรรม เช่น กระทบต่อตลาดเงินหรือตลาดทุน กระทบต่อประชาชนโดยรวม หรือกระทบต่อบุคคลเฉพาะราย เป็นต้น
(2) นัยสำคัญของพฤติกรรม เช่น จำนวนเงินที่เกี่ยวข้อง ปริมาณธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น
(3) ผู้รับประโยชน์จากผลของพฤติกรรม
(4) ความเกี่ยวข้องของบุคคลต่อพฤติกรรม เช่น เป็นตัวการ ผู้ใช้ หรือผู้สนับสนุน เป็นต้น
(5) ความซับซ้อนของลักษณะการกระทำหรือเครื่องมือที่ใช้ในการกระทำ เช่น การใช้ชื่อบุคคลอื่น หรือการตั้งบริษัทอำพราง เป็นต้น
(6) ประวัติพฤติกรรมในอดีต เช่น เป็นพฤติกรรมครั้งแรก หรือเป็นพฤติกรรมที่เกิดซ้ำหรือต่อเนื่อง เป็นต้น
(7) ความตระหนักของผู้กระทำในเรื่องดังกล่าว เช่น จงใจ หรือประมาทเลินเล่อ
อย่างร้ายแรง เป็นต้น
(8) ข้อเท็จจริงอื่น เช่น การให้ข้อเท็จจริงหรือพยานหลักฐานที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาหรือดำเนินการ การปิดบังอำพรางหรือทำลายพยานหลักฐานที่เกี่ยวข้อง หรือการให้ข้อมูลอันเป็นเท็จ เป็นต้น
ข้อ 9 การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินมีกำหนดระยะเวลาไม่เกินห้าปีนับแต่วันที่สำนักงานกำหนดไว้ในหนังสือแจ้งการให้ความเห็นชอบ
ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบตามวรรคหนึ่ง ได้ยื่นคำขอความเห็นชอบเพื่อให้สามารถทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินได้อย่างต่อเนื่องต่อสำนักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามสิบวันก่อนวันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบ หากสำนักงานไม่แจ้งผลการพิจารณาคำขอความเห็นชอบภายในวันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบ ให้ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นสามารถปฏิบัติหน้าที่ต่อไปได้จนกว่าสำนักงานมีหนังสือแจ้งผลการพิจารณา
ส่วนที่ 2
การขอความเห็นชอบ และการให้ความเห็นชอบผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน
___________________________
ข้อ 10 ให้บุคคลที่ประสงค์จะเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงานยื่นขอความเห็นชอบจากสำนักงานตามแบบคำขอความเห็นชอบเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน แบบ FA-2 พร้อมด้วยเอกสารหลักฐานที่กำหนดไว้ในแบบคำขอดังกล่าวและตามแนวทางที่สำนักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ พร้อมชำระค่าธรรมเนียมการขอความเห็นชอบตามประกาศว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่างๆ
ข้อ 11 ผู้ขอความเห็นชอบเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ยื่นขอความเห็นชอบตามข้อ 10 จะได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 5(5) โดยอนุโลม
(2) ผ่านการอบรมตามหลักสูตรที่ชมรมกำหนดโดยความเห็นชอบของสำนักงาน
ในกรณีที่ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานมีลักษณะไม่เป็นไปตามวรรคหนึ่ง (1) ประกอบข้อ 5(5)(ก) หรือ (ค) และข้อเท็จจริงในกรณีดังกล่าวรับฟังได้ว่า พฤติกรรมอันเป็นการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักษณะต้องห้ามของบุคคลนั้นมิใช่กรณีร้ายแรงถึงขนาดที่ไม่สมควรให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติงาน
เป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน หรือเป็นพฤติกรรมที่เกิดขึ้นมาแล้วเกินกว่าสิบห้าปี นับถึงวันที่ยื่นคำขอความเห็นชอบ สำนักงานอาจใช้ดุลพินิจไม่ยกเหตุของการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักษณะต้องห้ามในกรณีนั้นมาเป็นเหตุในการห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานก็ได้ ในการนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขหรือเงื่อนเวลาที่ใช้บังคับกับบุคคลดังกล่าวเป็นการชั่วคราวด้วยก็ได้
การที่ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานรายใดพ้นจากการเป็นพนักงานหรือลูกจ้างของที่ปรึกษาทางการเงิน ไม่เป็นเหตุให้สำนักงานปฏิเสธการแสดงชื่อหรือถอนชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานรายนั้นออกจากระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน เว้นแต่การพ้นจากการเป็นพนักงานหรือลูกจ้าง
ดังกล่าวจะมีข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่ทำให้สำนักงานพิจารณาได้ว่า ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานรายดังกล่าวขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามประกาศนี้
ข้อ 12 ในการพิจารณาคำขอความเห็นชอบ สำนักงานอาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควรภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด
ในกรณีที่ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานไม่มาชี้แจง ไม่ส่งเอกสารหลักฐาน หรือจัดส่งเอกสารไม่ถูกต้องครบถ้วนภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง สำนักงานจะถือว่าผู้ควบคุมการปฏิบัติงานนั้นยกเลิกคำขอความเห็นชอบเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน
ข้อ 13 สำนักงานจะดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้กับรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานภายในสามสิบวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วน
(1) แสดงรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานในระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน
(2) มีหนังสือแจ้งผลการปฏิเสธการแสดงรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานในระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน
(3) มีหนังสือแจ้งให้รอผลการพิจารณาของสำนักงานในกรณีที่สำนักงานไม่ให้ความเห็นชอบเนื่องจากผู้ควบคุมการปฏิบัติงานมีลักษณะ
ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 11(1) ประกอบข้อ 5(5)(ก) หรือ (ค) สำนักงานอาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคำขอความเห็นชอบของบุคคลรายนั้นในครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกำหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งการไม่ให้ความเห็นชอบ
เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาหรือเมื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในวรรคสองแล้ว หากผู้ควบคุมการปฏิบัติงานนั้นประสงค์จะยื่นคำขอความเห็นชอบใหม่ สำนักงานจะไม่นำเหตุที่ทำให้สำนักงานไม่ให้ความเห็นชอบในครั้งก่อนมาประกอบการพิจารณาคำขอความเห็นชอบอีก
ข้อ 14 ในการใช้ดุลพินิจสั่งการตามข้อ 13 สำนักงานจะคำนึงถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องกับพฤติกรรมของการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักษณะต้องห้ามของบุคคลเป็นรายกรณี ทั้งนี้ ปัจจัยที่สำนักงานนำมาใช้ประกอบการพิจารณาจะรวมถึงปัจจัยตามข้อ 8 ด้วย โดยอนุโลม
ข้อ 15 การให้ความเห็นชอบผู้ควบคุมการปฏิบัติงานมีกำหนดระยะเวลาห้าปีนับแต่วันที่แสดงไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน ในกรณีที่ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบตามวรรคหนึ่ง ประสงค์จะทำหน้าที่เป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงานได้อย่างต่อเนื่อง ให้ยื่นคำขอความเห็นชอบต่อสำนักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามสิบวันก่อนวันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ สำนักงานจะดำเนินการตามข้อ 13 ต่อไป
ข้อ 16 ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ต้องเข้ารับการอบรมเพิ่มเติมตามหลักสูตรและระยะเวลาที่ชมรมกำหนดโดยความเห็นชอบของสำนักงาน (refresher course)
หมวด 2
หน้าที่และขอบเขตการดำเนินงานของที่ปรึกษาทางการเงิน
และผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน
_________________________
ข้อ 17 ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานต้องถือปฏิบัติดังนี้
(1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ โดยใช้ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์และความระมัดระวังในการปฏิบัติงานเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพเช่นนั้นจะพึงกระทำ และรักษาจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน
(2) จัดทำกระดาษทำการ (working paper) เพื่อบันทึกและใช้เป็นหลักฐานในการทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน และต้องเก็บรักษากระดาษทำการดังกล่าวไว้อย่างน้อยสามปี เพื่อให้สำนักงานสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้
(3) ในกรณีที่ประกาศที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของที่ปรึกษาทางการเงินไว้เช่นใด ที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าวต้องปฏิบัติตามให้ถูกต้องและครบถ้วนตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดด้วย
(4) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินรายใดไม่ได้รับความร่วมมือจากผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือกิจการที่ถูกทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือเห็นว่าข้อมูลที่แสดงในเอกสารต่าง ๆ ไม่เป็นไปตามที่กำหนดในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นต้องแจ้งรายละเอียดของการไม่ได้รับความร่วมมือดังกล่าว เป็นหนังสือไปยังสำนักงาน ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินมิได้แจ้งรายละเอียดดังกล่าว และหากข้อมูลที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ไม่ถูกต้องหรือไม่ครบถ้วน สำนักงานจะถือว่าที่ปรึกษาทางการเงินนั้นปฏิบัติหน้าที่บกพร่อง ไม่เหมาะสม หรือไม่ครบถ้วน เพราะที่ปรึกษาทางการเงินได้รับรองและร่วมรับผิดชอบกับข้อมูลดังกล่าวแล้ว
(5) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินรายใดไม่มีความเชี่ยวชาญในข้อมูลที่ต้องจัดเตรียมหรือร่วมจัดทำหรือให้ความเห็นในฐานะเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นอาจนำข้อมูลจากบุคคลอื่นที่มีความเชี่ยวชาญในด้านนั้นมาอ้างอิงได้ ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินต้องตรวจสอบจนเชื่อได้ว่าผู้เชี่ยวชาญรายนั้นเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในเรื่องนั้นเป็นอย่างดี
(6) ดำเนินการให้ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานซึ่งต้องเป็นบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ร่วมลงลายมือชื่อในหนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการตรวจสอบหรือสอบทาน (การทำ due diligence) ความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ รายงานและเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ที่ยื่นต่อสำนักงาน โดยมีการปฏิบัติตามแนวทางหรือมาตรฐานที่สำนักงานยอมรับหรือกำหนด
ข้อ 18 ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ โดยใช้ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์และความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน และรักษาจรรยาบรรณ เพื่อให้ที่ปรึกษาทางการเงินที่ตนสังกัดปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามที่กำหนดไว้ใน
หมวดนี้
ส่วนที่ 1
ที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
_____________________
ข้อ 19 ที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ดังต่อไปนี้
(1) ร่วมกับผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์จัดเตรียมและยื่นแบบคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ต่อสำนักงาน
(2) ศึกษาข้อมูลของผู้ออกหลักทรัพย์ และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องจนเป็นที่เข้าใจและดำเนินการจนเชื่อมั่นว่า ข้อมูลในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน ถูกต้อง ครบถ้วน ไม่มีข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการพิจารณาของสำนักงานและต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ยังมิได้เปิดเผย และไม่มีลักษณะที่อาจทำให้ผู้ใช้ข้อมูลสำคัญผิด ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ลงทุนเป็นสำคัญ
(3) ให้ความเห็นต่อสำนักงานว่าผู้ออกหลักทรัพย์มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน และรับรองต่อสำนักงานถึงการที่ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือการยื่นแบบ
แสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน
(4) ให้ความรู้ คำแนะนำ หรือกระทำการใด ๆ เพื่อให้ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ได้ทราบถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบ กฎเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งเพื่อให้ผู้ออกหลักทรัพย์มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (good corporate governance) มีการจัดการและการดำเนินการที่ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
(5) สอบถามถึงสมมติฐานและเหตุผลประกอบสมมติฐานในการจัดทำประมาณการงบการเงินของผู้ออกหลักทรัพย์ และให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความเป็นไปได้ของประมาณการงบการเงินดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์มีการจัดทำประมาณการงบการเงิน
(6) ติดต่อประสานงานกับสำนักงาน และรับรองเป็นหนังสือถึงการปฏิบัติหน้าที่ตาม (2) (3) (4) และ (5)
(7) ดำเนินการตามสมควรเพื่อมิให้ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ หรือผู้บริหารของผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ รวมทั้งผู้บริหาร ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานหรือผู้ปฏิบัติงานในสายงานที่ปรึกษาทางการเงินของที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์นั้น เผยแพร่หรือเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์หรือผู้ออกหลักทรัพย์ โดยที่ไม่ปรากฏข้อมูลดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน และข้อมูลนั้นอาจมีผลต่อการตัดสินใจจองซื้อหลักทรัพย์ของผู้ลงทุนหรือต่อการคาดการณ์เกี่ยวกับราคาหรือผลตอบแทนของหลักทรัพย์
ที่เสนอขาย และหากการเผยแพร่ข้อมูลกระทำโดยการแจกจ่ายเอกสารหรือจัดสัมมนาเพื่อเผยแพร่ข้อมูลที่ปรึกษาทางการเงินต้องดูแลให้เอกสารหรือการชี้แจงข้อมูลดังกล่าวมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างจากแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน และต้องแจกจ่ายพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ ในช่วงระยะเวลาดังต่อไปนี้
(ก) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงวันปิดการเสนอขาย
หลักทรัพย์ (ในกรณีทั่วไป)
(ข) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงวันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน
สามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจำนวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน (ในกรณีที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน)
ข้อ 20 ภายในช่วงระยะเวลาที่กำหนดในวรรคสอง ในกรณีที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือบริษัทในกลุ่ม ประสงค์จะเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยที่ได้จัดทำขึ้นโดยหรือในนามของตนเองหรือของบริษัทในกลุ่ม อันเป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่ตนรับเป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ที่ปรึกษาทางการเงินและบริษัทในกลุ่ม ต้องถือปฏิบัติภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) บทความหรืองานวิจัยดังกล่าวต้องจัดทำโดยสายงานการทำวิจัยที่จัดทำเป็นปกติอยู่แล้ว และเป็นสายงานอิสระที่แยกต่างหากจากสายงานที่ปรึกษาทางการเงินและการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์อย่างชัดเจน
(2) จัดทำบทความหรืองานวิจัยบนพื้นฐานข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เกิดขึ้นภายหลังจากวันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์
(3) จัดทำบทความหรืองานวิจัยด้วยความระมัดระวัง และรักษาความเป็นกลางในการให้ความเห็นเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพพึงกระทำ
(4) เปิดเผยความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในฐานะเป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือส่วนได้เสียในลักษณะอื่นในหลักทรัพย์นั้นให้ชัดเจนในบทความหรืองานวิจัยดังกล่าว และในกรณีที่เป็นการเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยก่อนวันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ ต้องมีคำเตือนให้ผู้ลงทุนอ่าน
รายละเอียดในหนังสือชี้ชวนก่อนตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ โดยตัวอักษรของข้อความต้องมีความคมชัดอ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการจัดทำบทความหรืองานวิจัยนั้น
(5) จัดส่งสำเนาบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวต่อสำนักงาน จำนวนหนึ่งชุดภายในวันทำการถัดจากวันที่ได้เผยแพร่บทความหรืองานวิจัยต่อสาธารณชน
การเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยที่ต้องปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง ได้แก่การเผยแพร่ในระหว่างช่วงระยะเวลาดังต่อไปนี้
(1) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงสามสิบวันหลังจากวันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ (ในกรณีที่หลักทรัพย์นี้มิใช่หลักทรัพย์ตามวรรคสอง (2) หรือ (3))
(2) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงสามสิบวันหลังจากวันแรกที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์นั้นในตลาดหลักทรัพย์หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ (ในกรณีที่เป็นหลักทรัพย์ที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ยื่นขอจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก)
(3) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงสามสิบวันหลังจากวันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจำนวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน (ในกรณีที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน)
ในกรณีที่ผู้บริหารหรือผู้ปฏิบัติงานเต็มเวลาของที่ปรึกษาทางการเงิน มีการจัดทำบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งโดยมิได้เผยแพร่ในนามของที่ปรึกษาทางการเงิน บุคคลดังกล่าวต้องมิใช่บุคคลในสายงานที่ปรึกษาทางการเงิน โดยที่ปรึกษาทางการเงินต้องดูแลให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติตามความในข้อนี้ด้วย โดยอนุโลม
ความในข้อนี้มิได้มีผลเป็นการยกเว้นหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินในการปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งใช้บังคับเมื่อที่ปรึกษาทางการเงินได้รับเป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวด้วย
ข้อ 21 เพื่อประโยชน์ในการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชน ให้ที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ร่วมกับผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ชี้แจงเป็นหนังสือต่อสำนักงานและต่อประชาชนโดยไม่ชักช้า เมื่อเกิดเหตุการณ์ดังต่อไปนี้
(1) ผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริง แตกต่างจากประมาณการงบการเงินอย่างมีนัยสำคัญ โดยเฉพาะความแตกต่างที่เกินร้อยละยี่สิบห้าของตัวเลขตามประมาณการในเรื่องรายได้ หรือกำไรสุทธิที่เกิดจากการดำเนินงานตามปกติ
(2) ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ออกหลักทรัพย์ได้กระทำการที่เป็นเหตุให้มีการเปลี่ยนแปลงการดำเนินงานของผู้ออกหลักทรัพย์อย่างมีนัยสำคัญ เช่น การเปลี่ยนแปลงธุรกิจหลักของผู้ออกหลักทรัพย์ เป็นต้น
(3) มีการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ไม่ตรงตามวัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนอย่างมีนัยสำคัญ เช่น มีการยกเลิก เลื่อนกำหนดเวลา หรือเปลี่ยนแปลงโครงการลงทุนในอนาคต เป็นต้น
(4) ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ หรือผู้บริหารของบุคคลดังกล่าว ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดตามความในมาตรา 81 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สำนักงานกำหนดในการอนุญาต หรือไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันที่เปิดเผยไว้
ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวน
ที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง (2) (3) หรือ (4) เฉพาะในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวเกิดขึ้นภายในหนึ่งปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ
ข้อ 22 เว้นแต่กรณีเป็นหลักทรัพย์ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงที่ผู้ออกหลักทรัพย์อ้างอิงไม่มีส่วนร่วมในการเสนอขายใบแสดงสิทธิดังกล่าว (Unsponsored Depositary Receipt) หรือหุ้นกู้อนุพันธ์ซึ่งให้สิทธิชำระคืนต้นเงินหรือผลตอบแทนเป็นหลักทรัพย์ซึ่งมิใช่หลักทรัพย์ที่ออกโดยผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์นั้น ห้ามมิให้ที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในกรณีดังต่อไปนี้
(1) ที่ปรึกษาทางการเงินถือหุ้นในผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ ซึ่งเป็นบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ โดยจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดเกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์นั้น
(2) ที่ปรึกษาทางการเงินถือหุ้นในผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ ซึ่งเป็นบริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ เว้นแต่เป็นการถือหุ้นทั้งหมดมาเกินกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน หรือเป็นการถือหุ้นทั้งหมดมาไม่เกินกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน โดยจำนวนหุ้นส่วนที่ทำให้ถือมาไม่เกินกว่าสองปีดังกล่าวเป็นการได้มาเพิ่มเนื่องจากผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์เพิ่มทุนและให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่จะซื้อหุ้นตามส่วนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนถืออยู่ (right issue) แต่ทั้งนี้การถือหุ้นที่ได้รับยกเว้นทั้งสองกรณีดังกล่าวต้องไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์นั้น
(3) ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกรรมการของผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์แต่ละราย ถือหุ้นในที่ปรึกษาทางการเงินเกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือในกรณีที่บุคคลดังกล่าวต่างถือหุ้นในที่ปรึกษาทางการเงิน การถือหุ้นของบุคคลเหล่านั้นในที่ปรึกษาทางการเงินรวมกันเกินร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของที่ปรึกษาทางการเงิน
(4) ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์มีกรรมการเป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือพนักงานที่ปฏิบัติงานในสายงาน
ที่ปรึกษาทางการเงินของที่ปรึกษาทางการเงิน เว้นแต่กรณีเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์และของที่ปรึกษาทางการเงิน
(5) ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะที่อาจทำให้ที่ปรึกษาทางการเงินขาดความเป็นอิสระในการทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน
ที่ปรึกษาทางการเงินตามวรรคหนึ่ง (1) (2) หรือ (5) ให้หมายความรวมถึง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือพนักงานที่ปฏิบัติงานในสายงานที่ปรึกษาทางการเงินของที่ปรึกษาทางการเงิน ทั้งนี้ ในการคำนวณจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดตาม (1) หรือ (2) ให้นับรวมจำนวนหุ้นของที่ปรึกษาทางการเงินและของบุคคลตามวรรคนี้เข้าด้วยกันด้วย
ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง (5) ให้หมายความรวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกรรมการของผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์
ในการพิจารณาการถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง (1) (2) หรือ (3) ให้นับรวมถึงการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่กล่าวไว้ในวรรคหนึ่ง (1) ถึง (3) ดังกล่าวและวรรคสองด้วย และให้นับรวมถึงหุ้นที่จะเกิดจากการใช้สิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หุ้นที่เป็นปัจจัยอ้างอิงสำหรับส่งมอบในการชำระหนี้ ตามหุ้นกู้อนุพันธ์และหุ้นอ้างอิงของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยด้วย
ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (5) มิให้นำการถือหุ้น การส่งตัวแทนเข้าไปเป็นกรรมการ หรือการมีส่วนได้ส่วนเสีย ของส่วนราชการ รัฐวิสาหกิจที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นที่มิใช่บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน สำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ สำนักงานทรัพย์สินส่วนพระองค์ หรือบุคคลที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน มาพิจารณารวมในกรณีดังกล่าว
ส่วนที่ 2
ที่ปรึกษาทางการเงินในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
____________________
ข้อ 23 ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อหลักทรัพย์มีหน้าที่ดังต่อไปนี้
(1) จัดทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และเอกสารอื่นตามที่สำนักงานกำหนดร่วมกับผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
(2) ศึกษาข้อมูลของผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องจนเป็นที่เข้าใจ และดำเนินการจนเชื่อมั่นว่า ข้อมูลในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ถูกต้อง ครบถ้วน ไม่มีข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อที่ยังมิได้เปิดเผย และ
ถ้อยคำที่ใช้มีความกระชับรัดกุมและไม่มีลักษณะที่อาจทำให้ผู้ใช้ข้อมูลสำคัญผิด
(3) ประเมินมูลค่าสิ่งตอบแทนที่ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จ่ายไปเพื่อการได้หลักทรัพย์มาในระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่สำนักงานรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ในกรณีที่สิ่งตอบแทนนั้นมิใช่ตัวเงิน
(4) ประเมินมูลค่าสิ่งตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงินในกรณีที่ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์มีสิ่งตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงิน
(5) ให้ความเห็นต่อผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อว่าผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จะสามารถทำตามข้อเสนอและนโยบายและแผนงานในอนาคตที่ระบุไว้ในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ได้หรือไม่ และนโยบายและแผนงานดังกล่าวได้จัดทำขึ้นอย่างสมเหตุสมผลแล้วหรือไม่ อย่างไร โดยการให้ความเห็นดังกล่าวผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต้องใช้ข้อมูลของผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์อย่างน้อยดังต่อไปนี้มาประกอบการพิจารณา
(ก) รายได้ ฐานะการเงิน และวัตถุประสงค์ของการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
(ข) ความรู้และความเข้าใจเกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์ ประวัติการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำที่ผ่านมา และประวัติการดำเนินกิจการภายหลังจากที่ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ได้เข้าครอบงำแล้ว
(ค) ข้อมูลที่ได้จากการสอบถามผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ถึงสมมติฐานและเหตุผลประกอบสมมติฐานในการจัดทำนโยบายและแผนงานในอนาคตของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ
(6) ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต้องไม่ร่วมกับผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในการปกปิดข้อมูลเกี่ยวกับการที่ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นตัวแทนของบุคคลอื่นในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
(7) กระทำการใด ๆ เพื่อให้ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทราบถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในส่วนที่เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศและหนังสือเวียนที่เกี่ยวข้อง
ข้อ 24 ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ดังต่อไปนี้
(1) ในการให้ความเห็นต่อผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อเกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ในกรณีทั่วไป
(ก) จัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และเอกสารอื่นตามที่สำนักงานกำหนด
(ข) วิเคราะห์และประเมินฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของกิจการเพื่อนำไปใช้ประกอบการให้ความเห็นต่อผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อว่าสมควรตอบรับหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ รวมทั้งวิเคราะห์และประเมินผลกระทบที่จะมีต่อผู้ถือหลักทรัพย์
ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ พร้อมทั้งแสดงเหตุผลประกอบด้วย ทั้งนี้ ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นต้องทำการวิเคราะห์และการประเมินดังกล่าวอย่างเพียงพอ ไม่ทำให้ผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อสำคัญผิด และจะต้องคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อดังกล่าวเป็นสำคัญ
(2) ในการให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของกิจการ เมื่อมีการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ
(ก) จัดทำความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสำนักงาน
(ข) สอบถามผู้ขอผ่อนผันถึงสมมติฐานและเหตุผลประกอบสมมติฐานในการจัดทำนโยบายและแผนงานในอนาคตของผู้ขอผ่อนผันจนเข้าใจ และให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นว่า นโยบายและแผนงานดังกล่าวได้จัดทำขึ้นอย่างสมเหตุสมผลและมีความเป็นไปได้เพียงใด
(ค) วิเคราะห์และประเมินผลกระทบของการผ่อนผันดังกล่าวต่อสิทธิและประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ตลอดจนดำเนินการจนเชื่อมั่นได้ว่า ไม่มีข้อมูลสำคัญอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้ในแบบหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้
ความเห็นชอบให้ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใหม่โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
ข้อ 25 ห้ามมิให้ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นตามข้อ 24 หรือเป็นที่ปรึกษาทางการเงินของผู้ขอผ่อนผัน ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับกิจการ ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือผู้ขอผ่อนผัน ในลักษณะเดียวกับข้อ 22 โดยอนุโลม ทั้งนี้ ให้ใช้คำว่า “กิจการ” “ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์” หรือ “ผู้ขอผ่อนผัน” แทนคำว่า “ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์” และคำว่า “วันที่กิจการแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น” หรือ “วันที่ผู้ขอผ่อนผันแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน" แทนคำว่า “วันที่ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน”
หมวด 3
การดำรงลักษณะของที่ปรึกษาทางการเงินและผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน
และมาตรการบังคับ
____________________
ข้อ 26 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานว่าที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบตามหมวด 1 รายใด ไม่สามารถดำรงลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 5 หรือข้อ 11 แล้วแต่กรณี หรือปฏิบัติหน้าที่บกพร่อง ไม่เหมาะสม หรือไม่ครบถ้วน ตามหมวด 2 หรือฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้ สำนักงานอาจสั่งให้บุคคลดังกล่าวมาชี้แจง ส่งเอกสารหรือหลักฐานที่เกี่ยวข้อง สั่งให้กระทำการหรืองดเว้นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใด หรือบันทึกคะแนนความผิดโดยอาจดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วยก็ได้
(1) สั่งภาคทัณฑ์
(2) สั่งพักการให้ความเห็นชอบเป็นระยะเวลาหรือตามเงื่อนไขที่กำหนด ซึ่งในกรณีเป็นการสั่งพักการให้ความเห็นชอบผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน สำนักงานจะถอนรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานออกจากระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานตลอดระยะเวลาที่สั่งพักการให้ความเห็นชอบนั้นด้วย
(3) สั่งเพิกถอนการให้ความเห็นชอบ ซึ่งในกรณีเป็นการเพิกถอนการให้ความเห็นชอบผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน สำนักงานจะถอนรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานออกจากระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานด้วยในการใช้ดุลพินิจสั่งการตามวรรคหนึ่ง (1) (2) หรือ (3) สำนักงานจะพิจารณาตามปัจจัยที่กำหนดไว้ในข้อ 8 หรือข้อ 14 โดยอนุโลม และจะนำประวัติการปฏิบัติหน้าที่บกพร่อง ไม่เหมาะสม หรือไม่ครบถ้วน ตามหมวด 2 หรือฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้ ย้อนหลังในช่วงสามปีมาประกอบการพิจารณาด้วย แต่ในกรณีที่สำนักงานจะนำประวัติการปฏิบัติหน้าที่บกพร่อง ไม่เหมาะสม หรือไม่ครบถ้วนที่เคยผ่านการพิจารณาหรืออยู่ระหว่างการพิจารณาของสำนักงานก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ มาประกอบการสั่งการ สำนักงานจะพิจารณาย้อนหลังไม่เกินสองปีสำนักงานอาจเปิดเผยการดำเนินการตามวรรคหนึ่ง (1) (2) หรือ (3) ต่อชมรมหรือ
ต่อสาธารณชนก็ได้
ข้อ 27 ในกรณีที่สำนักงานกำหนดระยะเวลาการสั่งพักการให้ความเห็นชอบตามข้อ 26 วรรคหนึ่ง (2) อันเป็นผลให้ที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานนั้นไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้อีกตลอดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบที่ยังเหลืออยู่ หรือในกรณีที่สำนักงานสั่งเพิกถอนการให้ความเห็นชอบตามข้อ 26 วรรคหนึ่ง (3) เนื่องจากที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานไม่สามารถดำรงลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 5(3) (4)(ก) (ข) หรือ (ค) (5)(ก) หรือ (ค) หรือข้อ 11(1) ประกอบข้อ 5(5)(ก) หรือ (ค) แล้วแต่กรณี หรือปฏิบัติหน้าที่บกพร่อง ไม่เหมาะสม หรือไม่ครบถ้วน ตามหมวด 2 หรือฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้ สำนักงานอาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคำขอความเห็นชอบของบุคคลรายนั้นในครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกำหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สำนักงานสั่งพักหรือเพิกถอนการให้ความเห็นชอบ
เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาหรือเมื่อที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในวรรคหนึ่งแล้ว หากที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานนั้นประสงค์จะยื่นคำขอความเห็นชอบใหม่ สำนักงานจะไม่นำเหตุที่ทำให้สำนักงานไม่ให้ความเห็นชอบ
ในครั้งก่อนมาประกอบการพิจารณาคำขอความเห็นชอบอีก
ข้อ 28 ในกรณีที่ได้มีการยื่นและสำนักงานได้รับแบบคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน หรือแบบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือได้มีการแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในกรณีอื่นใดนอกจากกรณีข้างต้น ก่อนวันที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทำแบบดังกล่าวหรือที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินนั้น หรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบงานในกรณีดังกล่าว ถูกสั่งพักหรือเพิกถอนการให้ความเห็นชอบตามข้อ 26 หรือก่อนวันสิ้นสุดการให้ความเห็นชอบตามกำหนดระยะเวลาในข้อ 9 วรรคหนึ่ง หรือข้อ 15 ของที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานรายนั้น แล้วแต่กรณี หรือก่อนการแจ้งผลการพิจารณาตามข้อ 9 วรรคสอง ในลักษณะที่ไม่ให้ความเห็นชอบ หรือก่อนแจ้งปฏิเสธการแสดงรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานหรือแจ้งให้รอผลการพิจารณาตามข้อ 13(2) หรือ (3) หากที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานดังกล่าวประสงค์ที่จะปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือรับผิดชอบงานในกรณีดังกล่าวต่อไปจนเสร็จสิ้น ที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานนั้นจะต้องยื่นคำขออนุญาตเพื่อขอปฏิบัติหน้าที่ต่อไป โดยสำนักงานจะอนุญาตก็ต่อเมื่อการถูกสั่งพักหรือเพิกถอนดังกล่าวมิได้เกิดจาก
(1) ความผิดที่เกิดจากความไม่ซื่อสัตย์ การไม่มีจริยธรรม การไม่มีความรับผิดชอบต่อสาธารณชน หรือขาดจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพ
(2) ในกรณีของที่ปรึกษาทางการเงิน การมีสายงานที่รับผิดชอบการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินไม่ชัดเจน ที่สำนักงานเห็นว่ามีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินต่อไป
ที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่ง ต้องปฏิบัติหน้าที่ตามหมวด 2 ต่อไปด้วย หากมิได้ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามหมวด 2 สำนักงานจะสั่งยกเลิกการอนุญาตเมื่อใดก็ได้ และอาจแก้ไขเพิ่มเติมการกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขการสั่งพัก
หรือสั่งเพิกถอนการให้ความเห็นชอบตามข้อ 26 หรือข้อ 27 หรือการพิจารณาคำขอความเห็นชอบของบุคคลรายนั้นในคราวต่อไปตามข้อ 7 วรรคสอง หรือข้อ 13 วรรคสอง ด้วยก็ได้
ข้อ 29 เมื่อที่ปรึกษาทางการเงินมีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมบุคคลที่ดำรงตำแหน่งหรือปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน และผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน ให้ที่ปรึกษาทางการเงิน
แจ้งการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมดังกล่าวต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมนั้น โดยใช้แบบ FA-3 พร้อมด้วยเอกสารหลักฐานที่กำหนดไว้ในแบบดังกล่าวและตามแนวทางที่สำนักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์
ข้อ 30 หากที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานรายใดไม่สามารถดำรงลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 5 หรือมีลักษณะต้องห้ามหรือไม่เป็นไปตามข้อ 5(3) (4) (5) หรือ (6) หรือข้อ 11 หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานได้ตามความในหมวด 2 ที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานรายนั้นต้องแจ้งให้สำนักงานทราบ พร้อมแสดงเหตุที่ทำให้ไม่สามารถดำรงลักษณะหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวรวมทั้งมาตรการแก้ไขภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ไม่สามารถดำรงลักษณะหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่นั้นได้
ข้อ 31 ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินรายใดประสงค์จะระงับการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินตามประกาศนี้ ให้ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นแจ้งเป็นหนังสือต่อสำนักงานล่วงหน้าหรือภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ระงับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว พร้อมทั้งแสดงรายการของงานที่ยังดำเนินการไม่แล้วเสร็จ (ถ้ามี) และการดำเนินการเพื่อบรรเทาผลกระทบที่อาจมีต่อลูกค้าดังกล่าว
เมื่อที่ปรึกษาทางการเงินตามวรรคหนึ่งประสงค์จะกลับมาปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินต่อไปตามระยะเวลาการได้รับความเห็นชอบที่เหลืออยู่ ให้ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นแจ้งความประสงค์ดังกล่าวต่อสำนักงาน โดยแสดงรายละเอียดการแก้ไขเหตุแห่งการระงับการปฏิบัติ
หน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน และข้อมูลเกี่ยวกับคุณลักษณะของที่ปรึกษาทางการเงินเฉพาะส่วนที่เปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญจากข้อมูลที่เคยยื่นต่อสำนักงาน ทั้งนี้ หากสำนักงานไม่แจ้งทักท้วงภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่สำนักงานมีหนังสือแจ้งการได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วน ให้ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินได้ตั้งแต่วันที่พ้นระยะเวลาทักท้วงดังกล่าวเป็นต้นไป
บทเฉพาะกาล
_______________________
ข้อ 32 ให้ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศ เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน ที่ อจ. 4/2543 ลงวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2543 ในวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศนี้ต่อไป จนกว่ากำหนดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบตามประกาศฉบับเดิมจะสิ้นสุดลง
ข้อ 33 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาคำขอความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงินและผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน ให้ข้อมูลดังต่อไปนี้ที่สำนักงานพิจารณาดำเนินการภายใต้ประกาศ เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน ที่ อจ. 4/2543 ลงวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2543 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงมีผลอยู่ต่อไปจนกว่าจะสิ้นสุดระยะเวลาที่สำนักงานกำหนดตามประกาศฉบับดังกล่าว
(1) ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ระหว่างถูกสำนักงานสั่งพัก สั่งเพิกถอนการให้ความเห็นชอบ หรือกำหนดระยะเวลาที่จะไม่รับพิจารณาคำขอความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน
(2) บุคคลที่อยู่ระหว่างระยะเวลาที่สำนักงานกำหนดว่า ที่ปรึกษาทางการเงินรายใหม่ที่ประสงค์จะยื่นคำขอความเห็นชอบต่อสำนักงาน หรือที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ ไม่อาจแต่งตั้งให้เป็นผู้บริหารหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานของที่ปรึกษาทางการเงินได้
ข้อ 34 คำขอความเห็นชอบที่ได้ยื่นต่อสำนักงานตามประกาศ เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน ที่ อจ. 4/2543 ลงวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2543 และสำนักงานมีหนังสือแจ้งการได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามที่สำนักงานกำหนดแล้ว แต่ยังมิได้แจ้งผลการพิจารณา สำนักงานจะดำเนินการพิจารณาคำขอความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศดังกล่าว และประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ข้อ 35 ให้ถือว่าผู้ควบคุมการปฏิบัติงานทุกรายซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบได้แจ้งชื่อไว้ต่อสำนักงาน และเป็นบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากที่ปรึกษาทางการเงินนั้นให้ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 14(6) แห่งประกาศ เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน ที่ อจ. 4/2543 ลงวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยข้อ 5 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ อจ. 7/2544 เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 27 มีนาคม พ.ศ. 2544 อยู่ในวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ เป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานตามประกาศนี้ โดยถือว่ามีระยะเวลาการให้ความเห็นชอบถึงวันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินที่ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานเป็นพนักงานอยู่ หรือวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน
ข้อ 36 ข้อห้ามการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 22(1) (2) (3) (4) หรือ (5) แห่งประกาศฉบับนี้ มิให้ใช้บังคับกับการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์และในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ที่ได้ยื่นเอกสารหลักฐาน
ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินได้ร่วมจัดทำต่อสำนักงานแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ทั้งนี้ การพิจารณาข้อห้ามการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในกรณีดังกล่าว ให้เป็นไปตามข้อกำหนดแห่งประกาศ เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน ที่ อจ. 4/2543 ลงวันที่25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2543 ต่อไป
ประกาศ ณ วันที่ 17 ธันวาคม พ.ศ. 2550
(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์