ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 62/2561
เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย
_________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 37/2554 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 18/2555 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555
(4) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2555 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 9 สิงหาคม พ.ศ. 2555
(5) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2556 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556
(6) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2557 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2557
(7) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2557 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557
(8) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 48/2557 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557
(9) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 50/2557 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 24 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557
(10) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2558 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558
(11) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 58/2558 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 13 กรกฎาคม พ.ศ. 2558
(12) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 67/2558 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558
(13) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2559 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559
(14) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 57/2559 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 14) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559
(15) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 24/2560 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 15) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560
ข้อ 3 ในประกาศนี้
“กิจการตามกฎหมายไทย” หมายความว่า กิจการตามกฎหมายไทยดังต่อไปนี้
(1) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
(2) สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ได้ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
“กิจการตามกฎหมายต่างประเทศ” หมายความว่า กิจการตามกฎหมายต่างประเทศดังต่อไปนี้
(1) หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ
(2) องค์การระหว่างประเทศ
(3) นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ
“หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป
“ข้อกำหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้
“ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ
“สถาบันการเงิน” หมายความว่า สถาบันการเงินดังต่อไปนี้
(1) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
(2) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน
“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
“ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
“สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสำนักงาน
คำว่า “การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัทจดทะเบียน”
“ผู้ลงทุนรายใหญ่” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้บริหาร” “ผู้มีอำนาจควบคุม” “หุ้นกู้ระยะสั้น” และ
“หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท
ภาค 1
บททั่วไป
______________________
หมวด 1
ขอบเขตของประกาศและหลักเกณฑ์ทั่วไป
______________________
ข้อ 4 ประกาศนี้เป็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศที่ออกใหม่โดยกิจการตามกฎหมายไทยและกิจการตามกฎหมายต่างประเทศซึ่งรองรับกรณีดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 2
(2) การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศที่ออกใหม่ในวงจำกัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 3
หุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อตกลงให้การชำระค่าหุ้นกู้และการชำระหนี้ตามหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ
ข้อ 5 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชำระหนี้คืนก่อนกำหนด (puttable) โดยมีการกำหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกำหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม ให้ผู้ขออนุญาตปฏิบัติตามประกาศนี้เท่านั้น
(2) การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะอื่นนอกเหนือจาก (1) ให้เสนอขายได้เฉพาะผู้ขออนุญาตที่เป็นกิจการตามกฎหมายไทย โดยให้กิจการตามกฎหมายไทยดังกล่าวปฏิบัติตามประกาศนี้ และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง
ข้อ 6 การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศตามประกาศนี้ต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) เป็นหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
(2) เป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ
(3) เป็นตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์
ข้อ 7 บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ จะยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) ไม่ได้
(1) บริษัทที่กองทรัสต์ถือหุ้นในลักษณะที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์ในอัตราไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน แล้วแต่กรณี
(2) บริษัทที่กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานถือหุ้นในลักษณะที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินหลักของกองทุนรวมในอัตราไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทย แล้วแต่กรณี
ข้อ 8 เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสำนักงานตามที่กำหนดในประกาศนี้ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ 9 ในการเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ผู้ขออนุญาตอาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารต่อสำนักงานที่จัดทำเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษก็ได้
(1) เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปของกิจการตามกฎหมายไทยซึ่งเสนอขายหุ้นกู้พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่น
(2) เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
(3) เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ
ในกรณีที่ข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งแปลมาจากข้อมูลที่เป็นภาษาอื่น ผู้ขออนุญาตต้องดำเนินการดังนี้ด้วย
(1) รับรองว่าสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้น เป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริงและไม่ได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย
(2) ให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ
ข้อ 10 ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสำนักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทำเป็นภาษาใดในครั้งแรก ให้จัดทำโดยใช้ภาษานั้นต่อไปทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็นสมควร และได้รับ การผ่อนผันจากสำนักงาน
ข้อ 11 ในการจำหน่ายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 ผู้ที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการจำหน่ายตราสารหนี้และใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย
หมวด 2
อำนาจของสำนักงาน
_________________________
ข้อ 12 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามคำขออนุญาตได้
(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหุ้นกู้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหุ้นกู้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้
(2) การเสนอขายหุ้นกู้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(3) การเสนอขายหุ้นกู้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม
(4) การเสนอขายหุ้นกู้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทำให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบ การตัดสินใจลงทุน
ข้อ 13 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตได้
(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุน
ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว
(2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
ข้อ 14 ในกรณีที่ปรากฏต่อสำนักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สำนักงานนำมาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสำนักงานก่อนการอนุญาต สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้นั้น ให้สำนักงานมีอำนาจดังต่อไปนี้
(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กำหนด และระงับการอนุญาตให้ออกหุ้นกู้หรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายหุ้นกู้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดำเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด สำนักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้
(2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ
ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สำนักงานคำนึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา
(1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
(2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อหุ้นกู้นั้น
ข้อ 15 ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปหรือเสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ มีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 21(2) ในการแจ้งผลการพิจารณา คำขออนุญาต ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคำขออนุญาตในคราวต่อไป โดยคำนึงถึงความมีนัยสำคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกำหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 15 ปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาดังกล่าวต่อผู้ขออนุญาตเมื่อพ้นระยะเวลาที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สำนักงานกำหนดแล้ว ไม่ให้สำนักงานนำข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคำขอในครั้งใหม่อีก
ในกรณีที่สำนักงานเห็นว่าเหตุที่ทำให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 21(2)เป็นเรื่องไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกำหนดมาตรการป้องกันแล้ว สำนักงานอาจไม่นำข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้
ข้อ 16 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้สำนักงานอาจสั่งไม่ให้การอนุญาตสำหรับการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดที่ได้รับอนุญาตมีผลสั่งระงับการเสนอขายหุ้นกู้ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ได้ แล้วแต่กรณี
(1) ผู้ที่จะเสนอขายหุ้นกู้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้
(2) การเสนอขายหุ้นกู้มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน
(3) การเสนอขายหุ้นกู้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรืออาจทำให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน
ข้อ 17 ในระหว่างอายุโครงการตามข้อ 30 และข้อ 52 หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานว่าผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถดำรงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไข ที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหุ้นกู้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการได้
ภาค 2
การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศที่ออกใหม่
ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
_________________
หมวด 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
_________________
ข้อ 18 ผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจำงวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินประจำงวด 6 เดือนล่าสุดหรืองบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคำขออนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) จัดทำขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(ข) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้
1. ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง
2. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสำคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
3. แสดงความเห็นว่าถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทำหรือไม่กระทำของผู้ขออนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ขออนุญาต
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการตามกฎหมายไทยที่เป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ งบการเงินตามวรรคหนึ่ง
(1) ให้หมายถึง งบการเงินของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศในไทยความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในนามของรัฐบาลต่างประเทศ
(2) ไม่อยู่ระหว่างการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(ก) ค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามมาตรา 56
(ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำและจัดส่งต่อสำนักงานตามมาตรา 57 หรือค้างส่งรายงานในลักษณะเดียวกันต่อตลาดหลักทรัพย์
(ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สำนักงานแจ้งให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข หรือปรับปรุงแก้ไขในลักษณะเดียวกันตามที่ตลาดหลักทรัพย์แจ้งให้ดำเนินการ
(ง) ปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือตามมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี
(3) ไม่มีลักษณะตามข้อ 19 เว้นแต่ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะเฉพาะตามที่กำหนดในข้อ 19(1)(ก)
(4) ไม่เคยเสนอขายหุ้นกู้ไม่ว่าประเภทใด ๆ พันธบัตร ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกำหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จำกัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาต เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจำเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว
(5) ไม่มีเหตุที่ทำให้สงสัยว่ามีพฤติกรรมการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือในลักษณะที่อาจทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด
(6) ไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชำระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชำระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
(7) ไม่อยู่ระหว่างผิดเงื่อนไขในการปฏิบัติตามข้อกำหนดสิทธิ
(8) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการตามกฎหมายไทยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในข้อ 21 และในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 22 ด้วย
ข้อ 19 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด
ในข้อ 20
(1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังนี้
(ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ
(ข) เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสำคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะดังนี้
1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทำให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร
2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง ได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทำให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ
(ค) เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่ทำให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจ ลงทุน หรือทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออำพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดำเนินการที่มีนัยสำคัญ
(ง) เคยถอนคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสำนักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น
(2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาตเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงาน ที่เกี่ยวข้องเฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงไม่ให้สำนักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าว
ข้อ 20 มิให้นำความในข้อ 19(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดำเนินงานที่ทำให้ ผู้ขออนุญาตดังกล่าวมีลักษณะตามข้อ 19(1) หรือ (2) แล้ว
ข้อ 21 ผู้ขออนุญาตที่เป็นกิจการตามกฎหมายไทย นอกจากต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18 แล้ว ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) มีกรรมการและผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ การพิจารณาตามวรรคหนึ่ง ให้พิจารณาเฉพาะกรรมการหรือผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งในสาขาในประเทศไทย
(2) มีผู้มีอำนาจควบคุมที่ไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม
(3) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ เว้นแต่สามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทำให้เชื่อมั่นได้ว่า การบริหารจัดการกิจการจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม
(ข) มีการถ่ายเทผลประโยชน์ออกจากกิจการ
ข้อ 22 ผู้ขออนุญาตที่เป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ นอกจากต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18 แล้ว ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) แสดงได้ว่าสามารถเสนอขายหุ้นกู้ได้โดยชอบภายใต้กฎหมายและกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่บังคับกับกิจการดังกล่าว
(2) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทำหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คำสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้ ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทำหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร
(3) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สำนักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว
(4) กรณีเป็นกิจการต่างประเทศที่มีสถานะเป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 21(3) ด้วย
ข้อ 23 ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) เป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(2) เป็นบุคคลที่ทำหน้าที่ในลักษณะเดียวกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่กำหนดโดยกฎหมายของประเทศที่กิจการตามกฎหมายต่างประเทศจัดตั้งขึ้น และกิจการดังกล่าวต้องเป็นกิจการที่จัดตั้งขึ้น ในประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนของประเทศนั้น ๆ ได้ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจกับสำนักงานตาม Memorandum of Understanding on Streamlined Review Framework for ASEAN Common Prospectus
หมวด 2
วิธีการยื่นและการพิจารณาคำขออนุญาต
ในลักษณะรายครั้งและโครงการ
____________________
ข้อ 24 ให้ผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ยื่นคำขออนุญาตมาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 8 โดยให้ยื่นคำขออนุญาตได้ตามลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง
(2) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ
ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการ (perpetual bond) และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งต้องเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้ยื่นคำขออนุญาตได้เฉพาะในลักษณะรายครั้งเท่านั้น
ข้อ 25 ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 24 ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคำขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับคำขออนุญาตด้วย ทั้งนี้ ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสำนักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้
ข้อ 26 ให้ผู้ขออนุญาตชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตต่อสำนักงานเมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ข้อ 27 ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาต เว้นแต่ในกรณีที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) เป็นบริษัทจดทะเบียนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่กำหนดในข้อ 29
(2) มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กำหนดในข้อ 40 และได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ (investment grade)
ข้อ 28 เมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ให้สำนักงานพิจารณาตามหลักเกณฑ์และระยะเวลาดังต่อไปนี้
(1) การพิจารณาคำขออนุญาตกรณีเร่งด่วน (fast track) ผู้ขออนุญาตต้องมีลักษณะตามหลักเกณฑ์ในข้อ 27 โดยให้สำนักงานดำเนินการตามขั้นตอนและระยะเวลาดังนี้
(ก) สอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดไวในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังนี้ นับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน
1. ภายใน 10 วัน กรณีที่ร่างข้อกำหนดสิทธิของผู้ขออนุญาตที่ยื่นมาพร้อมกับคำขออนุญาตเป็นไปตามตัวอย่างที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
2. ภายใน 30 วัน กรณีที่ไม่เป็นไปตาม 1.
(ข) แจ้งผลการพิจารณาภายใน 14 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต
(2) การพิจารณาคำขออนุญาตกรณีทั่วไป ให้สำนักงานดำเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 90 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐาน ที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน และให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาภายใน 30 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต ในกรณีที่กิจการประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคำขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงานก่อนที่สำนักงานจะเริ่ม การพิจารณาคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชน โดยสำนักงานจะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต
ข้อ 29 กรณีที่ถือว่ามีประเด็นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่กรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) อยู่ระหว่างดำเนินการตามคำสั่งของสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
(2) มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาต
(ก) มีประวัติถูกสำนักงานสั่งให้แก้ไขงบการเงิน
(ข) เป็นบริษัทที่เป็นเหตุให้สำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ออกข่าวเตือนผู้ลงทุนหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวเกี่ยวกับการพิจารณาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนหรือ การใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นในการพิจารณาเกี่ยวกับการดำเนินการใด ๆ ของบริษัท
(ค) ถูกสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคำสั่งหรือมีหนังสือกำชับหรือตักเตือนบริษัทเกี่ยวกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรมหรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
(3) เป็นบริษัทที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์ขึ้นเครื่องหมาย NP (Notice Pending) หรือตลาดหลักทรัพย์มีคำสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราว โดยขึ้นเครื่องหมาย SP (Trading Suspension)
(4) มีกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมที่มีลักษณะดังนี้
(ก) กรรมการหรือผู้บริหารถูกสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคำสั่งหรือมีหนังสือกำชับหรือตักเตือนเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต หรือการไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาต
(ข) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกสำนักงานสั่งให้ชี้แจง เนื่องจากมีเหตุสงสัยว่าบุคคลนั้นอาจมีส่วนเกี่ยวข้องกับการกระทำความผิด การกระทำที่ต้องห้าม หรือการกระทำที่เป็นเหตุให้มีลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ เฉพาะกรณีดังนี้ และกรณีดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการพิจารณาของสำนักงาน
1. การกระทำการโดยไม่สุจริต หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง
2. การเปิดเผยหรือเผยแพร่ข้อมูล หรือข้อความอันเป็นเท็จที่อาจทำให้สำคัญผิด หรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสำคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
3. การกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าว
(ค) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กำกับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัท หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดีอันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ ในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต เกี่ยวกับทรัพย์สินอันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
ข้อ 30 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายหุ้นกู้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จำกัดมูลค่าและจำนวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานตามข้อ 28 จนสิ้นสุดอายุโครงการ รวมถึงให้ถือว่าผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน
ข้อ 31 ภายในระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ 30 หากปรากฏว่าผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการไม่สามารถดำรงคุณสมบัติให้เป็นไปตามหมวด 1 ได้ ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าว จะดำเนินการเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 30 ไม่ได้จนกว่าจะดำเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 30 หากผู้ได้รับอนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายหุ้นกู้โดยที่ไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 43 ด้วย
หมวด 3
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
______________________
ข้อ 32 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) มีคำเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คำเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกำหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน
(2) มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น
(3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง
(4) จัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 39
ข้อ 33 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชำระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีใด
กรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย
(2) มีการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการ
(3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ข้อ 34 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกกิจการ
(2) ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกกิจการตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ข้อ 35 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้นั้นจะจัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ำประกันที่มีการดำเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคำนึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดำรงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ทรัพย์สินที่เป็นหรือเกี่ยวข้องกับหลักประกันซึ่งเป็นทรัพย์สินอื่นใดที่ไม่ใช่ตราสารทางการเงิน ทรัพย์สินดังกล่าวต้องอยู่ในประเทศไทยและบังคับได้ตามกฎหมายไทย
(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชี ที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคำนวณมูลค่าของหลักประกันต้องคำนึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทำขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่
ข้อ 36 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตจะต้องดำเนินการจดทะเบียน ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย
ข้อ 37 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อกำหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกำหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอำนาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้และประทับตราของผู้ออกหุ้นกู้ (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสำคัญของข้อกำหนดสิทธิให้เป็นไปตามมาตรา 42
ข้อ 38 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ จะกระทำได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ของประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นได้ดำเนินการโดยชอบตามข้อกำหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติม พร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมมีผลใช้บังคับ
ในกรณีที่การดำเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิซึ่งกำหนดให้กระทำได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้
ข้อ 39 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกำหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสำคัญดังต่อไปนี้
(1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา
(2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ
(3) อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ได้รับอนุญาต และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกำหนดสิทธิทุกประการ
(4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบำเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องกำหนดไว้เป็นจำนวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(5) การสิ้นสุดของสัญญา
ข้อ 40 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ และจัดทำอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหุ้นกู้ทุกประเภท ให้จัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ เว้นแต่เป็นหุ้นกู้ตาม (2)
(ก) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง
(ข) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ำประกันเต็มจำนวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของหุ้นกู้
(2) การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้จัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
(ก) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง
(ข) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ำประกันเต็มจำนวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของหุ้นกู้
(ค) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ หากผู้ขออนุญาตเป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้จัดอันดับความน่าเชื่อถือของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศเพิ่มเติมด้วย เว้นแต่ในวันที่ยื่นคำขออนุญาต สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศดังกล่าวสามารถดำรงอัตราส่วนเงินกองทุนได้ตามวิธีการคำนวณดังนี้
เงินกองทุนทั้งสิ้น (total capital) ของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ/สินทรัพย์เสี่ยง + X มากกว่าหรือเท่ากับ 1.5 เท่าของอัตราส่วนเงินกองทุนตามที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด
(X = มูลค่าตราสารหนี้ที่จะเสนอขายทั้งหมดในครั้งนี้โดยอ้างอิงอัตรา risk weighted ที่ 100%)
ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้
(1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานได้มีหนังสือแจ้งต่อสำนักงานว่าไม่สามารถทำการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุดังกล่าวไม่ได้เกิดจากผู้ออกหุ้นกู้ สำนักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทำโดยสถาบัน จัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สำนักงานกำหนดได้
(2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยมีเหตุจำเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จำเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ข้อ 41 ในกรณีผู้ได้รับอนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศซึ่งได้รับยกเว้นการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 40 วรรคหนึ่ง (2) (ค) ต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับอัตราส่วนเงินกองทุนทั้งสิ้น (total capital ratio) ของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่ดำรงไว้ ณ สิ้นวันทำการสุดท้ายของแต่ละเดือน ภายในวันที่ 25 ของเดือนถัดไปไว้บนเว็บไซต์ของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ตลอดอายุของหุ้นกู้
ข้อ 42 ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น
ข้อ 43 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการที่ไม่สามารถดำรงคุณสมบัติตามข้อ 18(1) หรือข้อ 19(2) และ (3) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดำรงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสำนักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น
ข้อ 44 ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งรายงานดังต่อไปนี้ ต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 8
(1) รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ทั้งนี้ เมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ส่งเอกสารต่อสำนักงานครบถ้วนแล้ว ให้ผู้ได้รับอนุญาตเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานแล้ว
(2) รายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบอายุ
(3) รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสำคัญทางการเงินของกิจการรายปี (key financial ratio)
ภาค 3
การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศที่ออกใหม่ในวงจำกัด
________________________
ข้อ 45 การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสำนักงานตามหลักเกณฑ์การอนุญาตและการยื่นคำขออนุญาตในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวด 2 ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 3 ของหมวด 2 ด้วย
(2) การเสนอขายลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตาม (1) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 1 ของหมวด 3 ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 2 ของหมวด 3 ด้วย
หมวด 1
ลักษณะการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในวงจำกัด
___________________
ข้อ 46 การเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจำกัด
(1) เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
(2) เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายในลักษณะดังกล่าวจะมีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันด้วยหรือไม่ก็ตาม
(3) เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า
(ก) มีเหตุจำเป็นและสมควร
(ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง
(ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว
หมวด 2
การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ
ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่
__________________________
ข้อ 47 ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 46(2)
ส่วนที่ 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
____________________________
ข้อ 48 ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ผู้ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามข้อ 18(1) (2) (3) และ (4) ข้อ 19 ข้อ 20 ข้อ 21(1) และ (2) และข้อ 22(1) (2) และ (3)
(2) แบบแสดงรายการข้อมูลมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึงเฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคำขออนุญาตเท่านั้น
(3) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ออกหุ้นกู้ได้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ต้องได้รับมติให้ออกหุ้นกู้ที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับบริษัทต่างประเทศนั้น แล้วแต่กรณี ความในวรรคหนึ่ง (3) ไม่ใช้กับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว
ข้อ 49 ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะตามข้อ 23
(2) เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายต่างประเทศหรือเป็นสถาบันการเงินต่างประเทศที่มีลักษณะตามข้อ 22(3)
(3) เป็นบุคคลอื่นใดที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นรายกรณี
ส่วนที่ 2
การยื่นคำขออนุญาต
____________________________
ข้อ 50 ผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องยื่นคำขออนุญาตและจดข้อจำกัดการโอน (ถ้ามี) กับสำนักงานให้นำความในข้อ 24 ข้อ 25 และข้อ 26 มาใช้บังคับกับการยื่นคำขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม
ข้อ 51 ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายใน 15 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน
ในกรณีที่กิจการประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคำขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงานมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชน โดยสำนักงานจะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคหนึ่ง
ข้อ 52 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายหุ้นกู้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จำกัดมูลค่าและจำนวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานตามข้อ 51 จนสิ้นสุดอายุโครงการ ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน
ข้อ 53 ภายในระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ 52 หากปรากฏว่าผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการไม่สามารถดำรงคุณสมบัติให้เป็นไปตามข้อ 48(1) ได้ ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวจะดำเนินการเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 52 ไม่ได้จนกว่าจะดำเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 52 หากผู้ได้รับอนุญาตนั้นเสนอขายหุ้นกู้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายหุ้นกู้โดยที่ไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 57(8) ด้วย
ส่วนที่ 3
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
__________________________
ข้อ 54 ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในส่วนนี้
ข้อ 55 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้หุ้นกู้ที่เสนอขายในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่มีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 32(1) (2) และ (3)
(2) เป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และมีข้อความในใบหุ้นกู้ที่เสนอขายแต่ละครั้งแสดงว่าผู้ได้รับอนุญาตจะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจำกัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน
(3) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 33 และข้อ 34 แล้วแต่กรณี
(4) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายหุ้นกู้ เอกสารดังกล่าวจะต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจำกัดการโอน และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุ การด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน
ข้อ 56 ในกรณีผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้วิเคราะห์ข้อมูลของผู้ได้รับอนุญาตเพื่อให้คำแนะนำในการกำหนดลักษณะ ข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสมในการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางการเงินนั้นวิเคราะห์ข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต
(2) ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญตามที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน หรือข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
(3) วัตถุประสงค์การใช้เงิน
(4) แหล่งเงินทุนสำรองในการชำระหนี้
(5) ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชำระหนี้ผู้ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งมีหน้าที่ต้องดำเนินการดังนี้ด้วย
(1) จัดส่งข้อมูลที่จำเป็นซึ่งมีความถูกต้องและครบถ้วนให้ที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ข้อมูลตามวรรคหนึ่ง
(2) จัดให้มีข้อตกลงให้ที่ปรึกษาทางการเงินจัดเก็บเอกสารหลักฐานที่จัดทำขึ้นตามวรรคหนึ่งไว้อย่างน้อย 3 ปี
ข้อ 57 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) จัดให้การชักชวนหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ดำเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับหุ้นกู้ได้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดำเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้สำหรับการให้บริการหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในหุ้นกู้ด้วย
(2) จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย
(3) ดำเนินการเกี่ยวกับข้อกำหนดสิทธิตามหลักเกณฑ์ในข้อ 37 ข้อ 38 และข้อ 39
(4) กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หรือหุ้นกู้ที่มีการครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการ ต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามข้อ 40(1)
(5) ยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น
(6) ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจำกัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในการดำเนินการตามวรรคหนึ่ง หากผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย
(7) ส่งรายงานต่อสำนักงานตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 44 โดยอนุโลม
(8) กรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในลักษณะโครงการ หากไม่สามารถดำรงคุณสมบัติตามข้อ 18(1) และข้อ 19(2) และ (3) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดำรงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสำนักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น
หมวด 3
การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในวงจำกัดลักษณะอื่น
ที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่
_____________________________
ข้อ 58 ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดตามข้อ 46(1) และ (3)
ส่วนที่ 1
การอนุญาต
____________________________
ข้อ 59 การเสนอขายหุ้นกู้ตามหมวดนี้ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อมีลักษณะตามข้อ 18(4) และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 22(1) (2) และ (3) และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ผู้ที่จะเสนอขายหุ้นกู้ต้องได้รับมติตามหลักเกณฑ์ในข้อ 48(3)
(2) รายงานลักษณะหุ้นกู้ที่จะเสนอขายต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 8
(3) จดข้อจำกัดการโอนสำหรับหุ้นกู้ที่จะเสนอขายกับสำนักงาน โดยในการจดข้อจำกัดการโอนดังกล่าวต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจะทำให้หุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจำกัดตามแต่ละลักษณะการเสนอขายที่กำหนดในข้อ 46 ได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
(4) กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ที่จะเสนอขายหุ้นกู้ได้เสนอร่างข้อกำหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับ การจดข้อจำกัดการโอนตาม (3)
(5) ในกรณีที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 49
ข้อ 60 ให้ถือว่าสำนักงานรับจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ตามข้อ 59(3) ในวันที่สำนักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจำกัดการโอนที่มีข้อความตามข้อ 59(3) ครบถ้วนแล้ว
ส่วนที่ 2
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
_________________________________
ข้อ 61 ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ โดยอนุโลม
(1) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดส่งรายงานตามข้อ 44(1) และ (2)
(2) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับลักษณะของหุ้นกู้ตามข้อ 55
(3) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงิน (ถ้ามี) ตามข้อ 56
(4) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ตามข้อ 57(6)
ข้อ 62 การเสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 46(1) ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ให้ดำเนินการดังนี้
(ก) จัดให้มีข้อกำหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 42 และดำเนินการให้เป็นไปตามข้อ 38 วรรคหนึ่ง
(ข) จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย
(2) ยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยรับพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น
ข้อ 63 การเสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดโดยได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานตามข้อ 46(3) ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว และหากมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่ได้รับการผ่อนผันเท่านั้น
หมวด 4
บทเฉพาะกาล
____________________
ข้อ 64 คำขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสำนักงานหรือได้รับอนุญาตจากสำนักงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ข้อ 65 ให้หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทยลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553 ไปแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ข้อ 66 ในกรณีที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับการเสนอขายหุ้นกู้ ซึ่งได้ยื่นไว้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวต่อไป
ข้อ 67 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553 ให้การอ้างอิงประกาศดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ข้อ 68 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ประกาศ ณ วันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/