ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 66/2561
เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
(ฉบับที่ 15)
______________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (5) และ (6) ในวรรคหนึ่งของข้อ 7/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 22/2560 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560
“(5) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย
(6) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรสกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทยของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 21 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2561 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561
“ในกรณีที่ผู้เสนอขายไม่ได้มีสถานะเป็นกิจการต่างประเทศและเสนอขายตราสารหนี้ สกุลเงินตราต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยตามวรรคหนึ่ง (1) (ง) และ (จ) ด้วย”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 21/1 ข้อ 21/2 ข้อ 21/3 และข้อ 21/4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2561 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 21/1 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการให้มีสามกรณีดังต่อไปนี้
(1) กรณีเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศที่กำหนดไว้ในข้อ 7/1 ซึ่งไม่ใช่การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ ที่ออกใหม่ ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 21/2 การเสนอขายตราสารหนี้ตามวรรคหนึ่ง หากเป็นการเสนอขายตราสารหนี้พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่น หรือเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของกิจการต่างประเทศ ให้สามารถยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 21/3 แทนการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กำหนดในวรรคหนึ่งได้
(2) กรณีเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงระยะสั้นที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 21/4
(3) กรณีเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยผู้เสนอขายเป็นสถาบันการเงินที่ได้รับใบอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายล่วงหน้า พ.ศ. 2546 ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 21/5
ข้อ 21/2 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการตามข้อ 21/1(1) วรรคหนึ่ง ที่ยื่นต่อสำนักงานให้เป็นไปตามแบบใดแบบหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งแรก ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-PRICING ท้ายประกาศนี้ ประกอบกับแบบใดแบบหนึ่งดังนี้
(ก) กรณีเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไป ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบดังนี้
1. กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-PO-GOV.AGENCY ท้ายประกาศนี้
2. กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของกองทรัสต์ที่เป็นทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-PO-REIT ท้ายประกาศนี้
3. กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของกองทรัสต์ที่เป็นทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-PO-IFT ท้ายประกาศนี้
4. กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของผู้เสนอขายตราสารหนี้อื่นนอกจาก 1. 2. และ 3. ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-PO ท้ายประกาศนี้
(ข) กรณีเสนอขายตราสารหนี้เฉพาะต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่เท่านั้น ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบดังนี้
1. กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-II&HNW-GOV.AGENCY ท้ายประกาศนี้
2. กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของกองทรัสต์ที่เป็นทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-II&HNW-REIT ท้ายประกาศนี้
3. กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของกองทรัสต์ที่เป็นทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-II&HNW-IFT ท้ายประกาศนี้
4. กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของผู้เสนอขายตราสารหนี้อื่นนอกจาก 1. 2. และ 3. ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-II&HNW ท้ายประกาศนี้
(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งต่อไป ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-PRICING โดยอ้างอิงข้อมูลของแบบตาม (1) ที่ได้ยื่นไว้ในครั้งแรก และอ้างอิงการปรับปรุงข้อมูลบริษัทกรณีเกิดเหตุการณ์ตามที่กำหนดไว้ในภาคผนวก 1 (ถ้ามี) ด้วยแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-SUPPLEMENT ท้ายประกาศนี้ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการตามวรรคหนึ่ง ให้กระทำได้ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่ผู้เสนอขายได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายตราสารหนี้ตามประกาศที่กำหนดไว้ตามข้อ 7/1
ข้อ 21/3 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการตามข้อ 21/1(1) วรรคสอง ที่ยื่นต่อสำนักงานให้เป็นไปตามแบบใดแบบหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งแรก ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-PRICING-FD ท้ายประกาศนี้ ประกอบกับแบบ 69-BASE-FD ท้ายประกาศนี้
(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งต่อไป ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-PRICING-FD โดยอ้างอิงข้อมูลของแบบตาม (1) ที่ได้ยื่นไว้ในครั้งแรกและอ้างอิงการปรับปรุงข้อมูลบริษัทกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่เคยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลอย่างมีนัยสำคัญ ด้วยแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-SUPPLEMENT-FD ท้ายประกาศนี้ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการตามวรรคหนึ่ง ให้กระทำได้ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่ผู้เสนอขายได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายตราสารหนี้ตามประกาศที่กำหนดไว้ตามข้อ 7/1
ข้อ 21/4 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสำหรับการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงระยะสั้น และระยะเวลาการเสนอขายให้เป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงระยะสั้นต่อประชาชนทั่วไป ให้ยื่นแบบตามข้อ 19 วรรคหนึ่ง โดยอนุโลม และสามารถเสนอขายได้โดยไม่จำกัดจำนวนครั้งที่เสนอขายจนถึงวันสิ้นรอบระยะเวลาในการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี โดยต้องปรับปรุงให้แบบดังกล่าวมีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันด้วยการยื่นข้อมูลที่ผู้เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวมีหน้าที่จัดทำและส่งตามมาตรา 56
ทั้งนี้ หากไม่มีการปรับปรุงข้อมูลตามเงื่อนไขดังกล่าว การมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลจะระงับเป็นการชั่วคราวตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยการระงับการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงระยะสั้นเป็นการชั่วคราว
(2) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงระยะสั้นเฉพาะต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้ยื่นแบบตามข้อ 20 วรรคหนึ่ง โดยอนุโลม และสามารถเสนอขายได้โดยไม่จำกัดจำนวนครั้งที่เสนอขายภายในระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีผลใช้บังคับ”
ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 21/7 ในส่วนที่ 3 แบบสำหรับการเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการ ของหมวด 3 แบบแสดงรายการข้อมูล แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556
“ข้อ 21/7 ในกรณีที่ผู้เสนอขายเป็นกิจการต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการที่ยื่นตามส่วนนี้ ต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยตามข้อ 21 วรรคหนึ่ง ด้วยในกรณีที่ผู้เสนอขายไม่ได้มีสถานะเป็นกิจการต่างประเทศและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการที่ยื่นตามส่วนนี้ ต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยตามข้อ 21 วรรคหนึ่ง (1) (ง) และ (จ) ด้วย”
ข้อ 5 ให้ยกเลิกความใน (7) ของข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2561 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(7) การเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการ การลงลายมือชื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดใน (1) (2) (4) (4/1) หรือ (4/2) แล้วแต่กรณี หรือหากเป็นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งต่อไปตามแบบ 69-PRICING แบบ 69-PRICING-FD หรือการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-SP-2 ผู้ที่ดำรงตำแหน่งระดับบริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่าที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน จะลงลายมือชื่อในแบบดังกล่าวก็ได้”
ข้อ 6 ให้ยกเลิกแบบ 69-DEBT-PO-GOV.AGENCY และแบบ 69-DEBT-II&HNW-GOV.AGENCY ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 69/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้แบบ 69-DEBT-PO-GOV.AGENCY และแบบ 69-DEBT-II&HNW-GOV.AGENCY ท้ายประกาศนี้แทน
ข้อ 7 ให้ยกเลิกแบบ 69-DEBT-SP-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 12 ตุลาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้แบบ 69-DEBT-SP-1 ท้ายประกาศนี้แทน
ข้อ 8 ให้ยกเลิกแบบ 69-BASE-II&HNW แบบ 69-BASE-II&HNW-REIT และแบบ 69-BASE-II&HNW-IFT ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่น แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2561 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้แบบ 69-BASE-II&HNW แบบ 69-BASE-II&HNW-REIT และแบบ 69-BASE-II&HNW-IFT ท้ายประกาศนี้แทน
ข้อ 9 ให้ยกเลิกแบบ 69-Supplement ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2561 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561
ข้อ 10 ให้ยกเลิกแบบ 69-Pricing ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 58/2561 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 14) ลงวันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2561
ข้อ 11 ให้เพิ่มแบบดังต่อไปนี้ เป็นแบบแนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556
(1) แบบ 69-BASE-PO-GOV.AGENCY
(2) แบบ 69-BASE-II&HNW-GOV.AGENCY
(3) แบบ 69-BASE-FD
(4) แบบ 69-PRICING
(5) แบบ 69-SUPPLEMENT
(6) แบบ 69-PRICING-FD
(7) แบบ 69-SUPPLEMENT-FD
ข้อ 12 ให้ยกเลิกภาคผนวก 1 และภาคผนวก 2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2561 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ภาคผนวก 1 และภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้แทน
ข้อ 13 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/