ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 69/2561
เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก
และการเปิดเผยข้อมูล
(ฉบับที่ 9)
_______________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิก (3) ของข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 16/1 และข้อ 16/2 ในส่วนที่ 3 อำนาจของสำนักงานเกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาต ของหมวด 1 ข้อกำหนดสำหรับการเสนอขายศุกูกในประเทศไทย ในภาค 1 การขออนุญาต การอนุญาตให้เสนอขายศุกูกที่ออกใหม่ และเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554
“ข้อ 16/1 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจสั่งไม่ให้การอนุญาตสำหรับการเสนอขายศุกูกในวงจำกัดที่ได้รับอนุญาตมีผล สั่งระงับ การเสนอขายศุกูก หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายศุกูกได้ แล้วแต่กรณี
(1) ผู้ขออนุญาตและผู้ระดมทุนมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายศุกูก หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้
(2) การเสนอขายศุกูกมีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน
(3) การเสนอขายศุกูกอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรืออาจทำให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน ข้อ 16/2 ในระหว่างอายุโครงการตามข้อ 20/1 และข้อ 32/2 หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานว่าผู้ได้รับอนุญาตและผู้ระดมทุนไม่สามารถดำรงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายศุกูกไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายศุกูกในลักษณะโครงการได้”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2558 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 17 ให้ผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายศุกูกที่ออกใหม่แก่ประชาชนทั่วไปยื่นคำขออนุญาตมาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายศุกูกต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 18 โดยให้ยื่นคำขออนุญาตได้ตามลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ในการขออนุญาตเสนอขายศุกูกด้อยสิทธิและศุกูกที่ครบกำหนดอายุเมื่อผู้ระดมทุนเลิกกิจการ ให้ยื่นคำขออนุญาตได้เฉพาะในลักษณะรายครั้งเท่านั้น
(1) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง
(2) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ คำขออนุญาตตามวรรคหนึ่งต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาตและรับรองข้อมูลตามที่กำหนดในหมวดนี้ในกรณีที่ผู้ระดมทุนและผู้ขออนุญาตมิได้เป็นบุคคลเดียวกัน ผู้ระดมทุนต้องยื่นคำขออนุญาตร่วมกับผู้ขออนุญาตด้วย คำขออนุญาตและเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตอื่นใดนอกเหนือจากเอกสารที่กำหนดตามข้อ 18 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนดให้ผู้ขออนุญาตชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตต่อสำนักงานเมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์”
ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (5) ของข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554
“(5) แบบแสดงรายการข้อมูล”
ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (3) ของข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554
“(3) อำนาจสำนักงานในเรื่องการกำหนดเงื่อนไขและระยะเวลาในการพิจารณาคำขออนุญาตคราวต่อไป”
ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2558 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 20 เมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาตเสนอขายศุกูก พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ให้สำนักงานดำเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน”
ข้อ 7 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 20/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554
“ข้อ 20/1 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายศุกูกในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายศุกูกได้โดยไม่จำกัดมูลค่าและจำนวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานตามข้อ 20 จนสิ้นสุดอายุโครงการ รวมถึงให้ถือว่าผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายศุกูกในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายศุกูกในลักษณะโครงการ มีอายุสองปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานศุกูกที่เสนอขายในแต่ละครั้งภายใต้โครงการเดียวกันตามวรรคหนึ่งจะต้องเป็นศุกูกประเภทและชนิดเดียวกัน รวมถึงมีข้อผูกพันเกี่ยวกับการออกศุกูกเป็นอย่างเดียวกัน แต่ไม่รวมถึงข้อผูกพันเกี่ยวกับผลประโยชน์ตอบแทนและอายุของศุกูก”
ข้อ 8 ให้ยกเลิกความในข้อ 21 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 21 ภายในระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ 20/1 หากปรากฏว่าผู้ได้รับอนุญาตและผู้ระดมทุนไม่สามารถดำรงคุณสมบัติให้เป็นไปตามส่วนที่ 2 ได้ ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวจะดำเนินการเสนอขายศุกูกตามข้อ 20/1 ไม่ได้จนกว่าจะดำเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 20/1 หากผู้ได้รับอนุญาตเสนอขายศุกูกก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายศุกูกโดยที่ไม่ได้ รับอนุญาตตามประกาศนี้”
ข้อ 9 ให้ยกเลิกความในข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 25 ทรัสตีผู้ออกศุกูกต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ โดยให้นำหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว มาใช้บังคับโดยอนุโลม
(1) การจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของศุกูกก่อนการเสนอขายศุกูกในแต่ละครั้งและจัดทำอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของศุกูก
(2) การยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับขึ้นทะเบียนศุกูก
(3) การแจ้งต่อสำนักงานกรณีทรัสตีผู้ออกศุกูกและผู้ระดมทุนที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในลักษณะโครงการไม่สามารถดำรงคุณสมบัติได้”
ข้อ 10 ให้ยกเลิกความในข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 60/2559 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 27 ให้ทรัสตีผู้ออกศุกูกดำเนินการส่งรายงานอัตราส่วนที่มีนัยสำคัญทางการเงินของผู้ระดมทุนรายปี (key financial ratio) ต่อสำนักงานตามวิธีการที่สำนักงานกำหนด”
ข้อ 11 ให้ยกเลิกข้อ 28 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554
ข้อ 12 ให้ยกเลิกความในข้อ 29 ของหมวด 3 การเสนอขายศุกูกในวงจำกัดในประเทศไทย แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 29 เว้นแต่หลักเกณฑ์ในหมวดนี้จะกำหนดเป็นอย่างอื่น ในการพิจารณาลักษณะการเสนอขายในวงจำกัด การอนุญาต การขออนุญาต และเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต ให้นำหลักเกณฑ์ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม”
ข้อ 13 ให้ยกเลิกความในข้อ 30 และข้อ 31 ของส่วนที่ 1 การจดข้อจำกัดการโอน และการอนุญาต ในหมวด 3 การเสนอขายศุกูกในวงจำกัดในประเทศ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 30 ในการยื่นจดข้อจำกัดการโอนศุกูกต้องมีเอกสารดังต่อไปนี้
(1) คำรับรองว่าผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายศุกูกที่ออกใหม่ได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดในประกาศนี้ และได้ดำเนินการด้วยความระมัดระวังอย่างดีที่สุดแล้วเพื่อให้สัญญาก่อตั้งทรัสต์สามารถบังคับได้ตามกฎหมาย
(2) คำขออนุญาตเป็นทรัสตีผู้ออกศุกูก เฉพาะกรณีที่ผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายศุกูกที่ออกใหม่ยังไม่ได้รับอนุญาตให้เป็นทรัสตี
(3) ร่างสัญญาก่อตั้งทรัสต์เพื่อรองรับการออกศุกูก
(4) สำเนาความเห็นของที่ปรึกษาชะรีอะฮ์ซึ่งเห็นว่าศุกูกดังกล่าวมีลักษณะเป็นไปตามหลักศาสนาอิสลามแล้ว
(5) หนังสือขอจดข้อจำกัดการโอนศุกูกที่ขออนุญาต ที่มีข้อความแสดงว่าทรัสตีผู้ออกศุกูกจะไม่รับจดทะเบียนการโอนศุกูกไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนศุกูกดังกล่าวจะทำให้ศุกูกที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจำกัดได้ตามหมวดนี้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
(6) เอกสารอื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนดเพิ่มเติม
ข้อ 31 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายศุกูกที่ออกใหม่ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ผู้ขออนุญาตและผู้ระดมทุนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 24 ด้วย”
ข้อ 14 ให้ยกเลิกข้อ 32 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2557 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557
ข้อ 15 ให้ยกเลิกความในข้อ 40 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 38/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 40 ให้ผู้เสนอขายศุกูกยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กำหนดในหมวด 2 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กำหนดตามมาตรา 72 ต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน”
ข้อ 16 ให้ยกเลิกความในหมวด 2 แบบแสดงรายการข้อมูล ข้อ 42 ถึงข้อ 49 ของภาค 1 การขออนุญาต การอนุญาตให้เสนอขายศุกูกที่ออกใหม่ และเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาตแห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 60/2559 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“หมวด 2
แบบแสดงรายการข้อมูล
______________________
ข้อ 42 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลเสนอขายศุกูกให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะรายครั้ง ให้เป็นไปตามที่กำหนดในส่วนที่ 1 ของหมวดนี้
(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการ ให้เป็นไปตามที่กำหนดในส่วนที่ 2 ของหมวดนี้
ข้อ 43 ให้ผู้เสนอขายศุกูกยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการครบถ้วนเป็นปัจจุบันต่อสำนักงานซึ่งมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้ โดยรายละเอียดของรายการตาม (1) (2) และ (3)
ให้เป็นไปตามแบบที่กำหนดในข้อ 48 ข้อ 48/1 หรือข้อ 49 แล้วแต่กรณี
(1) สรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (factsheet)
(2) ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(3) ข้อมูลเกี่ยวกับการจอง การจำหน่าย และการจัดสรร
(4) ข้อมูลอื่นใดที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
สรุปข้อมูลสำคัญของตราสารตามวรรคหนึ่ง (1) อย่างน้อยต้องแสดงถึงสาระสำคัญของตราสาร รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สำคัญของตราสาร โดยสำนักงานอาจประกาศกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการจัดทำสรุปข้อมูลสำคัญของตราสารด้วยก็ได้
ข้อ 44 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายศุกูกและร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับการเสนอขายศุกูกแก่ประชาชนทั่วไป ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำและรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูล
ข้อ 45 งบการเงินและงบการเงินรวมของทรัสตีผู้ออกศุกูกและของผู้ระดมทุนที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม
ข้อ 46 ก่อนสิ้นสุดระยะเวลาการเสนอขายศุกูก หากผู้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ไม่ได้ระบุอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุน หรือการตัดสินใจลงทุน ผู้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต้องดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลันภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลยังไม่มีผลใช้บังคับ ต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ
(2) ในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้ว ต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวภายในวันทำการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลนั้น
ข้อ 47 ในกรณีที่ผู้เสนอขายศุกูกมีการเสนอขายศุกูกชนิดหรือรุ่นเดียวกันนั้น
ในต่างประเทศด้วย ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงานต้องมีรายละเอียดไม่น้อยกว่าข้อมูลที่ได้เปิดเผยในการเสนอขายศุกูกนั้นในต่างประเทศ เว้นแต่เป็นข้อมูล ในส่วนที่ไม่ใช่สาระสำคัญสำหรับการเสนอขายศุกูกในประเทศ
ส่วนที่ 1
แบบสำหรับการเสนอขายศุกูกรายครั้ง
______________________
ข้อ 48 การเสนอขายศุกูกแก่ประชาชนทั่วไป ให้ผู้เสนอขายศุกูกยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสำนักงานทุกครั้งก่อนการเสนอขาย โดยมีรายละเอียดเป็นไปตามแบบใดแบบหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) แบบ 69-PO-SUKUK ท้ายประกาศนี้
(2) แบบ 69-FD ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการเสนอขายศุกูกแก่ประชาชนทั่วไปในประเทศไทยพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วยหรือเป็นการเสนอขายศุกูกซึ่งมีผู้ระดมทุนเป็นกิจการต่างประเทศ
ข้อ 48/1 การเสนอขายศุกูกต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ที่มีข้อจำกัด การโอนหรือเงื่อนไขการโอนให้จำกัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว ให้ผู้เสนอขายศุกูกยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสำนักงานทุกครั้งก่อนการเสนอขาย โดยมีรายละเอียดเป็นไปตามแบบใดแบบหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) แบบ 69-II&HNW-SUKUK ท้ายประกาศนี้
(2) แบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดของรายการตามมาตรา 69(1) ถึง (10)และมาตรา 70(1) ถึง (8) ทั้งนี้ ในการลงนามรับรองความถูกต้องของแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว ให้นำข้อมูลในส่วนที่ 2 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล ของแบบ 69-II&HNW-SUKUK ตามที่กำหนดใน (1) มาระบุเป็นข้อมูลไว้ด้วย โดยอนุโลม
ส่วนที่ 2
แบบสำหรับการเสนอขายศุกูกในลักษณะโครงการ
______________________
ข้อ 49 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการที่ยื่นต่อสำนักงานให้เป็นไปตามแบบใดแบบหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งแรก ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-PRICING-SUKUK ท้ายประกาศนี้ ประกอบกับแบบใดแบบหนึ่งดังนี้
(ก) กรณีเสนอขายต่อผู้ลงทุนทุกประเภท ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-PO-SUKUK ท้ายประกาศนี้
(ข) กรณีเสนอขายเฉพาะต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ที่มีข้อจำกัดการโอนหรือเงื่อนไขการโอนให้จำกัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าวเท่านั้น ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-II&HNW-SUKUK ท้ายประกาศนี้
(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งต่อไป ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-PRICING-SUKUK โดยอ้างอิงข้อมูลของแบบตาม (1) ที่ได้ยื่นไว้ในครั้งแรกและอ้างอิงการปรับปรุงข้อมูลกรณีเกิดเหตุการณ์ตามที่กำหนดไว้ในภาคผนวก 1 (ถ้ามี) ด้วยแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-SUPPLEMENT-SUKUK ท้ายประกาศนี้ในกรณีที่เป็นการเสนอขายศุกูกในประเทศไทยพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่น หรือเป็นการเสนอขายศุกูกซึ่งมีผู้ระดมทุนเป็นกิจการต่างประเทศ ให้สามารถยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลดังต่อไปนี้ แทนการยื่นแบบแสดงรายการตามวรรคหนึ่งได้
(1) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งแรก ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-PRICING-FD ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ประกอบกับแบบ 69-BASE-FD ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งต่อไป ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-PRICING-FD โดยอ้างอิงข้อมูลของแบบตาม (1) ที่ได้ยื่นไว้ในครั้งแรก และอ้างอิงการปรับปรุงข้อมูลกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่เคยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลอย่างมีนัยสำคัญ ด้วยแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-SUPPLEMENT-FD ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการตามวรรคหนึ่งและสอง ให้กระทำได้ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่ผู้เสนอขายได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้ออกและเสนอขายศุกูกที่ออกใหม่”
ข้อ 17 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 52 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 60/2559 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(1) ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลโดยทรัสตีผู้ออกศุกูก การลงลายมือชื่อของทรัสตีผู้ออกศุกูกให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสำหรับการเสนอขายศุกูกที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตำแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันลงลายมือชื่อ
(ข) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสำหรับการเสนอขายศุกูกที่ออกใหม่ในลักษณะอื่นนอกเหนือจาก (ก) ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดสายงานบัญชีลงลายมือชื่อ
(ค) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสำหรับการเสนอขายตราสารศุกูกที่ออกใหม่ในลักษณะโครงการ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดใน (ก) หรือ (ข) แล้วแต่กรณี หรือหากเป็นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งต่อไปตามแบบ 69-PRICING-SUKUK หรือแบบ 69-PRICING-FD ผู้ที่ดำรงตำแหน่งระดับบริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่าที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน จะลงลายมือชื่อในแบบดังกล่าวก็ได้”
ข้อ 18 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 54 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 60/2559 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(4) เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขและเงื่อนเวลาที่ระบุในภาคผนวก 2 ทั้งนี้ ในกรณีที่ภาคผนวกดังกล่าวกำหนดเงื่อนเวลาไว้ในลักษณะของระยะเวลา การเริ่มนับระยะเวลาให้เริ่มต้น ในวันที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายศุกูกหรือข้อมูลอื่นที่ไม่ใช่ข้อมูลสำคัญซึ่งสำนักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)”
ข้อ 19 ให้ยกเลิกแบบ 69-SUKUK และแบบ 69-SK ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2557 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557
ข้อ 20 ให้เพิ่มแบบดังต่อไปนี้ เป็นแบบแนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554
(1) แบบ 69-PO-SUKUK
(2) แบบ 69-II&HNW-SUKUK
(3) แบบ 69-BASE-PO-SUKUK
(4) แบบ 69-BASE-II&HNW-SUKUK
(5) แบบ 69-PRICING-SUKUK
(6) แบบ 69-SUPPLEMENT-SUKUK
ข้อ 21 ให้เพิ่มภาคผนวก 1 และภาคผนวก 2 เป็นภาคผนวกแนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554
ข้อ 22 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/