ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 63/2561
เรื่อง การเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินตาม
แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
และร่างหนังสือชี้ชวน
________________
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 38(6) (ข) แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 53/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 28 กันยายน พ.ศ. 2561 ข้อ 61(2) แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 55/2561 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 28 กันยายน พ.ศ. 2561 และข้อ 35(2) แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2558 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 56/2561 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 28 กันยายน พ.ศ. 2561 สำนักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
“ผู้ได้รับอนุญาต” หมายความว่า ผู้ได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
“ประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่” หมายความว่า
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
“แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน
“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อ 2 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินตามที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล หากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ และคณะกรรมการบริษัทพิจารณาว่าเป็นกรณีที่เป็นการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินอย่างไม่เป็นนัยสำคัญ ให้ถือเป็นการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินอย่างไม่เป็นนัยสำคัญตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(1) การเกลี่ยวงเงินลงทุนหรือค่าใช้จ่ายระหว่างรายการที่มีการเปิดเผยข้อมูลไว้แล้วในแบบแสดงรายการข้อมูล
(2) การใช้เงินในเรื่องที่ไม่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
(ก) กรณีเป็นการใช้เงินในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล มูลค่าการใช้เงินที่เปลี่ยนแปลงไปต้องไม่เกินร้อยละ 30 ของจำนวนเงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นในครั้งนั้น
(ข) กรณีอื่นนอกจากกรณีตาม (ก) มูลค่าการใช้เงินที่เปลี่ยนแปลงไปต้องไม่เกินร้อยละ 15 ของจำนวนเงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นในครั้งนั้น
(3) การเปลี่ยนแปลงกำหนดระยะเวลาการใช้เงินที่มีการเปิดเผยข้อมูลไว้แล้วในแบบแสดงรายการข้อมูล
ข้อ 3 การเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินอย่างไม่เป็นนัยสำคัญ ให้กระทำได้เมื่อได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ข้อ 4 ให้บริษัทที่มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินตามข้อ 3 รายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในครั้งถัดไป โดยหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นต้องระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) จำนวนเงินหรือกำหนดระยะเวลาการใช้เงินที่บริษัทประสงค์จะเปลี่ยนแปลง
(2) ความสมเหตุสมผล เหตุผลและความจำเป็น และประโยชน์และความคุ้มค่าที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับจากการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงิน
(3) ข้อมูลโดยสรุปเกี่ยวกับวงเงินลงทุนหรือค่าใช้จ่ายที่เปลี่ยนแปลงไป
(4) แผนการใช้เงินภายหลังการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงิน รวมถึงความเพียงพอของแหล่งเงินทุน และมาตรการรองรับในกรณีที่เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นไม่เพียงพอสำหรับการดำเนินการตามแผนดังกล่าว
(5) ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท หรือต่อประมาณการใด ๆ ที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล (ถ้ามี) อันเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล
ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2561
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่มา: http://www.sec.or.th/