ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทธ. 24/2562
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ
ในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4)
_________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 27/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 8 กรกฎาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 7 เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จะสามารถทำหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่มีประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับการทำหน้าที่ดังกล่าวโดยมีลักษณะ หรือความสัมพันธ์อย่างใดอย่างหนึ่งตามที่กำหนดในข้อ 8 หรือข้อ 10 แล้วแต่กรณี รับจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้
(1) หุ้น
(2) หน่วยทรัสต์
ข้อ 8 ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะหรือความสัมพันธ์ในกรณีดังต่อไปนี้ ซึ่งมีรายละเอียดตามภาคผนวกท้ายประกาศ ให้ถือว่ามีประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับการทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อ 7(1)
(1) ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้ถือหุ้นในผู้เสนอขายหุ้น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
(2) ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์มีผู้เสนอขายหุ้นเป็นผู้ถือหุ้น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
(3) ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์มีกรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบควบคุมดูแลงานด้านการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ เป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันกับกรรมการของผู้เสนอขายหุ้น
(4) ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียอื่นใดกับผู้เสนอขายหุ้นในลักษณะที่อาจทำให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ขาดความเป็นอิสระในการทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
(5) ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งประสงค์จะจองซื้อหุ้นที่ตนรับจัดจำหน่าย
เพื่อประโยชน์ตามความในวรรคหนึ่ง คำว่า “ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ตามที่กำหนด ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
ข้อ 9 การพิจารณากรณีตามข้อ 8 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ให้พิจารณาลักษณะหรือความสัมพันธ์ของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์โดยรวมถึงบุคคลที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือผู้เสนอขายหุ้นด้วย ทั้งนี้ ตามรายละเอียด ในภาคผนวกท้ายประกาศ
(2) การคำนวณอัตราการถือหุ้นให้เป็นไปตามวิธีการตามภาคผนวกท้ายประกาศ โดยให้นับรวมจำนวนหุ้นที่จะเกิดจากการใช้สิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หุ้นที่เป็นปัจจัยอ้างอิงสำหรับส่งมอบในการชำระหนี้ตามหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง และหุ้นอ้างอิงของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงด้วย ทั้งนี้ เฉพาะกรณีตามข้อ 8(1) และ (2)
(3) มิให้นำการถือหุ้น การส่งตัวแทนเข้าไปเป็นกรรมการ หรือการมีส่วนได้ส่วนเสีย ของส่วนราชการ รัฐวิสาหกิจที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นที่มิใช่บริษัทจดทะเบียน กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน สำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ สำนักงานทรัพย์สินส่วนพระองค์ หรือบุคคลที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน มาพิจารณาเป็นลักษณะหรือความสัมพันธ์ของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อ 8 ด้วย”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความใน (ง) ของ (3) ในข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 27/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 8 กรกฎาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(ง) หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 27/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 8 กรกฎาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(3) หุ้นอ้างอิงของหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง”
ข้อ 4 ให้เพิ่มภาคผนวกท้ายประกาศนี้ เป็นภาคผนวกท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 27/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 8 กรกฎาคม พ.ศ. 2559
ข้อ 5 ในกรณีที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์รับทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์โดยมีการทำข้อตกลงหรือสัญญาการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์กับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากการรับทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวไม่เป็นไปตามข้อกำหนดในหมวด 2 แห่งประกาศนี้ ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวจะยังคงทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต่อไปภายใต้ข้อตกลงหรือสัญญาที่ทำไว้นั้นก็ได้
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/