ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทน. 33/2562
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอมติผู้ถือหน่วยลงทุน
และการจัดประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม
_______________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 129/2 วรรคสาม และมาตรา 129/3 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) พ.ศ. 2562 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
คำว่า “กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนทั่วไป” “กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย” “กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนประเภทสถาบัน” “กองทุนรวมวายุภักษ์” “โครงการ” และ “บริษัทจัดการกองทุนรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนทั่วไป กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนประเภทสถาบัน และกองทุนส่วนบุคคล
คำว่า “โครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ
“กองทุนรวม” หมายความว่า กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนทั่วไป กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนประเภทสถาบัน และกองทุนรวมวายุภักษ์
“ผู้ดูแลผลประโยชน์” หมายความว่า ผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวม
“มติพิเศษ” หมายความว่า มติของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งเข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน หรือของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งส่งหนังสือแจ้งมติและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
“มติเสียงข้างมาก” หมายความว่า มติของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งเข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน หรือของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งส่งหนังสือแจ้งมติและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ข้อ 2 ประกาศนี้มิให้ใช้บังคับกับกองทุนรวมดังต่อไปนี้
(1) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์
(2) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์เพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน
(3) กองทุนรวมเพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน
(4) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้อง
(5) กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
(6) กองทุนรวมสำหรับผู้ลงทุนในต่างประเทศ
ข้อ 3 ให้สำนักงานมีอำนาจประกาศกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในรายละเอียดเกี่ยวกับเรื่องที่กำหนดในประกาศนี้เพื่อให้เกิดความชัดเจนในทางปฏิบัติ และเพื่อให้สำนักงานสามารถตรวจสอบการปฏิบัตินั้นได้
เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามประกาศนี้ ให้สำนักงานมีอำนาจประกาศกำหนดแนวทาง (guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกำหนดตามประกาศนี้ เพื่อเป็นการให้แนวทางปฏิบัติที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้ และหากบริษัทจัดการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้ว ให้ถือว่าบริษัทจัดการมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศนี้ในเรื่องที่มีการออกแนวทางนั้น
ข้อ 4 ในการขอมติผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อการแก้ไขโครงการหรือวิธีการจัดการ ให้บริษัทจัดการกองทุนรวมดำเนินการด้วยวิธีการใดวิธีการหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน
(2) การส่งหนังสือขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุน
ข้อ 5 ในการขอมติผู้ถือหน่วยลงทุนตามข้อ 4 ให้บริษัทจัดการกองทุนรวมดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) กำหนดวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือวันสุดท้ายของการรับหนังสือแจ้งมติ
(2) กำหนดวันที่ที่ผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งมีชื่อปรากฏในทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นผู้มีสิทธิในการประชุมหรือเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในหนังสือขอมติตามข้อ 6
(3) แจ้งการกำหนดวันตาม (1) และ (2) ให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบล่วงหน้า ทั้งนี้ การแจ้งการกำหนดวันตาม (2) ให้เป็นไปตามข้อ 7
(4) ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนตามข้อ 8
(5) ส่งหนังสือขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุนตามข้อ 9
ข้อ 6 ในการกำหนดวันที่ที่ผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งมีชื่อปรากฏในทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นผู้มีสิทธิในการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในหนังสือขอมติของกองทุนรวม บริษัทจัดการกองทุนรวมอาจใช้วันที่ที่ผู้ถือหน่วยลงทุนมีชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุน ณ วันที่บริษัทจัดการกองทุนรวมกำหนด (record date) หรือวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุน (book closing date) ก็ได้ ทั้งนี้ เมื่อบริษัทจัดการกองทุนรวมกำหนดวันดังกล่าวแล้วจะเปลี่ยนแปลงมิได้
การกำหนดวันที่ที่ผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งมีชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุน ณ วันที่บริษัทจัดการกองทุนรวมกำหนดตามวรรคหนึ่ง ต้องเป็นวันที่ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่เกิน 2 เดือน แต่ต้องไม่ก่อนวันที่บริษัทจัดการกองทุนรวมกำหนดวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือวันสุดท้ายของการรับหนังสือแจ้งมติ
การกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนตามวรรคหนึ่ง ต้องเป็นวันที่ล่วงหน้าก่อนวันประชุม แต่ต้องไม่ก่อนวันที่บริษัทจัดการกองทุนรวมกำหนดวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือวันสุดท้ายของการรับหนังสือแจ้งมติ
ข้อ 7 ในการแจ้งวันที่ที่ผู้ถือหน่วยลงทุนมีชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุน ณ วันที่บริษัทจัดการกองทุนรวมกำหนด หรือวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุน บริษัทจัดการกองทุนรวมต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ และเปิดเผยในลักษณะที่ผู้ถือหน่วยลงทุนสามารถเข้าถึงได้
(1) กรณีที่เป็นกองทุนรวมที่มีหน่วยลงทุนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้บริษัทจัดการกองทุนรวมดำเนินการตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใด ๆ ของกองทุนรวม
(2) กรณีที่เป็นกองทุนรวมอื่นที่มิใช่กองทุนรวมตาม (1) ให้บริษัทจัดการกองทุนรวมแจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันดังกล่าว
ข้อ 8 การประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน ให้บริษัทจัดการกองทุนรวมดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) จัดทำหนังสือนัดประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหน่วยลงทุน โดยอย่างน้อยต้องมีข้อมูลดังนี้
(ก) วัน เวลา และสถานที่ประชุม
(ข) ระเบียบวาระการประชุมตามข้อ 10
(ค) วันที่มติมีผลใช้บังคับ
(ง) หนังสือมอบฉันทะ (ถ้ามี) ตามข้อ 11
(2) จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนตามข้อ 12(1)
(3) ดำเนินการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม
(ข) จัดให้มีผู้ดูแลผลประโยชน์เข้าร่วมการประชุมดังกล่าวโดยให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมตาม (ก) ไปยังผู้ดูแลผลประโยชน์และผู้ถือหน่วยลงทุน
(4) นัดประชุมใหม่ ในกรณีผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามมาตรา 129/2 วรรคหนึ่ง ทั้งนี้ การกำหนดวันที่ที่ผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งมีชื่อปรากฏในทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นผู้มีสิทธิในการประชุมให้เป็นไปตามข้อ 13
ข้อ 9 การส่งหนังสือขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุน ให้บริษัทจัดการกองทุนรวมดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) จัดทำหนังสือขอมติที่มีรายละเอียดเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหน่วยลงทุน โดยอย่างน้อยต้องมีข้อมูลดังนี้
(ก) วันสุดท้ายของการรับหนังสือแจ้งมติ
(ข) ระเบียบวาระการประชุม
(ค) ระยะเวลาในการใช้สิทธิออกเสียงลงมติ
(ง) วันที่มติมีผลใช้บังคับ
(2) จัดส่งหนังสือขอมติถึงผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าก่อนวันสุดท้ายของการรับหนังสือแจ้งมติตามข้อ 12(2)
(3) กำหนดวันสุดท้ายของการรับหนังสือแจ้งมติใหม่ ในกรณีที่จำนวนผู้ถือหน่วยลงทุนที่ส่งกลับหนังสือแจ้งมติไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามมาตรา 129/2 วรรคหนึ่ง ทั้งนี้ การกำหนดวันที่ที่ผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งมีชื่อปรากฏในทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในหนังสือขอมติให้เป็นไปตามข้อ 13
ข้อ 10 ระเบียบวาระการประชุมในหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือขอมติผู้ถือหน่วยลงทุนต้องระบุข้อมูลดังต่อไปนี้ให้ชัดเจน พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
(1) เรื่องที่จะเสนอผู้ถือหน่วยลงทุน โดยกำหนดว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
(2) ประเภทของมติที่ใช้ในแต่ละเรื่องที่เสนอ
(3) ความเห็นของบริษัทจัดการกองทุนรวมในแต่ละเรื่องที่เสนอ
(4) ความเห็นของบริษัทจัดการกองทุนรวมเกี่ยวกับผลกระทบที่ผู้ถือหน่วยลงทุนอาจได้รับจากการลงมติ (ถ้ามี)
ข้อ 11 ในการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนตามข้อ 4(1) ผู้ถือหน่วยลงทุนอาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ โดยต้องทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ
ผู้รับมอบฉันทะต้องนำหนังสือมอบฉันทะตามวรรคหนึ่งมาแสดงในวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน ณ สถานที่ที่ประชุมก่อนการเข้าประชุม ทั้งนี้ การมอบฉันทะดังกล่าวให้มอบแก่ผู้รับมอบฉันทะได้เพียงรายเดียว
หนังสือมอบฉันทะตามวรรคหนึ่ง ต้องมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ชื่อผู้รับมอบฉันทะ
(2) จำนวนหน่วยลงทุนที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่
(3) ครั้งที่ของการประชุมที่มีการมอบฉันทะ
ข้อ 12 ในการจัดส่งหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือวันสุดท้ายของการรับหนังสือแจ้งมติ ให้บริษัทจัดการกองทุนรวมดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) การส่งหนังสือนัดประชุม
(ก) เรื่องที่ต้องใช้มติพิเศษ ให้ส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน
(ข) เรื่องที่ต้องใช้มติเสียงข้างมาก ให้ส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน
(2) การส่งหนังสือขอมติ ให้ส่งให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันสุดท้ายของการรับหนังสือแจ้งมติ
ข้อ 13 ในการนัดประชุมใหม่หรือในการกำหนดวันสุดท้ายของการรับหนังสือแจ้งมติใหม่ บริษัทจัดการกองทุนรวมอาจใช้วันที่ที่ผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งมีชื่อปรากฏในทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นผู้มีสิทธิในการประชุมหรือผู้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในหนังสือขอมติตามที่กำหนดไว้เดิม หรือจะกำหนดวันดังกล่าวขึ้นใหม่ก็ได้
ในกรณีที่บริษัทจัดการกองทุนรวมเลือกใช้วันที่ที่กำหนดตามวรรคหนึ่งแล้ว ให้บริษัทจัดการกองทุนรวมดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) แจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันดังกล่าว
(2) ส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือส่งหนังสือขอมติให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันสุดท้ายของการรับหนังสือแจ้งมติ
(3) เปิดเผยในลักษณะที่ผู้ถือหน่วยลงทุนสามารถเข้าถึงได้
ข้อ 14 มิให้นำระยะเวลาที่เกี่ยวข้องกับการประชุมตามข้อ 6 ข้อ 7 ข้อ 12 และข้อ 13 มาใช้กับการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือการส่งหนังสือขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนประเภทสถาบันและโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ
ข้อ 15 ในการขอมติผู้ถือหน่วยลงทุน การจัดประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือการส่งหนังสือขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุนตามข้อ 4 ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ บริษัทจัดการกองทุนรวมต้องคำนึงถึงความเหมาะสมของผู้ถือหน่วยลงทุน และจัดให้มีระบบงานรองรับการดำเนินการดังกล่าวที่มีความมั่นคงและปลอดภัย ทั้งนี้ ให้ปฏิบัติตามมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมหรือการดำเนินการทางอิเล็กทรอนิกส์ โดยอนุโลม
ข้อ 16 ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ผู้ถือหน่วยลงทุนมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหน่วยลงทุนที่ถืออยู่และมิให้นับจำนวนหน่วยลงทุนที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) หน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมในเรื่องที่ขอมตินั้น
(2) หน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนเฉพาะส่วนที่ถือเกินกว่าอัตราที่กำหนดไว้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับข้อจำกัดการถือหน่วยลงทุน ในกองทุนรวมและหน้าที่ของบริษัทจัดการ
(3) หน่วยลงทุนทั้งหมดของกองทุนรวมที่ไปลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอื่นที่บริษัทจัดการกองทุนรวมเดียวกันเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินการตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอื่นที่บริษัทจัดการเดียวกันเป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการ
ข้อ 17 ในการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการหรือวิธีการจัดการ บริษัทจัดการกองทุนรวมต้องได้รับมติเสียงข้างมาก เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้ ต้องได้รับมติพิเศษ
(1) การเปลี่ยนแปลงประเภทหรือนโยบายการลงทุนของกองทุนรวมที่ทำให้ผลตอบแทนและความเสี่ยงของกองทุนรวมเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ
(2) การชำระค่าขายคืนหน่วยลงทุนเป็นหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่น
(3) การควบรวมกองทุนรวมระหว่างกองทุนรวมที่มีนโยบายการลงทุน ความเสี่ยงและระดับความเสี่ยงของการลงทุน (risk spectrum) แตกต่างกัน
(4) การรับชำระหนี้ด้วยทรัพย์สินอื่นแทนเงิน
(5) การเรียกเก็บค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นเกินกว่าอัตราร้อยละ 5 ของค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายเดิมตามที่ระบุไว้ล่าสุดในโครงการ
(6) การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการประกัน ผู้ประกัน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ประกัน หรือการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาประกันในเรื่องใด ๆ อันมีผลให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเสียผลประโยชน์
ข้อ 18 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 19 เมษายน พ.ศ. 2562
(นางทิพยสุดา ถาวรามร)
รองประธานกรรมการ
ประธานกรรมการแทน
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/