ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 37/2562
เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์
ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ
__________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 77 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 สำนักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 18/2547 เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2547
(2) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 42/2552 เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552
(3) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 24/2554 เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2554
ข้อ 2 ในประกาศนี้
“ผู้เสนอขายหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือเจ้าของหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ
“แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
“ผู้ลงทุน” หมายความว่า บุคคลใด ๆ ที่สนใจจะลงทุนในหลักทรัพย์
“ข้อมูล” หมายความว่า เรื่องราวหรือข้อเท็จจริง ไม่ว่าจะปรากฏในรูปแบบของตัวอักษร ตัวเลข เสียง ภาพ หรือรูปแบบอื่นใดที่สื่อความหมายได้โดยสภาพของสิ่งนั้นเองหรือโดยผ่านวิธีการใด ๆ
“การเผยแพร่ข้อมูลผ่านสื่อ” หมายความว่า การเผยแพร่ข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ทางหนังสือพิมพ์ ป้ายโฆษณา วิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์ ภาพยนตร์ และการสื่อสารออนไลน์
“การสื่อสารออนไลน์” หมายความว่า การสื่อสารที่เชื่อมต่อกับระบบคอมพิวเตอร์ โดยผ่านสื่อต่าง ๆ ไม่ว่าจะมีสายหรือไร้สาย เช่น สายโทรศัพท์ ดาวเทียม เป็นต้น
“ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้ดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดในบทนิยามคำว่า “ผู้บริหาร” ตามประกาศดังต่อไปนี้
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ตามประกาศดังกล่าว
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ในกรณีอื่นนอกจาก (1)
หมวด 1
หลักเกณฑ์ทั่วไปและอำนาจสำนักงาน
ข้อ 3 การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ให้กระทำได้หลังจากสำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูล และร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศนี้
ข้อ 4 การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต้องมีความเหมาะสมทั้งในด้านเนื้อหา สัดส่วนของเนื้อหา และวิธีการนำเสนอ เพื่อทำให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ โดยการเผยแพร่ข้อมูลต้องกระทำในลักษณะใดลักษณะหนึ่งตามหมวด 2 และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) ไม่เป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ
(2) สาระสำคัญของข้อมูลต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน
(3) ไม่เป็นการชี้นำหรือการประมาณการผลตอบแทนจากการลงทุน เว้นแต่เป็นการประมาณการอัตราดอกเบี้ยหรืออัตราผลตอบแทนที่ผู้ถือหลักทรัพย์จะได้รับตามข้อกำหนดหรือเงื่อนไขของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้
(ก) มีข้อมูลประกอบการประมาณการอย่างเหมาะสม
(ข) มีข้อมูลความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการประมาณการผลตอบแทน
(ค) ข้อมูลตาม (ก) และ (ข) อยู่ในรูปแบบที่ผู้ลงทุนสามารถเข้าใจได้อย่างถูกต้องโดยไม่สำคัญผิด
(4) ไม่เป็นการประมาณการผลการดำเนินงานหรือฐานะการเงินในอนาคตของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ เว้นแต่เป็นข้อมูลที่แสดงไว้ในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน
(5) ไม่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์หรือประมาณการเกี่ยวกับความต้องการซื้อหรือความสนใจในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือเกี่ยวกับเรื่องอื่นใดในประการที่น่าจะทำให้ผู้ลงทุนเข้าใจสภาพความต้องการซื้อหรือความสนใจในหลักทรัพย์นั้นผิดไปจากสภาพที่แท้จริง
(6) หากข้อมูลที่เผยแพร่เป็นการใช้หรืออ้างอิงข้อมูลของบุคคลอื่น จะต้องเป็นข้อมูลที่มาจากแหล่งที่น่าเชื่อถือและเป็นปัจจุบัน โดยต้องมีการระบุแหล่งที่มาอย่างชัดเจน
ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ใช้วิธีการนำเสนอข้อมูลหลายวิธี แต่ละวิธีต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนตามวรรคหนึ่งด้วย
ข้อ 5 ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคำสั่งของสำนักงานที่จะสั่งให้ดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้
(1) หยุดการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน
(2) แก้ไขข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ใช้ในการเผยแพร่
(3) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริงและไม่ทำให้สำคัญผิด
(4) กระทำการหรือไม่กระทำการใดภายในระยะเวลาที่กำหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจลงทุน บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริงและไม่ทำให้สำคัญผิด
หมวด 2
ลักษณะของการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์
ข้อ 6 การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ให้กระทำได้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน
(2) การแจกจ่ายข้อมูลให้แก่ผู้ลงทุนโดยตรง ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 10
(3) การจัดให้ผู้ลงทุนได้ประชุมพบปะโดยตรงกับกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 9 และข้อ 10
(4) การเผยแพร่ข้อมูลผ่านสื่อ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 11
ข้อ 7 การแจกจ่ายข้อมูลให้แก่ผู้ลงทุนโดยตรง ให้กระทำได้ในรูปแบบใดรูปแบบหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยข้อมูลที่แจกจ่ายดังกล่าวจะจัดทำในรูปแบบเอกสารสิ่งพิมพ์ แผ่นบันทึกข้อมูล หรือข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์อื่นใดตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดก็ได้ โดยให้คำนึงถึงความเหมาะสมของผู้ลงทุน
(1) ร่างหนังสือชี้ชวนซึ่งมีข้อมูลอย่างเดียวกับที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน และมีข้อความดังนี้อยู่บนปกหน้าด้านนอกของร่างหนังสือชี้ชวน หรือบนหน้าแรกในกรณีที่ไม่มีปก
(ก) คำว่า “ร่างหนังสือชี้ชวน” เป็นตัวอักษรสีแดงขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าว และเห็นได้ชัดเจน
(ข) ข้อความที่เป็นคำเตือนว่า “ทำความเข้าใจลักษณะสินค้า เงื่อนไขผลตอบแทนและความเสี่ยงก่อนตัดสินใจลงทุน” มีขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าว และเห็นได้ชัดเจน
(ค) วันที่นำข้อมูลนี้ออกเผยแพร่
(ง) ข้อความดังนี้
“เอกสารฉบับนี้ไม่ใช่หนังสือชี้ชวนสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ แต่จัดทำขึ้นเพื่อเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ เพื่อให้ผู้ลงทุนมีระยะเวลาพอสมควรในการศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ดังกล่าวก่อนการตัดสินใจลงทุน โดยข้อมูลที่ปรากฏในเอกสารฉบับนี้ไม่แตกต่างไปจากข้อมูลที่ปรากฏในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งยังไม่มีผลใช้บังคับตามกฎหมาย ดังนั้น ข้อมูลในเอกสารฉบับนี้จึงอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้
ทั้งนี้ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับแล้ว และได้จัดส่งหรือแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนให้แก่ผู้ลงทุนแล้ว”
(2) ข้อมูลที่มีสาระตรงตามข้อมูลสรุป (executive summary) หรือสรุปข้อมูลสำคัญ (fact sheet) ที่ปรากฏในส่วนที่ 1 ของแบบแสดงรายการข้อมูลสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ ประเภทนั้น และมีข้อความตาม (1) (ข) และ (ค) และข้อความดังนี้
“เอกสารฉบับนี้เป็นส่วนหนึ่งของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ที่จัดทำขึ้นเพื่อเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ เพื่อให้ผู้ลงทุนมีระยะเวลาพอสมควรในการศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ดังกล่าวก่อนการตัดสินใจลงทุน โดยข้อมูลที่ปรากฏในเอกสารฉบับนี้ไม่แตกต่างไปจากข้อมูลที่ปรากฏในส่วนที่ 1 ของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้ยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งยังไม่มีผลใช้บังคับตามกฎหมาย ดังนั้น ข้อมูลในเอกสารฉบับนี้จึงอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้
ทั้งนี้ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับแล้ว”
ในกรณีที่ผู้ลงทุนที่ได้รับการแจกจ่ายข้อมูลตามวรรคหนึ่ง (2) ประสงค์จะได้รับร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง (1) ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แจกจ่ายร่างหนังสือชี้ชวนให้แก่ผู้ลงทุนด้วย
ข้อ 8 การแจกจ่ายข้อมูลอื่นนอกเหนือจากข้อมูลตามข้อ 7 ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องกระทำควบคู่ไปกับการแจกจ่ายข้อมูลตามข้อ 7
ข้อ 9 การจัดให้ผู้ลงทุนได้ประชุมพบปะโดยตรงกับกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจกจ่ายข้อมูลให้แก่ผู้เข้าประชุม โดยข้อมูลที่แจกจ่ายต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อ 7 และข้อ 8 โดยอนุโลม
(2) ในกรณีที่มีการเชิญผู้ลงทุนเข้าร่วมประชุมดังกล่าวตั้งแต่ 10 รายขึ้นไป ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แจ้งกำหนดวันที่จะจัดให้มีการประชุมต่อสำนักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่า3 วันทำการ และผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องยินยอมให้บุคคลที่สำนักงานมอบหมายเข้าร่วมสังเกตการณ์การประชุมดังกล่าวด้วย
ข้อ 10 ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงานภายหลังจากการแจกจ่ายข้อมูลตามข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9 ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ส่งข้อมูลที่ปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันแก่ผู้ลงทุนที่ได้รับข้อมูลตามข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9 ไปแล้วด้วย เว้นแต่ข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมนั้นเป็นข้อมูลเกี่ยวกับรายละเอียดของหลักทรัพย์ ที่เสนอขาย หรือการจอง การจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่เสนอขาย
ข้อ 11 การเผยแพร่ข้อมูลผ่านสื่อ ต้องมีข้อความที่เป็นคำเตือนดังนี้ “ทำความเข้าใจลักษณะสินค้า เงื่อนไขผลตอบแทนและความเสี่ยงก่อนตัดสินใจลงทุน” แสดงในสื่อที่ใช้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวอย่างชัดเจนด้วย
ในการแสดงข้อความตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ปฏิบัติดังต่อไปนี้
(1) รูปแบบการนำเสนอคำเตือนต้องมีความคมชัดและสังเกตได้ง่าย โดยต้องใช้ตัวอักษรที่มีความชัดเจนและมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติ
(2) การอ่านออกเสียงคำเตือนต้องอยู่ในวิสัยที่ผู้ฟังสามารถจับใจความของถ้อยคำได้อย่างชัดเจน โดยเฉพาะอย่างยิ่งต้องจัดให้มีการอ่านออกเสียงด้วยความเร็วปกติ
ข้อ 12 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่มา: http://www.sec.or.th/